2017 年第四次临时股东大会 会议资料
江苏长电科技股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会会议资料
2017 年 10 月 17 日
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材 料 目 录
一、长电科技 2017 年第四次临时股东大会会议议程
二、长电科技 2017 年第四次临时股东大会会议规则
三、听取并审议股东大会议案
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》（分项表决）
2.01 发行股票的种类及面值
2.02 发行方式
2.03 发行价格及定价原则
2.04 发行数量
2.05 发行对象及认购方式
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 募集资金数量及用途
2.09 滚存未分配利润安排
2.10 本次发行决议有效期
3、《关于<公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
4、《关于<公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》
5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
6、《关于与发行对象签署<非公开发行股票附条件生效之股份认购协议>的
议案》（分项表决）
6.01 公司与认购对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署《非公开
发行股票附条件生效之股份认购协议》
6.02 公司与认购对象芯电半导体（上海）有限公司签署《非公开发行股票附
条件生效之股份认购协议》
6.03 公司与认购对象无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）签署
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《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》
6.04 公司与认购对象中江长电定增 1 号基金的管理人和出资人签署《非公开
发行股票附条件生效之股份认购协议》
6.05 公司与认购对象兴银投资有限公司签署《非公开发行股票附条件生效之
股份认购协议》
7、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
8、《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
9、《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》
10、《关于吸收合并全资子公司新晟电子的议案》
11、《关于修改公司章程的议案》
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2017 年第四次临时股东大会议程
会议时间：现场会议时间：2017 年 10 月 17 日上午 9:30
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通
过该系统投票平台的投票时间 2017 年 10 月 17 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 10 月 17 日
的 9:15-15:00。
现场会议地点：长电科技总部第一会议室（江苏省江阴市澄江东路 99 号 9 楼）
现场会议议程：
一、 主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份
数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
二、宣读《会议规则》。
三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决（举手）。
四、听取并审议股东大会议案
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》（分项表决）
2.01 发行股票的种类及面值
2.02 发行方式
2.03 发行价格及定价原则
2.04 发行数量
2.05 发行对象及认购方式
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 募集资金数量及用途
2.09 滚存未分配利润安排
2.10 本次发行决议有效期
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3、《关于<公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
4、《关于<公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》
5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
6、《关于与发行对象签署<非公开发行股票附条件生效之股份认购协议>的
议案》（分项表决）
6.01 公司与认购对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署《非公开
发行股票附条件生效之股份认购协议》
6.02 公司与认购对象芯电半导体（上海）有限公司签署《非公开发行股票附
条件生效之股份认购协议》
6.03 公司与认购对象无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）签署
《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》
6.04 公司与认购对象中江长电定增 1 号基金的管理人和出资人签署《非公开
发行股票附条件生效之股份认购协议》
6.05 公司与认购对象兴银投资有限公司签署《非公开发行股票附条件生效之
股份认购协议》
7、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
8、《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
9、《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》
10、《关于吸收合并全资子公司新晟电子的议案》
11、《关于修改公司章程的议案》
五、股东审议议案、股东发言、询问。
六、股东表决。填写表决票、投票。
七、监票人统计并宣布现场表决结果。
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
九、见证律师出具法律意见书。
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2017 年第四次临时股东大会会议规则
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司依法召集。
2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2017 年 10
月 10 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定
的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海
证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过新增的互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进
行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明）。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，
出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议共审议 11 项议案，其中第 2、6 项议案需分项表决。根据有关
规定，第 1、2、3、4、5、6、7、9、10、11 项议案均为股东大会以特别决议通
过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过方为有
效，第 8 项议案为股东大会以普通决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东
代理人所持表决权的过半数通过方为有效。第 2、3、5、6.01、6.02 项议案涉及
关联交易，关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上
海）有限公司回避表决。
4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取
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各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果；
通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东
大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互
联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。
5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取
表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，
其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由
股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结
果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托
代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退
场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到
会议主持人的同意后方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照相关法规规定认为公司本次非
公开发行符合相关发行条件，具体如下：
1、公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同，符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》第十二条规定：
董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前
1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价
格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准，该合同即应生效。
2、本次非公开发行股票的特定发行对象不超过十名，符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十七条的规定。
3、本次非公开发行股票的发行价格和股份锁定期限符合下列规定：
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十（定价基准日为本次非公开发行的发行期首日）；
（2）董事会拟引入的境内外战略投资者，本次发行的股份自发行结束之日
起，三十六个月内不得转让。
4、本次非公开发行募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条的如下规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
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（4）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
5、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
（3）发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过上交所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）发行人本次非公开发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
按照上述上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经逐项自查，
公司董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件，具备非公开发行股票的
资格。
以上议案，请予审议！
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议案二
关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如
下：
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票种类为：境内上市人民币普通股（A 股），面值为：人
民币 1.00 元/股。
（二）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。所有发行对
象均以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调
整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 271,968,800 股（含
271,968,800 股）。
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若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为芯电半导体（上海）有限公司（下称“芯电半
导体”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（下称“产业基金”）、无锡金
投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）（下称“金投领航”）、中江长电定增
1 号基金、兴银投资有限公司（下称“兴银投资”）。发行对象均以现金方式认购
本次非公开发行的股票。
芯电半导体根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行
的股份数量（小数点后位数忽略不计），且芯电半导体认购的股份数量不超过
38,827,559 股，认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过 6.50
亿元。
产业基金认购金额不超过 29 亿元（含 29 亿元），认购股份数量为认购金额
除以发行价格（小数点后位数忽略不计），且本次非公开发行结束后，产业基金
直接持有公司的股份比例不超过 19%。
金投领航认购金额不超过 5 亿元（含 5 亿元），认购股份数量为认购金额除
以发行价格（小数点后位数忽略不计）。
中江长电定增 1 号基金认购金额不超过 3 亿元（含 3 亿元），认购股份数量
为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。
兴银投资认购金额不超过 2 亿元（含 2 亿元），认购股份数量为认购金额除
以发行价格（小数点后位数忽略不计）。
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，在
监管部门同意的前提下，其他发行对象在满足各自认购金额上限和持股比例上限
（如有）的前提下可以优先认购该份额；有多个发行对象同时提出认购该份额的，
由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象中芯电半导体、产业基金分别为公司的第一大股
东、第三大股东，本次非公开发行构成关联交易。
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（六）限售期
产业基金、芯电半导体、金投领航、中江长电定增 1 号基金和兴银投资认购
的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司
股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 455,000 万元，扣除发行费用后
将按照轻重缓急顺序全部用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目 173,492 162,000
通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目 235,000 160,000
偿还银行贷款 134,200 133,000
合计 542,692 455,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投
入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
（九）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份
比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
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本议案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终
以中国证监会核准的方案为准。
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议案三
关于<公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案
各位股东及股东代表：
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 证监发行字[2007]303 号）
等相关文件的规定，在发行方案基础上，编制了《公司 2017 年度非公开发行 A
股股票预案》，该预案已于 2017 年 9 月 30 日刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
预案摘要如下：
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十四次会议
审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为产业基金、芯电半导体、金投领航、江阴
中江拟设立和管理的中江长电定增1号基金和兴银投资有限公司。发行对象均以
现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期
首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日
股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对
发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过271,968,800股（含
271,968,800股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
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根据各发行对象与公司签订的《股份认购协议》，各发行对象拟认购金额和
认购股份数量情况如下：
（1）芯电半导体根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际
发行的股份数量（小数点后位数忽略不计），且芯电半导体认购的股份数量不超
过38,827,559股，认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过6.50
亿元。
（2）产业基金认购金额不超过29亿元（含29亿元），认购股份数量为认购
金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计），且本次非公开发行结束后，产业
基金直接持有公司的股份比例不超过19%。
（3）金投领航认购金额不超过5亿元（含5亿元），认购股份数量为认购金
额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。
（4）中江长电定增1号基金认购金额不超过3亿元（含3亿元），认购股份数
量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。
（5）兴银投资有限公司认购金额不超过2亿元（含2亿元），认购股份数量
为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，其
他发行对象在满足各自认购金额上限和持股比例上限（如有）的前提下可以优先
认购该份额；有多个发行对象同时提出认购该份额的，由公司与保荐机构（主承
销商）协商确定。
5、所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36
个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
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6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过455,000万元，扣除发行费用
后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
项目名称 总投资金额
金额
年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目 173,492 162,000
通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目 235,000 160,000
偿还银行贷款 134,200 133,000
合计 542,692 455,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投
入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
7、本次非公开发行完成后，公司仍然无控股股东和实际控制人。按照本次
非公开发行股数上限和各认购对象认购金额上限及相关约定测算，本次发行完成
后，产业基金将成为公司第一大股东，持股比例不超过19%。目前公司第一大股
东芯电半导体在本次发行完成后持股比例将保持为14.28%不变，成为公司第二大
股东。本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具
备上市条件。
8、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报中国证
监会核准。
以上议案，请予审议！
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议案四
关于<公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票拟募集资金 45.50 亿元，按照中国证监会有关规定，公
司项目实施主体长电科技本部及长电先进根据公司总体发展战略编制了未来两
到三年的发展规划及主要投资项目并委托专业机构编制了《可行性研究报告》。
主要内容如下：
1、长电先进通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目
本项目拟租用长电科技现有厂房进行改造，合计改造建筑面积 15,047m2（其
中一层 5,130m2、二层 9,917m2）。
本项目投资总额为人民币 23.50 亿元，其中设备购置费等固定资产投资 22.44
亿元，铺底流动资金 1.06 亿元，其中 16 亿资金来源为募集资金，其余 7.5 亿元
为企业自筹资金。达标达产后新增年平均销售收入 23.86 亿元，年平均净利润 3.13
亿元，投资回收期 7.25 年（含建设期 3 年）。
本项目建成后将形成 Bumping、WLCSP 等通讯与物联网集成电路中道封装
年产 82 万片 Bumping、47 亿颗芯片封装的生产能力。
2、长电科技本部年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目
本项目主要是对本部集成电路中心现有厂房内的水、电、气管线作适应性改
造，并购置通信用高密度集成电路及模块封装项目所需工艺设备，在原有厂房内
添平补齐，扩充产能。本项目总投资为人民币 17.35 亿元人民币，其中设备购置
费等固定资产投资 16.95 亿元人民币，铺底流动资金 0.4 亿元，资金来源 16.20
亿元为募集资金。达标达产后新增年平均销售收入 11.20 亿元，净利润 2.06 亿元，
投资回收期 7.52 年（含建设期 3 年）。
本项目建成后可达到年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装产品的
生产能力。
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2017 年第四次临时股东大会 会议资料
以上两个项目总投资 40.85 亿元，投资完成后新增年销售收入为 35.06 亿元，
新增年净利润为 5.19 亿元。
3、偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行募集资金中剩余 133,000 万元用于偿还银行贷款，用于
降低公司资产负债率，减少财务费用。
《公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》全文
已于 2017 年 9 月 30 日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
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议案五
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
由于公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）
有限公司拟参与并认购公司本次非公开发行股票，故本次发行构成关联交易。公
司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
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议案六
关于与发行对象签署<非公开发行股票附条件生效之股份认
购协议>的议案
各位股东及股东代表：
一、公司（甲方）与认购对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司（乙
方）签署了《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》，就非公开发行 A 股
股票事宜进行了相关约定，主要条款如下：
1、乙方的认购价格
1.1 本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
1.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将按照中国证监会及
上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增
股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D） /（1+N）。
2.认购数量和认购方式
2.1 认购方式：乙方以现金认购本次非公开发行的新发行股票。
2.2 乙方的认购总金额和认购数量按照如下方式确定：
2.2.1 双方同意，乙方用于本次非公开发行的认购总金额不超过 29 亿元（含
29 亿元）（“乙方认购总金额上限”）；本次非公开发行结束后，乙方直接持有甲
方的股份比例不超过 19%（“持股比例上限”）。
2.2.2 若本次非公开发行实际发行时，股票发行上限×发行价格≤45.50 亿元，
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2017 年第四次临时股东大会 会议资料
则乙方实际的认购总金额应为本次非公开发行实际募集资金总额中扣除芯电半
导体（上海）有限公司认购总金额部分的 74.3590%（即乙方认购总金额与本次
非公开发行实际募集资金总额中扣除芯电半导体（上海）有限公司认购总金额部
分的比例为 29:39）；若本次非公开发行实际发行时，股票发行上限×发行价
格>45.50 亿元，则乙方应按乙方认购总金额上限认购；若股票发行上限根据第
2.4 条约定进行调整，则乙方仍应按照前述约定比例确定实际的认购总金额。
2.2.3 乙方认购的新发行股票数量为认购总金额除以新发行股票的实际发行
价格。
2.3 双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发
行核准文件的要求予以减少的，甲方将根据第 2.2.2 条约定的比例相应调整乙方
的认购总金额上限，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。
2.4 双方进一步同意，在实际发行中，如仅因其他认购对象未按甲方股东大
会审议通过的发行方案和认购协议认购新发行股票导致本次非公开发行实际募
集资金总额少于监管机构核准的金额时，则在满足乙方认购总金额上限和持股比
例上限的前提下，乙方有权增加对新发行股票的认购，不受第 2.2.2 条比例约束。
3. 限售期
乙方在本次非公开发行中认购的新发行股票，自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。相关监管机构对于乙方所认购的新发行股票限售期另有要
求的，从其规定。前述限售期结束后，乙方认购的新发行股票的转让将按中国证
监会及上交所的有关规定执行。
二、公司（甲方）与认购对象芯电半导体（上海）有限公司（乙方）签署了
《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》，就非公开发行 A 股股票事宜进
行了相关约定，主要条款如下：
1、乙方的认购价格
1.1 本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
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1.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将按照中国证监会及
上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增
股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D） /（1+N）。
2.认购数量和认购方式
2.1认购方式：乙方以现金认购本次非公开发行的股票。
2.2乙方认购总金额和认购数量：乙方根据本次发行前持有甲方的股份比例，
应同比例认购甲方本次实际发行的股份数量（股份数量小数点后位忽略不计），
以保证本次发行完成后乙方持有甲方的股份比例不超过本次发行前乙方持有甲
方的股份比例。乙方认购的股份数量不超过38,827,559股（“认购数量上限”），
认购的总金额应为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过6.5亿元。
若乙方认购本次非公开发行股票的认购数量等于乙方认购股份数量的上限
38,827,559股，则乙方本次非公开发行股票的认购总金额为38,827,559股乘以发
行价格。
如甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积转增股本、配股等除权行为，导致甲方本次非公开发行的股票数量上限调整，
则乙方认购数量上限也相应调整，具体调整公式如下：
假设甲方每股送红股、资本公积金转增股本或配股的股数为N，乙方认购数
量上限调整为（1+N）×38,827,559股（计算至个位数，小数点后位数忽略不计）。
2.3 双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发
行核准文件的要求予以减少的，甲方将根据募集资金总额减少的比例同比例调整
乙方认购总金额上限，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协
议。
3.限售期
乙方所认购的本次甲方非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起
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36 个月内不得转让。前述限售期结束后，乙方本次认购股份的转让将按中国证
监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期另有要
求的，从其规定。
三、公司（甲方）与认购对象无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合
伙）（乙方）签署了《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》，就非公开发
行 A 股股票事宜进行了相关约定，主要条款如下：
1.乙方的认购价格
1.1 本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
1.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将按照中国证监会及
上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增
股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D） /（1+N）。
2. 乙方的认购数量和认购方式
2.1 认购方式：乙方以现金认购本次非公开发行的股票。
2.2 乙方认购数量：乙方用于本次非公开发行的认购总金额不超过 5 亿元（含
5 亿元），认购的新发行股票数量为认购总金额除以新发行股票的实际发行价格。
乙方承诺认购的本次非公开发行股票的数量为在满足认购总金额不超过 5
亿元的情况下，应根据甲方股东大会审议通过的发行方案确认的乙方认购股数的
最大值，认购总金额为乙方认购股数与发行价格的乘积。
2.3 如甲方实际发行股份数达到股票发行上限但未达募集资金总额上限时，
乙方的认购金额为甲方实际募集资金总额中扣除认购对象芯电半导体（上海）有
限公司认购金额部分的 12.8205%（即乙方认购金额与甲方实际募集资金总额中
扣除认购对象芯电半导体（上海）有限公司认购金额部分的比例为 5:39）。
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2.4 双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发
行核准文件的要求予以减少的，甲方将根据募集资金总额减少的比例同比调整乙
方的认购总金额上限，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协
议。
3. 限售期
乙方所认购的本次甲方非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。前述限售期结束后，乙方本次认购股份的转让将按中国证
监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期另有要
求的，从其规定。
四、公司（甲方）与认购对象中江长电定增 1 号基金的管理人和出资人（乙
方）签署了《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》，就非公开发行 A 股
股票事宜进行了相关约定，主要条款如下：
1.乙方的认购价格
1.1 本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
1.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将按照中国证监会及
上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增
股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D） /（1+N）。
2. 乙方的认购数量和认购方式
2.1 认购方式：乙方以现金认购本次非公开发行的股票。
2.2 乙方认购数量：乙方用于本次非公开发行的认购总金额不超过3亿元（含
3亿元），认购的新发行股票数量为认购总金额除以新发行股票的实际发行价格。
乙方承诺认购的本次非公开发行股票的数量为在满足认购总金额不超过3
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亿元的情况下，根据甲方股东大会审议通过的发行方案确认的乙方认购股数的最
大值，认购总金额为乙方认购股数与发行价格的乘积。
2.3 如实际发行股份数达到股票发行上限但未达募集资金总额上限时，乙方
的认购金额为实际募集资金总额中扣除认购对象芯电半导体（上海）有限公司认
购金额部分的7.6923%（即乙方认购金额与实际募集资金总额中扣除认购对象芯
电半导体（上海）有限公司认购金额部分的比例为3:39）。
2.4 双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发
行核准文件的要求予以减少的，甲方将根据募集资金总额减少的比例同比调整乙
方的认购总金额上限，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协
议。
3. 限售期
乙方所认购的本次甲方非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。前述限售期结束后，乙方本次认购股份的转让将按中国证
监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期另有要
求的，从其规定。
五、公司（甲方）与认购对象兴银投资有限公司（乙方）签署了《非公开发
行股票附条件生效之股份认购协议》，就非公开发行 A 股股票事宜进行了相关约
定，主要条款如下：
1.乙方的认购价格
1.1 本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
1.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将按照中国证监会及
上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增
股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D） /（1+N）。
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2. 乙方的认购数量和认购方式
2.1 认购方式：乙方以现金认购本次非公开发行的股票。
2.2 乙方认购数量：乙方用于本次非公开发行的认购总金额不超过2亿元（含
2亿元），认购的新发行股票数量为认购总金额除以新发行股票的实际发行价格。
2.3 如实际发行股份数达到股票发行上限但未达募集资金总额上限时，乙方
的认购金额为实际募集资金总额中扣除认购对象芯电半导体（上海）有限公司认
购金额部分的5.1282%（即乙方认购金额与实际募集资金总额中扣除认购对象芯
电半导体（上海）有限公司认购金额部分的比例为2:39）。
2.4 双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发
行核准文件的要求予以减少的，甲方将根据募集资金总额减少的比例同比调整乙
方的认购总金额上限，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协
议。
3. 限售期
乙方所认购的本次甲方非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。前述限售期结束后，乙方本次认购股份的转让将按中国证
监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期另有要
求的，从其规定。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
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议案七
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，
董事会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围
内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、
承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非
公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和
调整；
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，
包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体
事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股
票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次
发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事
宜；
6、授权公司董事会根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范
围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
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8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有
新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项
外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规
定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事
宜；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他一切事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会再授权董事长决定、办理及处理上述与本次
非公开发行 A 股股票有关的一切事宜。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
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2017 年第四次临时股东大会 会议资料
议案八
关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案
各位股东及股东代表：
公司关于本次非公开发行股票《前次募集资金使用情况的专项报告》已按中
国 证 监 会 要 求 ， 于 2017 年 9 月 30 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
《前次募集资金使用情况的专项报告》已经安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）鉴证并出具了“安永华明（2017）专字第 61121126_B11 号”鉴证报告。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
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议案九
公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并提出了具体的填补汇报措施。公司董事及高级管理人员出具了关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的主要措施
包括：
1、改变经营机制，建立责权利相结合的利润中心；
2、调整战略布局，构建各 BU 细分行业竞争优势；
3、加快募投项目建设，培育新的利润增长点；
4、深化对星科金朋整合，发挥协同效应降本增效；
5、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；
6、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制；
7、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号），董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄
即期回报措施切实履行的承诺主要内容如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 、消费活动；
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4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司
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议案十
关于吸收合并全资子公司新晟电子的议案
各位股东及股东代表：
一、新晟电子概述
江阴新晟电子有限公司（下称“新晟电子”）为本公司全资子公司，注册资
本 4,875 万元人民币，主营新型电子元器件的销售、研究、开发、设计、制造、
加工。
截至 2017 年 7 月 31 日，新晟电子总资产为 10,785.32 万元人民币，净资产
为-257.58 万元人民币，2017 年 1-7 月营业收入 9,228.60 万元人民币，净利润为
-2,770.45 万元人民币（未经审计）。
新晟电子的经营模式为：委托加工。加工业务大部分来自合作方日本东芝。
但合作方原有摄像头业务大范围缩减，并于 2017 年 5 月将其持有的 30%股权以
50 万元人民币转让给了本公司。新晟电子努力开拓外部市场，高像素摄像头和
虹膜识别产品对外销售量虽有增加，但终因规模较小，成本较高，竞争力差导致
较大亏损，难以独立存续经营。
二、本次交易简介
为进一步优化管理架构，降低管理成本，提高运营效率，本公司拟以 2017
年 7 月 31 日为合并基准日，整体吸收合并全资子公司新晟电子。吸收合并完成
后，新晟电子的独立法人资格将被注销，本公司作为合并后的存续公司将依法承
继新晟电子的所有资产、负债等其他一切权利与义务。
本次吸收合并不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
本次吸收合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变更、
工商变更登记等相关程序和手续。
本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
三、本次吸收合并对公司的影响
1、新晟电子为本公司全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围内，
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因此，本次吸收合并不会对本公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股
东利益。
2、本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于
生产资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
提请公司股东大会授权公司董事长及董事长授权人士实施吸收合并事项并
办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产
的转移、工商变更的登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕
止。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司
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议案十一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据公司国际化管理的需求，现对公司高级管理人员职务名称调整等事项进
行修订，本章程所称高级管理人员为：首席执行长（CEO）、总裁、执行副总裁、
首席营运长、首席技术长、首席财务长、首席营销长、董事会秘书、首席法务长、
首席人力资源长。
具体修改如下：
修订前 修订后
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董 法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束 事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉 力的文件。
股东，股东可以起诉公司董事、监事、 本章程所称高级管理人员为：首席
公司总裁（CEO）和其他高级管理人员， 执行长（CEO）、总裁、执行副总裁、
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 首席营运长、首席技术长、首席财务长、
东、董事、监事、公司总裁（CEO）和 首席营销长、董事会秘书、首席法务长、
其他高级管理人员。 首席人力资源长。依据本章程，股东可
以起诉股东；股东可以起诉公司董事、
监事、高级管理人员；股东可以起诉公
司；公司可以起诉股东、董事、监事和
高级管理人员。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的执行副总裁、首席营运长、首 指公司的总裁、执行副总裁、首席营运
席技术长、首席财务长、首席营销长、 长、首席技术长、首席财务长、首席营
董事会秘书、首席法务长、首席人力资 销长、董事会秘书、首席法务长、首席
源长。 人力资源长。
第六十六条 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议， 事、监事和董事会秘书应当出席会议，
公司总裁（CEO）和其他高级管理人员 公司首席执行长（CEO）和其他高级管
应当列席会议。 理人员应当列席会议。
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第七十二条 第七十二条
股东大会应有会议记录，由董事会 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、公司总裁（CEO） 会议的董事、监事、公司首席执行长
和其他高级管理人员姓名； （CEO）和其他高级管理人员姓名；
第八十一条 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不 经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、公司总裁（CEO）和其它高级 与董事、公司首席执行长（CEO）和其
管理人员以外的人订立将公司全部或 他高级管理人员以外的人订立将公司
者重要业务的管理交予该人负责的合 全部或者重要业务的管理交予该人负
同。 责的合同。
第九十八条 第九十八条
董事可以由总裁（CEO）或者其他 董事可以由首席执行长（CEO）或
高级管理人员兼任，但兼任总裁（CEO） 者其他高级管理人员兼任，但兼任首席
或者其他高级管理人员职务的董事以 执行长（CEO）或者其他高级管理人员
及由职工代表担任的董事，总计不得超 职务的董事以及由职工代表担任的董
过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零九条 第一百零九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总裁 （十）聘任或者解聘公司首席执行
（CEO）、董事会秘书；根据总裁（CEO） 长（CEO）、董事会秘书；根据首席执
的提名，聘任或者解聘公司执行副总 行长（CEO）的提名，聘任或者解聘公
裁、首席财务长等高级管理人员，并决 司总裁、执行副总裁、首席财务长等高
定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十五）听取公司总裁（CEO）的 事项；
工作汇报并检查总裁（CEO）的工作； （十五）听取公司首席执行长
（CEO）的工作汇报并检查首席执行长
（CEO）的工作；
第一百一十八条 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：书面通知；通知时限为：至 知方式为：直接送达、传真、电子邮件
少于会议召开前五个工作日按适当地 或者其他方式；通知时限为：至少于会
址发出该等书面通知。 议召开前五日按适当地址发出该等书
面通知。
第一百二十六条 第一百二十六条
公司设总裁（CEO）1 名，公司总 公司设首席执行长（CEO）1 名，
裁（CEO）、执行副总裁由董事会聘任 公司首席执行长（CEO）、总裁、执行
或解聘。 副总裁等高级管理人员由董事会聘任
公司总裁（CEO）、执行副总裁、 或解聘。
首席营运长、首席技术长、首席财务长、 公司首席执行长（CEO）、总裁、
首席营销长、董事会秘书、首席法务长、 执行副总裁、首席营运长、首席技术长、
首席人力资源长为公司高级管理人员。 首席财务长、首席营销长、董事会秘书、
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首席法务长、首席人力资源长为公司高
级管理人员。
第一百二十九条 第一百二十九条
总裁（CEO）每届任期三年，总裁 首席执行长（CEO）每届任期三年，
（CEO）连聘可以连任。 首席执行长（CEO）连聘可以连任。
第一百三十条 第一百三十条
总裁（CEO）对董事会负责，行使 首席执行长（CEO）对董事会负责，
下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司执行副总裁、首席营运长、首席技术 司总裁、执行副总裁、首席营运长、首
长、首席财务长、首席营销长、首席法 席技术长、首席财务长、首席营销长、
务长、首席人力资源长； 首席法务长、首席人力资源长；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总裁（CEO）列席董事会会议。 首席执行长（CEO）列席董事会会
议。
第一百三十一条 第一百三十一条
总裁（CEO）应制订总裁（CEO） 首席执行长（CEO）应制订首席执
工作细则，报董事会批准后实施。 行长（CEO）工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百三十二条 第一百三十二条
总裁（CEO）工作细则包括下列内 首席执行长（CEO）工作细则包括
容： 下列内容：
（一）总裁（CEO）会议召开的条 （一）首席执行长（CEO）会议召
件、程序和参加的人员； 开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁（CEO）及其他高级管 （二）首席执行长（CEO）及其他
理人员各自具体的职责及其分工； 高级管理人员各自具体的职责及其分
（三）公司资金、资产运用，签订 工；
重大合同的权限，以及向董事会、监事 （三）公司资金、资产运用，签订
会的报告制度； 重大合同的权限，以及向董事会、监事
（四）董事会认为必要的其他事 会的报告制度；
项。 （四）董事会认为必要的其他事
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项。
第一百三十三条 第一百三十三条
总裁（CEO）可以在任期届满以前 首席执行长（CEO）可以在任期届
提出辞职。有关总裁（CEO）辞职的具 满以前提出辞职。有关首席执行长
体程序和办法由总裁（CEO）与公司之 （CEO）辞职的具体程序和办法由首席
间的劳务合同规定。 执行长（CEO）与公司之间的劳务合同
规定。
第一百三十四条 第一百三十四条
执行副总裁由总裁（CEO）提名， 总裁、执行副总裁由首席执行长
董事会聘任或解聘。执行副总裁协助总 （CEO）提名，董事会聘任或解聘。总
裁（CEO）工作。执行副总裁的职责由 裁、执行副总裁协助首席执行长（CEO）
总裁（CEO）工作细则规定。 工作。总裁、执行副总裁的职责由首席
执行长（CEO）工作细则规定。
第一百三十七条 第一百三十七条
本章程第九十七条关于不得担任 本章程第九十七条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。 董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁（CEO）和其他高级管 董事、首席执行长（CEO）和其他
理人员不得兼任监事。 高级管理人员不得兼任监事。
以上议案，请予审议！
江苏长电科技股份有限公司
2017 年 10 月 17 日
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