用友网络:关于受让汉唐信通(北京)咨询股份有限公司部分股权暨对外投资的公告2017-08-22
股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临 2017-067
用友网络科技股份有限公司
关于受让汉唐信通(北京)咨询股份有限公司部分股权暨对外投资
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟以 964,320 元人民币的方式受让于湖持有的汉唐信通(北京)咨询
股份有限公司(以下简称“汉唐咨询”)的 0.32%股权,受让完成后,公
司合计持有汉唐咨询 10.32%股权。
本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。
本次交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过,无需提交公司股东大
会审议。
一、 交易概述
1、对外投资的基本情况
用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会
第九次会议审议通过了《公司关于受让汉唐信通(北京)咨询股份有限公司部分股
权暨对外投资的议案》,公司拟出资 964,320 元人民币受让于湖持有的汉唐信通(北
京)咨询股份有限公司(以下简称“汉唐咨询”)56,000 股的股份,占汉唐咨询
总股本的 0.32%。受让完成后,公司合计持有汉唐咨询 10.32%股权。
本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。本次对外投资无需提
交公司股东大会审议。
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2、交易定价依据
本次增资价格是根据汉唐咨询的业务及资产规模,综合考虑汉唐咨询互联网
商务服务业务市场潜力,并参考市场同类企业投融资情况,各方协商确定。
二、 股权转让协议主体的基本情况介绍
姓名:于湖
地址:北京市丰台区小屯西路 66 号万恒家园 8 号楼 X 单元 XXX 号
身份证号码:370630XXXXXXXX0039
三、交易标的的基本情况
1、名称:汉唐信通(北京)咨询股份有限公司
2、地址:北京市朝阳区来广营西路 8 号国创产业园 6 号楼三层东壹区
3、注册资本:17,421,456 元人民币
4、营业范围:
经济贸易咨询;商标代理;版权贸易;企业管理咨询(不含中介);公共关系
服务;企业策划;会议服务;承办展览展示活动;技术咨询;财务咨询(不得开展
审计,验资,查账,评估等需要审批的业务,不得出具相应的审计报告,验资报告,
查账报告,评估报告等文字材料);投资咨询;投资管理;销售机械设备、计算机、
软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用品、文具用品、工艺品;科技企业孵
化;出租办公用房;机动车公共停车场服务;物业管理;代理记账;劳务派遣(劳
务派遣经营许可证有效期至 2018 年 12 月 30 日)。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;代理记账以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
5、汉唐咨询股权结构情况如下:
本次收购前,汉唐咨询股权结构情况如下:
序号 股东名称 持有股份数量(股) 所持股份占总股本
比例
1 李丽 7,762,346 44.56%
2 王静波 2,377,816 13.65%
2
3 李琴 2,152,215 12.35%
4 用友网络科技股份 1,742,160 10.00%
有限公司
5 张春 1,119,923 6.43%
6 杭州银杏海股权投 696,864 4.00%
资合伙企业(有限
合伙)
7 天津黑马贰号投资 348,432 2.00%
合伙企业(有限合
伙)
8 张鲁 266,000 1.53%
9 刘大鹏 174,000 1.00%
10 张燕 126,000 0.72%
11 其他 29 名自然人 655,700 3.76%
股东
合计 17,421,456 100%
本次股权转让后,汉唐咨询股权结构情况如下:
序号 股东名称 持有股份数量 所持股份占总
(股) 股本比例
1 李丽 7,762,346 44.56%
2 王静波 2,377,816 13.65%
3
3 李琴 2,152,215 12.35%
4 用友网络科技 1,798,160 10.32%
股份有限公司
5 张春 1,119,923 6.43%
6 杭州银杏海股 696,864 4.00%
权投资合伙企业
(有限合伙)
7 天津黑马贰号 348,432 2.00%
投资合伙企业(有
限合伙)
8 张鲁 266,000 1.53%
9 刘大鹏 174,000 1.00%
10 张燕 126,000 0.72%
11 其他 28 名自 599,700 3.44%
然人股东
合计 17,421,456 100%
6、近一年及一期汉唐咨询经审计的简要财务及经营数据如下表:
单位:万元
科目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3301.93
2572.63
负债总额 2827.96 1723.71
4
所有者权益总额 473.96
848.92
营业收入 6657.66
2937.89
净利润 -617.05
-571.91
7、本次投资标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议主要内容
1、于湖将其持有的汉唐咨询56,000股股票(占汉唐咨询总股本的0.32%,“目
标股份”)出售予公司,公司同意购买该等目标股份(“本次交易”);
2、经双方协商一致,本次交易的购买价款合计为964,320元(“购买价款”);
3、双方同意,公司应在本协议生效之日起七(7)个工作日内或双方另行约定
的其他期限支付购买价款,但最迟不应晚于协议签署后30个工作日;
4、协议签署日至本次交易交割日的期间为本次交易过渡期(“过渡期”);
5、双方同意,过渡期内目标股份产生的收益和损失均由公司享有和承受,过
渡期间内,如汉唐咨询发生配股、送股或者资本公积金转增股本等事项,卖方由此
取得的额外汉唐咨询股份亦属于目标股份的一部分,须同时转让予公司;
6、过渡期内,非经公司事前书面同意,卖方不得以任何方式处分目标股份或
在目标股份上设置质押或者其他任何第三方权利负担;
7、除协议另有约定外,本次交易所产生的相关税收和费用由双方自行承担;
8、协议自下列条件均满足之日起生效:
(1)本协议经双方亲自和/或其有权代表签字并加盖公章;
(2)本次交易已经公司董事会审议通过。
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9、凡因协议引起的或与本协议有关的任何争议,首先应争取通过友好协商解
决,如果不能协商解决的,则任何一方均可向公司住所地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
五、对外投资的目的和对上市公司的影响
汉唐咨询是全国中小企业股份转让系统挂牌公司(证券代码:836204),长期
从事商务服务业,为客户提供企业服务,包括咨询和代理服务,涵盖工商注册与变
更、税务代理、知识产权咨询与代理、增值电信咨询与代理服务等领域,以汉唐咨
询、汉唐科技官方网站和汉唐科技移动端 APP--公司宝为平台,以企业的成长阶段
为服务周期,满足不同企业、不同时期、不同层次的市场需求。经过多年的发展,
汉唐咨询在互联网商务服务领域已经树立了鲜明的品牌形象,在产品研发及互联网
营销服务等方面均有比较深厚的能力储备。
公司已经明确确立了全面进军企业互联网的战略方向,进入用友 3.0 战略发展
阶段,数字营销与客户服务是其中一个重点聚焦领域。公司与汉唐咨询均致力于为
企业客户提供全面、优质的服务,在客户资源、产品服务、品牌等层面存在互补共
享的关系,二者的合作不仅将会更好的服务于企业客户,也为合作双方进一步创造
出更加广阔的业务发展空间。
本次投资符合公司战略发展要求,对用友 3.0 战略目标的实现具有积极意义。
六、风险提示
公司此次完成投资后,若不能达到投资预期或不能在局部形成产业协同,会对
局部战略有一定影响。公司将及时披露对外投资的进展或变化情况,敬请广大投资
者注意风险。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一七年八月二十二日
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