股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临 2017-086 用友网络科技股份有限公司 关于受让汉唐信通(北京)咨询股份有限公司部分股权暨 对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 公司拟出资按照以下方式以 52,437,814.98 元受让汉唐信通(北京)咨询 股份有限公司(以下简称“汉唐咨询”)合计 6,227,769 股股票,占汉唐 咨询总股本的 11.9159%。受让完成后,加上公司之前持有的汉唐咨询 10.3215%股权,公司合计持有汉唐咨询 22.2374%股权。 本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。 本次交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,无需提交公司股东 大会审议。 一、 交易概述 1、对外投资的基本情况 用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会 第十四次会议审议通过了《公司关于受让汉唐信通(北京)咨询股份有限公司部分 股权暨对外投资的议案》,公司拟出资按照以下方式以 52,437,814.98 元受让汉唐 信通(北京)咨询股份有限公司(以下简称“汉唐咨询”)合计 6,227,769 股股票, 占汉唐咨询总股本的 11.9159%:(1)出资 10,861,800 元人民币受让王静波持有 的汉唐咨询 1,290,000 股的股份,占汉唐咨询总股本的 2.4682%;(2)出资 12,124,800 元人民币受让李琴持有的汉唐咨询 1,440,000 股的股份,占汉唐咨询 总股本的 2.7552%;(3)出资 28,289,254.98 元人民币受让张春持有的汉唐咨询 3,359,769 股的股份,占汉唐咨询总股本的 6.4284%;(4)出资 1,161,960 元人民 1 币受让张燕持有的汉唐咨询 138,000 股的股份,占汉唐咨询总股本 0.2640%。受让 完成后,加上公司之前持有的汉唐咨询 10.3215%股权,公司合计持有汉唐咨询 22.2374%股权。 本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。本次对外投资无需提 交公司股东大会审议。 2、交易定价依据 本次增资价格是根据汉唐咨询的业务及资产规模,综合考虑汉唐咨询互联网 商务服务业务市场潜力,并参考市场同类企业投融资情况,各方协商确定。 二、 股权转让协议主体的基本情况介绍 姓名:王静波 地址:山西省长治市上党门小区 5 号楼 4 单元 406 户 身份证号码:140402198012030066 姓名:李琴 地址:四川省广元市利州区宝轮镇水电路 14 号 身份证号码:622626197411113022 姓名:张春 地址:重庆市渝北区加州城市花园 6 号 11-2 身份证号码:500105196301158024 姓名:张燕 地址:北京市海淀区大有北里 136 号楼; 身份证号码:110108195809270449 三、交易标的的基本情况 2 1、名称:汉唐信通(北京)咨询股份有限公司 2、地址:北京市朝阳区来广营西路 8 号国创产业园 6 号楼三层东壹区 3、注册资本:17,421,456 元人民币(汉唐咨询于 2017 年 10 月 30 日召开股 东大会审议通过资本公积转增股本,转增股本前公司总股本为 17,421,456 股,转 增股本后公司总股本增至 52,264,368 股,尚未完成工商变更登记) 4、营业范围: 经济贸易咨询;商标代理;版权贸易;企业管理咨询(不含中介);公共关系 服务;企业策划;会议服务;承办展览展示活动;技术咨询;财务咨询(不得开展 审计,验资,查账,评估等需要审批的业务,不得出具相应的审计报告,验资报告, 查账报告,评估报告等文字材料);投资咨询;投资管理;销售机械设备、计算机、 软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用品、文具用品、工艺品;科技企业孵 化;出租办公用房;机动车公共停车场服务;物业管理;代理记账;劳务派遣(劳 务派遣经营许可证有效期至 2018 年 12 月 30 日)。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;代理记账以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 5、汉唐咨询股权结构情况如下: 本次收购前,汉唐咨询股权结构情况如下: 序号 股东名称 持 有 股 份 数 量 所持股份占总股 (股) 本比例 1 李丽 23,467,038 44.9006% 2 王静波 7,133,448 13.6488% 3 李琴 6,456,645 12.3538% 4 用 友 网 络 科 技 股 5,394,480 10.3215% 份有限公司 5 张春 3,359,769 6.4284% 6 杭 州 银 杏 海 股 权 2,090,592 4.0000% 投资合伙企业(有 3 限合伙) 7 天 津 黑 马 贰 号 投 1,045,296 2.0000% 资合伙企业(有限 合伙) 8 张鲁 798,000 1.5269% 9 刘大鹏 522,000 0.9988% 10 张燕 378,000 0.7232% 11 其他自然人股东 1,619,100 3.0980% 合计 52,264,368 100.0000% 本次股权转让后,汉唐咨询股权结构情况如下: 序号 股东名称 持有股份数量(股) 所持股份占总股本 比例 1 李丽 23,467,038 44.9006% 2 王静波 5,843,448 11.1806% 3 李琴 5,016,645 9.5986% 4 用友网络科技股份 11,622,249 22.2374% 有限公司 5 杭州银杏海股权投 资合伙企业(有限 2,090,592 4.0000% 合伙) 4 6 天津黑马贰号投资 合伙企业(有限合 1,045,296 2.0000% 伙) 7 张鲁 798,000 1.5269% 8 刘大鹏 522,000 0.9988% 9 张燕 240,000 0.4592% 10 其他自然人股东 1,619,100 3.0980% 合计 52,264,368 100.00% 6、近一年及一期汉唐咨询的简要财务及经营数据如下表: 单位:万元 科目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 (未经审计) (经审计) 资产总额 8,302.71 3,301.93 负债总额 3,614.62 2,827.96 所有者权益总额 4,688.09 473.96 营业收入 3,965.98 6,657.66 5 净利润 67.22 -617.05 7、本次投资标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、股权转让协议主要内容 1、各方同意,公司应在本协议生效之日起七(7)个工作日内或双方另行约定 的其他期限支付购买价款,但最迟不应晚于协议签署后15个工作日; 2、协议签署日至本次交易交割日的期间为本次交易过渡期(“过渡期”); 3、各方同意,过渡期内目标股份产生的收益和损失均由公司享有和承受,过 渡期间内,如汉唐咨询发生配股、送股或者资本公积金转增股本等事项,卖方由此 取得的额外汉唐咨询股份亦属于目标股份的一部分,须同时转让予公司; 4、过渡期内,非经公司事前书面同意,卖方不得以任何方式处分目标股份或 在目标股份上设置质押或者其他任何第三方权利负担; 5、除协议另有约定外,本次交易所产生的相关税收和费用由双方自行承担; 6、协议自下列条件均满足之日起生效: (1)本协议经双方亲自和/或其有权代表签字并加盖公章; (2)本次交易已经公司董事会审议通过。 7、凡因协议引起的或与本协议有关的任何争议,首先应争取通过友好协商解 决,如果不能协商解决的,则任何一方均可向公司住所地有管辖权的人民法院提起 诉讼。 五、对外投资的目的和对上市公司的影响 汉唐咨询是全国中小企业股份转让系统挂牌公司(证券代码:836204),长期 从事商务服务业,为客户提供企业服务,包括咨询和代理服务,涵盖工商注册与变 更、税务代理、知识产权咨询与代理、增值电信咨询与代理服务等领域,以汉唐咨 询、汉唐科技官方网站和汉唐科技移动端 APP--公司宝为平台,以企业的成长阶段 为服务周期,满足不同企业、不同时期、不同层次的市场需求。经过多年的发展, 汉唐咨询在互联网商务服务领域已经树立了鲜明的品牌形象,在产品研发及互联网 营销服务等方面均有比较深厚的能力储备。 公司已经明确确立了全面进军企业互联网的战略方向,进入用友 3.0 战略发展 6 阶段。公司与汉唐咨询均致力于为企业客户提供全面、优质的服务,在客户资源、 产品服务、品牌等层面存在互补共享的关系,二者的合作不仅将会更好的服务于企 业客户,也为合作双方进一步创造出更加广阔的业务发展空间。 本次投资符合公司战略发展要求,对用友 3.0 战略目标的实现具有积极意义。 六、风险提示 公司此次完成投资后,若不能达到投资预期或不能在局部形成产业协同,会对 局部战略有一定影响。公司将及时披露对外投资的进展或变化情况,敬请广大投资 者注意风险。 特此公告。 用友网络科技股份有限公司董事会 二零一七年十一月十五日 7