北京市高朋律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
第一期行权/解锁、作废部分股票期权/回购注销部分限制性
股票相关事宜的
法律意见书
致：用友网络科技股份有限公司
北京市高朋律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根
据用友网络科技股份有限公司（以下称“公司”）之委托，本所就公司实施《2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的股票
期权/限制性股票第一期行权/解锁及作废部分股票期权/回购注销部分限制性股
票相关事宜（以下简称“本次行权/解锁及作废部分股票期权/回购注销限制性股票
事宜”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及其他相关法律法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规
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范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法
律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所认为出具本法律意见书所
需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行
了必要的询问或讨论。
2. 在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具
本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口
头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文
件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副
本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的
所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合
法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证
言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4. 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5. 本法律意见书仅供公司为本次行权/解锁及作废部分股票期权/回购注销
限制性股票事项之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的。
6. 本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次行权/解锁及作废部分股票期权/回购注销限制性股票事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
现本所就题述事宜出具法律意见如下：
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释义
本激励计划 指 用友网络科技股份有限公司2017年股票期权
与限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《用友网络科技股份有限公司2017年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《用友网络科技股份有限公司2017年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
激励对象 指 按本激励计划获得股票期权或限制性股票的
公司高级管理人员和公司及控股子公司的其
他骨干人员
本所 指 北京市高朋律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《用友网络科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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一、 本激励计划第一期行权/解锁、作废部分股票期权/回购注销部分限制性股票
的相关审批程序
1. 2017年5月23日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2. 2017年5月23日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了激励计划（草
案）》及其摘要、《考核办法》、《公司关于核查公司2017年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就激励对象名单发表了核查意见。
3. 2017年6月8日，公司召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》以及《公司关于提请股东大会授权董
事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施激励计划获得批准，授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解
除限售条件进行审查确认；决定激励对象是否可以行权或解除限售；取消激励对
象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销等相关事宜。
4. 2018年7月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《公
司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》，认为公司第一期限制性
股票解锁条件已满足；审议通过了《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条
件的议案》，认为公司第一期股票期权行权条件已满足；审议通过了《公司关于
作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，认为公司
原股权激励对象喻成等85人发生了《激励计划（草案）》中规定的激励对象发生
变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废喻
成等85人已获授但未获准行权的股票期权共计1,818,312份，同时回购注销其中68
人已获授但尚未解锁的限制性股票共计726,415股。
5. 2018年7月4日，独立董事对本次行权/解锁、作废部分已授出股票期权及
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回购注销部分已授出限制性股票事宜发表独立意见，认为公司激励对象满足《激
励计划（草案）》的解锁和行权条件，符合有关法律、法规的有关规定，未侵犯
公司及全体股东的利益，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关
规定；一致同意公司作废上述85人已获授但未获准行权的股票期权及回购注销已
获授但未解锁的限制性股票，公司此次的作废股票期权及回购注销限制性股票，
符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
6. 2018年7月4日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了如下议案： 1）
《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》，认为：公司未发生
不得解锁的情形，符合《激励计划（草案）》规定的解锁条件；公司授予的第一
期限制性股票1,340名激励对象未发生法律法规、《激励计划（草案）》规定的不
得解锁的情形；上述激励对象个人绩效考核结果均符合《考核办法》中关于激励
对象符合解锁条件的考核要求；（2）《公司关于股权激励计划股票期权符合行权
条件的议案》，认为：公司未发生不得行权的情形，符合《激励计划（草案）》规
定的行权条件；公司授予的第一期股票期权1,343名激励对象未有发生法律法规、
《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形；上述激励对象个人绩效考核结果
均符合《考核办法》中关于激励对象符合行权条件的考核要求；（3）《公司关于
作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同意公司
作废喻成等85人已获授但未获准行权的股票期权共计1,818,312份，并回购注销上
述其中68人已获授但尚未解锁的限制性股票共计726,415股；公司董事会审议程
序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件及作废部分股票期权/回购注销部
分限制性股票已履行了现阶段应履行的法定程序，取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本激励计划授予的股票期权行权/限制性解锁
（一） 本次行权/解锁的期限、价格
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权第一个可行权期为自授
予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的
最后一个交易日当日止；本次激励计划限制性股票第一个解除限售期为自授予登
记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止，可解锁比例为40%。
根据公司召开的第七届董事会第二十二次会议通过的《公司关于调整股票期
权行权价格与数量和限制性股票授予价格与数量的议案》，本次股票期权的行权
价格为12.10元/股。
2. 本次行权/解锁的激励对象和股票期权/股票数量
（1）根据公司的说明，本次股票期权可行权的激励对象和股票期权数量的
情况如下：
授予的股票期权数 本次可行权的股票期权
姓名 职务
量（份） 数量（份）
章培林 财务总监 433,330 173,332
严绍业 高级副总裁 303,330 121,332
张纪雄 高级副总裁 86,670 34,668
欧阳青 高级副总裁兼董事会秘书 346,670 138,668
任志刚 高级副总裁 303,330 118,723
陈强兵 执行总裁 866,670 346,668
谢志华 执行副总裁 433,330 173,332
王健 高级副总裁 303,330 121,332
徐洋 高级副总裁 303,330 121,332
胡彬 高级副总裁 303,330 121,332
徐宝东 高级副总裁 303,330 121,332
杨晓柏 高级副总裁 303,330 121,332
左骏 高级副总裁 303,330 121,332
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杜宇 高级副总裁 234,000 93,600
专家、中层管理人员、其他骨干人员 43,328,910 17,324,442
合计 48,156,220 19,252,757
（2）根据公司的说明，本次限制性股票可解锁的激励对象和股票数量的情
况如下：
授予的限制性股票数量 本次可解锁的限制性股票数
姓名 职务
（股） 量（股）
章培林 财务总监 216,670 86,668
严绍业 高级副总裁 151,670 60,668
张纪雄 高级副总裁 43,330 17,332
高级副总裁兼董
欧阳青 173,330 69,332
事会秘书
任志刚 高级副总裁 151,670 60,668
陈强兵 执行总裁 433,330 173,332
谢志华 执行副总裁 216,670 86,668
王健 高级副总裁 151,670 60,668
徐洋 高级副总裁 151,670 60,668
胡彬 高级副总裁 151,670 60,668
徐宝东 高级副总裁 151,670 60,668
杨晓柏 高级副总裁 151,670 60,668
左骏 高级副总裁 151,670 60,668
杜宇 高级副总裁 117,000 46,800
专家、中层管理人员、其他骨干
21,618,065 8,647,181
人员
合计 24,031,755 9,612,657
3. 本次可行权的股票期权的来源
公司本次可行权的股票期权来源为公司向激励对象定向发行用友网络科技
股份有限公司A股普通股。
4. 本次激励计划授予的第一期股票期权行权/限制性股票解锁条件满足情
况
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根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月23日出具的《审
计报告》（安永华明（2018）审字第60469423_A01号和公司确认的员工考核情况、
《用友网络科技股份有限公司声明》等资料，本次激励股票期权第一期行权/解锁
条件及成就情况如下：
股票期权行权、限制性股票解锁需满足的条件 是否符合行权/解锁条件的情况
说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生此情形，满足行权/
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解锁条件
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生此情形，满足行
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权/解锁条件
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司业绩条件： 公 司 2017 合 并 营 业 收 入 为
以2016年合并营业收入为基数，2017年合并营业收入 6,343,658,549元，较2016年增长
增长率不低于10%。 24.1%，满足行权/解锁条件。
个人业绩条件： 根据公司董事会薪酬与考核委
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按照《考核办法》，在本激励计划有效期内的各年度， 员会对激励对象的考核：1,343
对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果为等级 名股票期权激励对象符合股票
5、等级4、等级3档，则上一年度激励对象个人绩效考 期权第一期行权条件；1,340名激
核为“合格”，激励对象可按照本激励计划规定比例对获 励对象符合此次第一期限制性
授的股票期权行权，若激励对象上一年度个人绩效考 股票解锁条件。
核结果为等级2、等级1档，则上一年度激励对象个人
绩效考核为“不合格”，不符合行权/解锁条件。
经核查并经公司确认，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中规定的
股票期权第一期行权及限制性股票第一期解锁的各项条件已满足。
三、 关于本次作废股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量及价格
根据公司说明、本次作废、注销相关的董事会决议、监事会决议以及独立董
事意见及《激励计划（草案）》的相关规定，当激励对象因辞职而不在公司担任
相关职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级 2、等级 1 档，则上一年度激励对
象个人绩效考核为“不合格”，不符合行权/解锁条件，由公司回购注销。
（一）关于本次作废股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量
公司召开第七届董事会第二十二会议，审议通过了《公司关于作废部分已授
出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，认为公司原股权激励对
象喻成等 85 人发生了《激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动或个人绩
效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述 85 人已获
授但未获准行权的股票期权共计 1,818,312 份，以及回购注销其中 68 人已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 726,415 股。
（二）关于本次回购注销限制性股票的价格
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根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量和回购价格做相应的调整。
根据公司 2017 年年度股东大会，公司于 2017 年向全体股东每 10 股转增 3
股。
根据公司的说明，此次调整前限制性股票的授予价格为 4.12 元，根据《激
励计划（草案）》，回购价格的调整方法为 P＝P0÷（1＋n），其中：P 为调整
后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆
细后增加的股票数量）。
根据上述调整方法，调整后的回购价格为 3.17 元。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量、价格及作废
股票期权的数量的确定，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本股权激励计划第一期股票
期权行权及限制性股票解锁需要履行的相关审批程序，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定；
2. 本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票已取得董事会审议通
过；公司董事会已取得实施本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
合法授权；公司本次回购注销限制性股票的数量、价格及作废股票期权的数量的
确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
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本法律意见书正本三份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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