用友网络：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-09-06
2018 年第二次临时股东大会会议资料
用友网络科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
二零一八年九月十四日
2018 年第二次临时股东大会会议资料
目录
用友网络科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要 . 5
用友网络科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
........................................................................ 24
用友网络科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案 ........................................... 25
2018 年第二次临时股东大会会议资料
用友网络科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
大会须知
根据《用友网络科技股份有限公司股东大会议事规则》有关规定，为维护投资者的合
法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会全体
人员遵守：
一、 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、 出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书
处登记，并填写《股东发言申请表》。股东大会秘书处将按股东登记时间先后，安排股东
发言。
四、 股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，
每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。
五、 本次股东大会共有 3 项议案，第 1 至 3 项议案为为特别议案，须由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
用友网络科技股份有限公司
股东大会秘书处
二零一八年九月十四日
2018 年第二次临时股东大会会议资料
用友网络科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议时间：2018 年 9 月 14 日下午 14:00
会议地点：用友产业园区（北京）中区 8 号楼 E102 会议室
会议主持人：董事长兼总裁王文京
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会会议议程
三、 审议会议议案
（一）审议《用友网络科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及摘要
（二）审议《用友网络科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
（三）审议《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
四、 股东发言
五、 议案表决
（一）宣读表决规定
（二）指定股东监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
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会议议题一：
用友网络科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要
各位股东：
2018 年 8 月 29 日，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）
召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“本计划”）及摘要。
《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，具体内容如下：
（一） 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为符合条件的公司及控股子公司的骨干员工（不包括独立董事、
监事），激励对象的具体条件要求由公司制定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 28 人，包括：公司及控股子公司的其他骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划授予时与公司
或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
（二） 股票期权与限制性股票的来源、数量和分配
1、股票期权与限制性股票的股票来源
（1）股票期权的股票来源
股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（2）限制性股票的股票来源
限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
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2、股票期权与限制性股票的股票数量
（1）股票期权的股票数量
公司拟向激励对象授予 88.397 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普
通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 1,898,630,839 股的 0.047%。在满足行权条件
的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买 1 股用友网络 A
股股票的权利。
（2）限制性股票的股票数量
公司拟向激励对象授予不超过 44.203 万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公
司股本总额 1,898,630,839 股的 0.023%。
3、股票期权与限制性股票的分配
（1）股票期权的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占授予股票期权 占公司目前总股
姓名 职务
（万份） 总数的比例 本的比例
骨干员工（28 人） 88.397 100.000% 0.047%
合计 88.397 100.000% 0.047%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、 本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）限制性股票的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限制性股 占公司目前总股
姓名 职务
量(万股) 票总数的比例 本的比例
骨干员工（28 人） 44.203 100.000% 0.023%
合计 44.203 100.000% 0.023%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三） 激励计划的有效期、授予日、等待/限售期、可行权/解除限售日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
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本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权
益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并
完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
（3）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获
授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、
36个月。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后
的未来 36 个月内分比例开始行权，进入行权期。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出股票期权的期间不计入 60 日期限之内。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记
完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
股票期权
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个行权期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
股票期权
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个行权期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
股票期权
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个行权期
一个交易日当日止
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规
定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
规定如下：
1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，
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或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。
3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出
权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，
并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及本所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授
予其限制性股票。
（3）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
限制性股票
易日起至授予登记完成之日起24个月内的 40%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交
30%
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的
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最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交
限制性股票
易日起至授予登记完成之日起48个月内的 30%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解
除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性
股票解除限售期相同。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四） 股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法
1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 28.18 元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量），为每股 28.18 元；
2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 25.60 元。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的 25%。
（2）本次授予价格的定价依据和定价方式
本次限制性股票的授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十
三的规定。
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本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点
激励、有效激励”的原则来确定的。
在客户需求、产业升级、经济转型的有利驱动下，公司所处产业领域呈现出巨大发展
机遇和空间，同时也面临着困难和挑战。为了有效地克服困难，积极面临机遇和挑战，推
动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须建设、利用好股权激励这
一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的
激励。
据此，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的
对象：公司符合条件的高级管理人员和公司或其控股子公司任职的其他骨干人员。其中，
一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对
象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担
者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的
激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效
地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的合计不超过 44.203 万股公司 A 股普通
股。从激励性角度说，以回购股票的平均价格作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳税义务等实际成
本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格
确定为公司从二级市场回购股票的平均价格的 25%。
（五） 股票期权与限制性股票的授予与行权/解除限售条件
1、股票期权的授予、行权的条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
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行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行
权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权 以 2016 年合并营业收入为基数，2018 年合并营业收入增长率
第一个行权期 不低于 20%；
股票期权 以 2016 年合并营业收入为基数，2019 年合并营业收入增长率
第二个行权期 不低于 30%；
股票期权 以 2016 年合并营业收入为基数，2020 年合并营业收入增长率
第三个行权期 不低于 40%。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
若上一年度合并业绩考核不合格，激励对象对应期间股票期权的可行权额度不可行
权，由公司注销。
4）独立业务单元业绩考核要求
独立业务单元的业绩考核按照上述行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、
方法、目标由公司按年度决定。
考核结果 实际业绩完成情况 行权处理方式
该独立业务单元内激励对象对应当期拟行权的
达标 P≥100%
股票期权份额全部行权
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行权“该独立业务单元内激励对象对应当期拟行
80%≤P＜100%
权的股票期权份额×P”，其余部分由公司注销
该独立业务单元内激励对象对应当期拟行权的
不达标 P＜80%
股票期权份额不能行权，由公司注销
“P”指各独立业务单元当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标80%及以上的，才能全额或者部分行权该独立业
务单元内激励对象对应当期拟行权的股票期权份额；未完成业绩目标80%及以上的，公司
将按照股票期权激励计划的规定，对该独立业务单元内激励对象所获授的股票期权当期拟
行权份额注销。
独立业务单元是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成情
况的经营组织。独立业务单元的划分由公司决定。
独立业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在该独立业务单元任职工作的激励
对象。
5）个人层面绩效考核要求
按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，
目前对个人绩效考核结果共有等级5、等级4、等级3、等级2、等级1五档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级 5、等级 4、等级 3 档，则上一年度激
励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本激励计划规定比例对获授的股票期权行
权；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级 2、等级 1 档，则上一年度激励对象个
人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划规定，取消对应期间行权额度，期权份额
由公司注销。
6）考核指标的科学性和合理性说明
股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、独立业务单元业绩考核
和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取合并营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加
的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2016 年合并营业收入为基数，2018-2020 年合
并营业收入增长率分别不低于 20%、30%、40%的业绩考核目标。
独立业务单元在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激
励对象所属独立业务单元内获授的股票期权方可按设定的比例行权。该考核指标能够带动
公司各独立业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司及独立业务单元的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
2、限制性股票的授予条件及解锁条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
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予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销。
3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票 以 2016 年合并营业收入为基数，2018 年合并营业收入
第一个解除限售期 增长率不低于 20%；
限制性股票 以 2016 年合并营业收入为基数，2019 年合并营业收入
第二个解除限售期 增长率不低于 30%;
限制性股票 以 2016 年合并营业收入为基数，2020 年合并营业收入
第三个解除限售期 增长率不低于 40%。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4）本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个人绩效考核
要求。
5）考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，考核指标
的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取合并营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加
的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年合并营业收入为基数，2018-2020 年
合并营业收入增长率分别不低于 20%、30%、40%的业绩考核目标。
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
（六） 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股
票期权数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须为正数。
（3）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议
案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告律师事务所意见。
2、限制性股票数量的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须为正数。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的
议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告律师事务所意见。
（七） 股票期权与限制性股票会计处理
1、股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
（1）期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，
需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来
计算期权的公允价值，并于 2018 年 8 月 29 日用该模型对授予的 88.397 万份股票期权进行
测算。
1）标的股价：28.32 元/股（假设授予日公司收盘价为 28.32 元/股）
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
3）波动率分别为 56.62%、46.12%、51.36%（采用公司最近一年、两年、三年的波动
率）
4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5）股息率：0.41%、0.57%、0.64%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年
的股息率）
（2）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支
付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2018 年 9 月，则 2018 年-2021 年股票期权成本
摊销情况测算见下表：
授予的股票期权数 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
88.397 688.808 103.313 356.782 162.573 66.140
说明：
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股
票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降
低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
2、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科
目的具体值。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在
测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格，为每股 21.61
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
元。
注：
（1）假设授予日公司收盘价为 28.32 元/股，此价格应在董事会确定授予日后进行调整；
（2）公司股票二级市场的回购价格按照草案公告前 30 个交易日的收盘均价测算为 26.84 元/股，
则限制性股票的授予价格为 6.71 元/股。
（八） 股票期权与限制性股票激励计划的实施、授予及行权/解除限售程序、激励计
划的变更/终止程序
1、股票期权与限制性股票激励计划的实施程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并
履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施
股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、股票期权与限制性股票激励计划的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以
约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条
件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象相关权
益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。
（6）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券
登记结算机构办理登记结算事宜。
3、股票期权行权的程序
（1）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，
并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交
易信息等。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查
确认；
（3）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提
出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（5）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司向激励对象提供统一行权方式。
4、限制性股票解除限售的程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限
售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的
公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
5、股票期权和限制性股票的变更终止程序
（1）股票期权和限制性股票的变更程序
1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，
且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形。
（2）本计划的终止程序
1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议
决定。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
（九） 公司和激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划
规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限
售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（5）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的
个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（8）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激
励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（10）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（十） 公司和激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销：
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立等情形。
3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
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计报告；
4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件
或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由
公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激
励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的股票期权和限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳务关系的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格，
其未获准行权的股票期权作废，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按本计划的规定回购、注销。激励对象发生调动，到其他控股子公司任职的，
如果参与其他控股子公司的股权激励，则需要首先放弃已经持有的期权、限制性股票，即
其未获准行权的股票期权作废，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按本计划的规定回购、注销，除非经过公司董事会特殊批准。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解
除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除
限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的股票期权和限制性股票
继续有效，其所在业务单元业绩考核条件和个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限
售条件。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准
行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权按照本激励计
划规定继续有效。根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照本激励计划
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规定予以解除限售。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条
件。
2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权作废。激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制
性股票的授予价格回购后注销。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对象已
获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继
承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。已获
授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照本
激励计划规定予以解除限售。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解
除限售条件；
2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权作废。激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予
价格回购后注销。
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定
不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（十一） 股票期权与限制性股票注销/回购注销原则
1、股票期权注销原则
公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规
定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。2、
限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
（1）回购数量的调整方法
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）回购价格的调整方法
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票
拆细后增加的股票数量）。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股
的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
请股东大会审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一八年九月十四日
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议议题二：
用友网络科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东：
2018 年 8 月 29 日，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）
召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司于 2018 年 8 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《用友网络科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
请股东大会审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一八年九月十四日
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议议题三：
用友网络科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
2018 年 8 月 29 日，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）
召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事项如下：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办
理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或
解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提
下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该
等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
批准；
（11）签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议；
（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权力除外；
（14） 就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签
署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续
期内一直有效。
请股东大会审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一八年九月十四日
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