用友网络:关于发起设立用友薪福社云科技有限公司暨关联交易的公告2019-06-04
股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临 2019-042
用友网络科技股份有限公司
关于发起设立用友薪福社云科技有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与北京钜人有福投资中
心(有限合伙,以下简称“钜人有福”)以及北京聚贤汇才投资中心(有限
合伙,以下简称“聚贤汇才”)共同发起设立用友薪福社云科技有限公司(以
工商行政管理机关核准的名称为准,以下简称“用友薪福社”)。用友薪福
社的注册资本为人民币 5000 万元,其中,公司以现金人民币 3750 万元出资,
出资比例为 75%;钜人有福以现金人民币 625 万元出资,出资比例为 12.5%;
聚贤汇才以现金人民币 625 万元出资,出资比例为 12.5%。
因张国良任公司控股子公司北京用友薪福社云科技有限公司总裁,同时任钜
人有福以及聚贤汇才的执行事务合伙人,故公司与钜人有福以及聚贤汇才本
次共同发起设立用友薪福社的交易构成关联交易。
过去 12 个月内公司与钜人有福以及聚贤汇才均未发生过关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过,无需提交公司股东
大会审议。
一、交易概述
公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司关于发起设立用友薪福社
云科技有限公司暨关联交易的议案》,同意公司与钜人有福以及聚贤汇才共同发起
设立用友薪福社。用友薪福社的注册资本为人民币5000万元,其中,公司以现金人
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民币3750万元出资,出资比例为75%;钜人有福以现金人民币625万元出资,出资比
例为12.5%;聚贤汇才以现金人民币625万元出资,出资比例为12.5%。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司
章程》的相关规定,因张国良任公司控股子公司北京用友薪福社云科技有限公司总
裁,同时任钜人有福以及聚贤汇才的执行事务合伙人,故公司与钜人有福以及聚贤
汇才本次共同发起设立用友薪福社的交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
因张国良任公司控股子公司北京用友薪福社云科技有限公司总裁,同时任钜人
有福以及聚贤汇才的执行事务合伙人,故公司与钜人有福以及聚贤汇才本次共同发
起设立用友薪福社的交易构成关联交易。
(二)关联方基本情况
1、北京钜人有福投资中心(有限合伙)
企业名称:北京钜人有福投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码:91110108MA002HJ210
成立日期:2015 年 12 月 16 日
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:张国良
主要经营场所:北京市海淀区北清路 68 号院 20 号楼 3 层 101 号 A 座 06 室
合伙期限:2015 年 12 月 16 日至长期
经营范围:投资管理;投资咨询;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、北京聚贤汇才投资中心(有限合伙)
企业名称:北京聚贤汇才投资中心(有限合伙)
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统一社会信用代码:91110108MA002GBYXL
成立日期:2015 年 12 月 15 日
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:张国良
主要经营场所:北京市海淀区北清路 68 号院 20 号楼 3 层 101 号 A 座 05 室
合伙期限:2015 年 12 月 15 日至长期
经营范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式
募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
三、关联交易标的的基本情况
(一)交易类别:对外投资
(二)交易标的:公司以现金人民币 3750 万元出资设立用友薪福社
(三)交易标的基本情况:
1、用友薪福社企业基本情况
名称:用友薪福社云科技有限公司
类型:有限责任公司
住所:江西省南昌市红谷滩新区嘉言路 668 号语音服务中心二楼 YY-C02003(以
工商管理机关核准的住所为准)
法定代表人:王文京
注册资本:人民币 5000 万元
经营范围:技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;企业管理咨询;基础
软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;计算机维修;销售计算机、软件及辅
助设备(以工商行政管理机关核准的经营范围为准)
2、用友薪福社股权结构情况
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认缴出资额
股东名称或姓名 持股比例 出资方式
(人民币,万元)
用友网络科技股份有限公司 3750 75% 货币出资
北京钜人有福投资中心 625 12.5% 货币出资
(有限合伙)
北京聚贤汇才投资中心 625 12.5% 货币出资
(有限合伙)
合计 5000 100%
四、设立协议主要内容
(一)交易各方基本信息
1、北京钜人有福投资中心(有限合伙)
参见上文第二部分关联方介绍
2、北京聚贤汇才投资中心(有限合伙)
参见上文第二部分关联方介绍
3、用友网络科技股份有限公司
企业名称:用友网络科技股份有限公司
统一社会信用代码:91110000600001760P
成立日期:1995 年 1 月 18 日
企业类型:其他股份有限公司(上市)
法定代表人:王文京
注册地址:北京市海淀区北清路 68 号
营业期限:1999 年 12 月 6 日至长期
经营范围:零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类
增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定
网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年
07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗
器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日);
电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、
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技术培训;销售打印纸和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销
售电子计算机软硬件及外部设备;设计、制作、代理、发布广告;自营和代理各类
商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;出租
办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类增值电信业务中
的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务
业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息
服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以
及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)利润分配
用友薪福社股东按照实缴的出资比例分配红利。
(三)设立费用的承担
因设立用友薪福社所发生的费用,由成立后的公司承担;在用友薪福社成立前,
因设立用友薪福社所发生的费用由出资各方先行垫付;如果用友薪福社非因本协议
项下任一方之原因不能成立,则出资各方应按照设立协议所规定的比例承担因申请
设立用友薪福社所发生的费用。
(四)法律责任
1、出资各方应通力合作实现投资目标,共同维护公司的利益,不得以任何形式
和手段侵犯公司及出资各方的合法权益。
2、任何一方违约时,其他方有权要求该方承担相应的违约责任,构成犯罪的,
由国家有关机关依法追究其刑事责任。
五、设立的目的和对公司的影响
为更好发挥新园区新政策作用,促进薪福社业务健康、稳定、快速发展,因此
发起设立用友薪福社。用友薪福社成立以后,将借助新园区新政策,聚焦社会化用
工服务领域,实现人力资源专业服务的价值。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次交易经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。公司独立董事于本次
董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料,对该事项予以事前认可,
并在本次董事会后发表独立意见,认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况,审议和表决程序合法、合规。
本次关联交易公平、合理,有利于公司的长远健康发展,符合公司的长远利益,不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
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公司第七届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《公司关于发起
设立用友薪福社云科技有限公司暨关联交易的议案》并发表审核意见,认为此次关
联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的
情况,审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理,符合公司的长远利
益,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
(一)公司第七届董事会第三十六次会议决议;
(二)独立董事关于关联交易的事前认可意见;
(三)独立董事关于关联交易的独立意见;
(四)发起设立协议。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一九年六月四日
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