证券代码：600597         证券简称：光明乳业       公告编号：临 2018-023 号




                      光明乳业股份有限公司
                            关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    2018年6月，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购上海
    奶牛研究所有限公司100%股权的议案》、《关于收购上海乳品培训研究中心有
    限公司100%股权的议案》，同意本公司以人民币179.99万元收购上海梅林之
    全资子公司上海奶牛研究所有限公司100%股权；以人民币957.10万元收购上
    海梅林之全资子公司上海乳品培训研究中心有限公司100%股权。除上述交易
    外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交
    易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交
    易类别相关的交易。


一、关联交易概述

    光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）以人民币 2,982.15
万元收购本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）
下属子公司上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）所持有的上
海牛奶棚食品有限公司（以下简称“牛奶棚”）66.27%股权（以下简称“本次关
联交易”）。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    2018 年 6 月，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购上
海奶牛研究所有限公司 100%股权的议案》、《关于收购上海乳品培训研究中心有

                                                                             1
限公司 100%股权的议案》，同意本公司以人民币 179.99 万元收购上海梅林之全
资子公司上海奶牛研究所有限公司 100%股权；以人民币 957.10 万元收购上海梅
林之全资子公司上海乳品培训研究中心有限公司 100%股权。除上述交易外，至
本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日
常关联交易外），本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的
交易。



二、关联方介绍

    1、关联关系介绍

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第
10.1.3 条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者
间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联
法人。上海梅林系本公司控股股东光明食品集团的下属子公司，光明食品集团直
接持有其 5.97%的股份，光明食品集团通过全资子公司上海益民食品一厂（集团）
有限公司持有其 31.82%的股份，上海梅林为本公司的关联法人。

    2、关联交易对方的基本情况

    上海梅林正广和股份有限公司企业性质：股份有限公司(上市)；注册地：上
海市浦东新区川桥路 1501 号；法定代表人：王国祥；注册资本：93772.9472 万
人民币；成立时间：1997 年 6 月 27 日；经营范围：资产经营，电子商务，信息
采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、
含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，
国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。

    截止 2017 年 12 月 31 日，上海梅林资产总额 1,127,824.92 万元，归属于上
市公司股东的净资产 354,914.44 万元；2017 年营业收入 2,222,137.41 万元，
净利润 46,555.88 万元，归属于上市公司股东的净利润 28,039.49 万元（以上数
据已经审计）。

                                                                         2
三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的：上海牛奶棚食品有限公司 66.27%股权

    2、牛奶棚基本情况

    公司名称：上海牛奶棚食品有限公司；公司性质：其他有限责任公司；注册
地：上海市虹口区临潼路 170 号 109、110 室；法定代表人：王国祥；注册资本：
750 万人民币；成立时间：2001 年 08 月 23 日；经营范围：食品销售，餐饮服务，
销售日用百货、花卉、通信设备及相关产品、烟草专卖零售，票务代理，电子商
务（不得从事增值电信、金融业务）；以下范围限分支机构经营：食品销售；食
品生产【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。主要股
东及各自持股比例：上海梅林持有其 66.27%股权、光明食品集团下属子公司上
海牛奶（集团）有限公司持有其 33.73%股份。

    截止 2017 年 12 月 31 日，牛奶棚资产总额 11,493.27 万元，资产净额
2,799.69 万元，2017 年营业收入 18,676.86 万元，净利润-79.30 万元。（以上
数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

    截止 2018 年 6 月 30 日，牛奶棚资产总额 11,877.23 万元，资产净额 3,209.84
万元，2018 年 1-6 月份营业收入 8,065.06 万元，净利润为 232.37 万元。（以上
数据均未经审计）

    本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本公司不
存在为牛奶棚担保，委托牛奶棚理财的情况。牛奶棚不存在占用本公司资金的情
况。

    3、关联交易定价原则

    经本公司与上海梅林共同委托上海财瑞评估有限公司就截止 2017 年 12 月
31 日牛奶棚的股东全部权益进行评估，并出具编号为沪财瑞评报字【2018】第
2017 号的资产评估报告。截止 2017 年 12 月 31 日牛奶棚的股东全部权益评估值
为 45,000,000.00 元，账面价值为 27,996,949.06 元，评估增值率 60.73%。截
止 2017 年 12 月 31 日上海梅林持有牛奶棚 66.27%股权，其持有牛奶棚的股东权


                                                                            3
益评估值为 29,821,500.00 元。

    本次关联交易以评估价格为基础进行协商确定。

    4、审计、评估的情况

    本次关联交易的审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），评估
机构为上海财瑞评估有限公司，上述机构均具备证券期货业务资格。

    本次资产评估对象是上海牛奶棚食品有限公司的股东全部权益，评估范围为
评估对象涉及的全部资产及负债，采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论
依据收益法。

    本次评估采用资产基础法得出上海牛奶棚食品有限公司的股东全部权益价
值 41,230,156.52 元，采用收益法得出上海牛奶棚食品有限公司的股东全部权益
价值 45,000,000.00 元。较收益法而言，资产基础法评估结果是从企业账面资产
出发，从各单项资产简单加总的角度来反应企业整体价值，它可以包括各种有形
资产和可确指的无形资产价值，但无法估算不可确指但同样对企业整体获利能力
有贡献的资产价值。所以未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整
体价值。而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了股东的支持及公司品
牌影响下的企业的客户资源价值、人力资源价值、企业管理经验价值等各项资源
的价值。因此，采用收益法评估的结果，更能反映上海牛奶棚食品有限公司的真
实价值。

    基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委托评估的股东全部权
益评估价值。即上海牛奶棚食品有限公司的股东全部权益价值为 45,000,000.00
元。



四、关联交易协议主要内容

    1、合同主体

    甲方：上海梅林正广和股份有限公司

    乙方：光明乳业股份有限公司


                                                                      4
    2、标的

    甲方所持有的上海牛奶棚食品有限公司 66.27%股权。

    3、交易定价原则及价款

    经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（沪财瑞评报字
【2018】第 2017 号），采取收益法评估结果，截至 2017 年 12 月 31 日，上海牛
奶棚食品有限公司全部权益评估价值为人民币 4,500.00 万元，产权交易标的价
值为人民币 2,982.15 万元，交易价款为人民币 2,982.15 万元。

    4、支付方式

    一次性付款。乙方应在本合同生效次日起 30 个工作日内，将全部产权交易
价款人民币 2,982.15 万元一次性支付至甲方指定银行账户。

    5、违约责任

    乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.3‰向甲方支
付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

    甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易
价款的 0.3‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权解除合同，并要
求甲方赔偿损失。

    本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应
当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影
响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

    6、争议的解决方式

    甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所有
限公司申请调解，或提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲
裁。



五、关联交易对本公司的影响

    本次关联交易完成后，本公司将持有上海牛奶棚食品有限公司 66.27%股权，

                                                                         5
将纳入本公司合并报表范围。

    本次关联交易有利于牛奶棚的渠道资源与本公司现有业务形成有效协同，有
利于本公司的渠道建设。



六、历史关联交易情况

    2018 年 6 月，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购上
海奶牛研究所有限公司 100%股权的议案》、《关于收购上海乳品培训研究中心有
限公司 100%股权的议案》，同意本公司以人民币 179.99 万元收购上海梅林之全
资子公司上海奶牛研究所有限公司 100%股权；以人民币 957.10 万元收购上海梅
林之全资子公司上海乳品培训研究中心有限公司 100%股权。除上述交易外，至
本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日
常关联交易外），本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的
交易。



七、需履行的程序
    根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》
和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会
审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过，无须提交公司股东大
会审议。
    2018 年 9 月 13 日，本公司独立董事事前同意《关于收购上海牛奶棚食品有
限公司 66.27%股权的议案》，并发表独立意见如下：
    1、同意《关于收购上海牛奶棚食品有限公司 66.27%股权的议案》。
    2、本次关联交易有利于上海牛奶棚食品有限公司的渠道资源与公司现有业
务形成有效协同，有利于公司的渠道建设。
    3、本次关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利
益的行为。
    4、本次关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章
程》的有关规定。


                                                                        6
    2018 年 9 月 13 日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第
十六次会议，会议应参加表决委员 2 人，实际参加表决委员 2 人，关联委员桑树
德先生回避表决。经审议，同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，一致通过《关于收
购上海牛奶棚食品有限公司 66.27%股权的议案》。
    2018 年 9 月 14 日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第二十三次会
议，会议应参加表决董事 5 人，实际参加表决董事 5 人，关联董事桑树德先生回
避表决。经审议，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，一致通过《关于收购上海牛
奶棚食品有限公司 66.27%股权的议案》。


八、上网公告附件
    1、独立董事同意《关于收购上海牛奶棚食品有限公司 66.27%股权的议案》
的意见。


    特此公告。


                                             光明乳业股份有限公司董事会
                                                   二零一八年九月十四日




                                                                        7