证券代码：600597          证券简称：光明乳业       公告编号：临 2019-003 号



                       光明乳业股份有限公司
             第六届董事会第二十八次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事顾肖荣先
生出席并行使表决权。


一、董事会会议召开情况
    光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二
十八次会议（以下简称“本次会议”）于 2019 年 3 月 22 日在上海市吴中路 578
号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于 2018 年 3 月
12 日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事五人，亲自或委托出席会议董事
五人。独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事顾肖荣先
生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有
关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长濮韶华先生主持，公司监
事和高级管理人员及年审会计师列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、
法规以及公司《章程》的规定。


二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《2018 年度管理层工作报告》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。


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    3、审议通过《2018 年度独立董事述职报告》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2018
年度独立董事述职报告》。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    董事会认为：公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企
业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映公司
实际经营状况。
    2019 年 3 月 22 日，公司独立董事就《关于同一控制下企业合并追溯调整财
务数据的议案》发表独立意见（详见 2019 年 3 月 26 日上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于同一控制下企业合并追溯调整财
务数据的公告》。
    5、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律
法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真
实、准确地反映公司的财务信息。
    2019 年 3 月 22 日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表
独立意见（详见 2019 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    6、审议通过《2018 年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明）》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。


                                                                             2
    具体内容详见 2018 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2018 年年度报告摘要》、《2018 年年度
报告》、《2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2018 年
度财务报表及审计报告》。
    7、审议通过《2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    8、审议通过《2018 年度利润分配预案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本公司（母公司）2018 年度实现税后利润 579,181,331 元（已经审计），拟
分配如下：
    1）提取法定公积金(10%)计 57,918,133 元；
    2）加上年度未分配利润 1,049,463,927 元；
    3）可供分配的利润为 1,570,727,125 元；
    4）建议以 2018 年末总股本 1,224,487,509 股为基数向全体股东每股派现金
红利 0.1 元（含税），共计 122,448,751 元，其余 1,448,278,374 元结转下一年
度。
    2019 年 3 月 22 日，公司独立董事就《2018 年度利润分配预案》发表独立意
见（详见 2019 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    9、审议通过《2018 年度社会责任报告》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2018
年度社会责任报告》。
    10、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2019 年 3 月 22 日，公司独立董事就《2018 年度内部控制评价报告》发表独
立意见（详见 2019 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2018


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年度内部控制评价报告》。
    11、审议通过《2018 年度内部控制审计报告》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2018
年度内部控制审计报告》。
    12、审议通过《2019 年度日常关联交易预计的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2019 年 3 月 21 日，公司独立董事就《2019 年度日常关联交易预计的议案》
发表独立意见（详见 2019 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于 2019 年度日常关联交易预计的公
告》。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    13、审议通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务
报告审计机构，负责本公司 2019 会计年度的财务报告审计工作，年度财务报告
审计报酬不超过人民币 280 万元。
    2019 年 3 月 22 日，公司独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》
发表独立意见（详见 2019 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    14、审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度内
部控制审计机构，负责本公司 2019 会计年度的内部控制审计工作，年度内部控
制审计报酬不超过人民币 98 万元。
    2019 年 3 月 22 日，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》
发表独立意见（详见 2019 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。


                                                                             4
    15、审议通过《关于修改章程的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于修订公司章程、股东大会议事规
则、董事会议事规则及独立董事工作制度的公告》。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    16、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于修订公司章程、股东大会议事规
则、董事会议事规则及独立董事工作制度的公告》。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    17、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于修订公司章程、股东大会议事规
则、董事会议事规则及独立董事工作制度的公告》。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    18、审议通过《关于修改独立董事工作制度的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于修订公司章程、股东大会议事规
则、董事会议事规则及独立董事工作制度的公告》。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    19、审议通过《关于签订<虹桥镇 25d-02、25d-04 地块国有土地上非居住房
屋协商搬迁补偿协议>的议案》。
    同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于签订<虹桥镇 25d-02、25d-04 地


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块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议>的公告》。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议。


    本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会 2018 年度履
职报告》、《董事会审计委员会 2018 年度审计工作总结及聘任审计机构的报告》；
薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会 2018 年度履职报告》；战略
委员会提交的《董事会战略委员会 2018 年度履职报告》；提名委员会提交的《董
事会提名委员会 2018 年度履职报告》。
    本公司监事会在本次会议上通报了《2018 年度监事会工作报告》。


    特此公告。


                                             光明乳业股份有限公司董事会
                                                 二零一九年三月二十二日




                                                                        6