证券代码：600597           证券简称：光明乳业        公告编号：临 2019-008 号



                      光明乳业股份有限公司
关于修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及
                     独立董事工作制度的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合光明乳业股份有
限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》进行相应修改。具体修改如下：


一、董事会会议审议情况
    2019 年 3 月 22 日，公司第六届董事会第二十八次会议以现场会议方式召开，
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于修改章程的议案》、《关于修改
股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》及《关于修改独
立董事工作制度的议案》。上述议案须提交公司股东大会审议。


二、章程修订情况
    1、原章程 第二十四条
     公司在下列情况之一下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管
机构批准后，可以收购本公司的股票：
     （一）为减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
     （三）将股份奖励给本公司职工；
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

                                                                            1
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销。
    公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当在一年内转让给职工。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动
    现修改为：
    公司在下列情况之一下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管
机构批准后，可以收购本公司的股票：
    （一）为减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。


    2、原章程 第二十五条
    公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
    （一）要约方式；


                                                                      2
    （二）证券交易所集中竞价交易方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    现修改为：
    公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
    （一）要约方式；
    （二）证券交易所集中竞价交易方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    3、新增第三十一条
    持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露
义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知
公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，
答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
    原章程第三十一条以后序号依次顺延。


    4、原章程 第四十四条
    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；


                                                                      3
    （十一）修改公司章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议单独或者合并持有代表公司发行在外有表决权股份总数的百
分之三以上的股东的提案；
    （十四）审议独立董事报告；
    （十五）对公司改变募集资金投向做出决议；
    （十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
作出决议；
    （十七）审议股权激励计划；
    （十八）审议法律、法规、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
    现修改为：
    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
    （十一）修改公司章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议单独或者合并持有代表公司发行在外有表决权股份总数的百
分之三以上的股东的提案；
    （十四）审议独立董事报告；
    （十五）对公司改变募集资金投向做出决议；


                                                                   4
    （十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
作出决议；
    （十七）审议股权激励计划；
    （十八）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
    （十九）审议本章程规定的须经股东大会批准的担保事项；
    （二十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
净资产百分之三十的事项；
    （二十一）审议法律、法规、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。


    5、原章程 第八十七条
    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司章程的修改；
    （五）回购本公司股票；
    （六）变更公司形式的；
    （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额
百分之三十的；
    （八）独立董事的任免及其报酬；
    （九）股权激励计划；
    （十）公司年度盈利，且不进行现金分红；
    （十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的，需要以特别决议通过的其他事项。
    现修改为：
    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；


                                                                   5
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司章程的修改；
    （五）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份；
    （六）变更公司形式的；
    （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司净资产百
分之三十的；
    （八）独立董事的任免及其报酬；
    （九）股权激励计划；
    （十）公司年度盈利，且不进行现金分红；
    （十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的，需要以特别决议通过的其他事项。


    6、原章程 第一百二十三条
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    现修改为：
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。


    7、原章程 第一百三十一条
    董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；


                                                                     6
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
    （八）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的对外投资、收
购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包
括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；
    （九）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股
东大会授予的其他职权。
    现修改为：
    董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；


                                                                     7
    （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股
票的相关事项；
    （九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收
购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包
括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；
    （十）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；
    （十一）决定公司内部管理机构的设置；
    （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
    （十三）制订公司的基本管理制度；
    （十四）制订公司章程的修改方案；
    （十五）管理公司信息披露事项；
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股
东大会授予的其他职权。


    8、原章程 第一百三十四条
    董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
    现修改为：
    董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员


                                                                      8
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。


       9、原章程 第一百四十四条
       董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
       委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
       现修改为：
       董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
       委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。


       10、原章程 第一百五十一条
       董事会秘书的职权范围：
       (一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,
       负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任
务；
       (二) 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
       (三) 按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
       (四) 协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、
负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格


                                                                        9
的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性；
       (五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
       (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；
       (七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事
持股资料以及董事会印章；
       (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票
上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
       (九) 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及
上交所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体
董事和监事；
       (十) 为公司重大决策提供咨询和建议；
       (十一) 上海证券交易所要求履行的其他职责。
       现修改为：
       董事会秘书的职权范围：
       (一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,
       负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任
务；
       (二) 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
       (三) 按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
       (四) 协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、
负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格
的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性；
       (五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供


                                                                       10
信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
    (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；
    (七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事
持股资料以及董事会印章；
    (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票
上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
    (九) 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及
上交所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体
董事和监事；
    (十) 为公司重大决策提供咨询和建议；
    (十一) 上海证券交易所要求履行的其他职责。
    董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持
董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。


    11、原章程 第一百六十二条
    根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。在
公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
    现修改为：
    根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。在
公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。


三、股东大会议事规则修订情况


                                                                     11
    1、原股东大会议事规则 第十四条
    股东大会依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
    （十一）修改公司章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议单独或者合计持有代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%
以上的股东的提案；
    （十四）审议独立董事报告；
    （十五）对公司改变募集资金投向作出决议；
    （十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
作出决议；
    （十七）审议批准第十五条规定的担保事项；
    （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
    （十九）审议股权激励计划；
    （二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    现修改为：


                                                                   12
    股东大会依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
    （十一）修改公司章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议单独或者合计持有代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%
以上的股东的提案；
    （十四）审议独立董事报告；
    （十五）对公司改变募集资金投向作出决议；
    （十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
作出决议；
    （十七）审议批准第十五条规定的担保事项；
    （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
净资产 30%的事项；
    （十九）审议股权激励计划；
    （二十）对公司因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份作出决议；
    （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。


                                                                   13
    2、原股东大会议事规则 第三十二条
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，股东应当以
书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，授权委托书
应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应
由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
    投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应在中国证监会指定的信息披露
媒体上刊登有关公告向被征集股东充分披露信息。征集人应根据本规则第三十三
条的规定与被征集人分别签订书面委托书，该等书面委托书应经公证机构公证。
违反本款规定程序的投票权征集行为无效。
    现修改为：
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，股东应当以
书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，授权委托书
应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应
由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。


                                                                    14
    投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应在中国证监会指定的信息披露
媒体上刊登有关公告向被征集股东充分披露信息。公司及股东大会召集人不得对
股东征集投票权设定最低持股比例限制。征集人应根据本规则第三十三条的规定
与被征集人分别签订书面委托书，该等书面委托书应经公证机构公证。违反本款
规定程序的投票权征集行为无效。


    3、原股东大会议事规则 第五十六条
    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司章程的修改；
    （五）回购本公司股票；
    （六）变更公司形式的；
    （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百
分之三十的；
    （八）独立董事的任免及其报酬；
    （九）股权激励计划；
    （十）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，
需要以特别决议通过的其他事项。
    现修改为：
    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司章程的修改；
    （五）公司因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份；
    （六）变更公司形式的；


                                                                    15
    （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司净资产百分
之三十的；
    （八）独立董事的任免及其报酬；
    （九）股权激励计划；
    （十）公司年度盈利，且不进行现金分红；
    （十一）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的，需要以特别决议通过的其他事项。


四、董事会议事规则修订情况
    1、原董事会议事规则 第三条
    董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
    （八）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的对外投资、收购
或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括
单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；
    （九）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规
定应当由董事会审议的关联交易；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订公司章程的修改方案；

                                                                    16
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东
大会授予的其他职权。

    现修改为：
    董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于公司章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股
票的相关事项；
    （九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购
或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括
单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；
    （十）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规
定应当由董事会审议的关联交易；
    （十一）决定公司内部管理机构的设置；
    （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
    （十三）制订公司的基本管理制度；
    （十四）制订公司章程的修改方案；
    （十五）管理公司信息披露事项；

                                                                       17
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东
大会授予的其他职权。



    2、原董事会议事规则 第十一条
    董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
    现修改为：
    董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。


    3、原董事会议事规则 第十六条
    董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    现修改为：
    董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
                                                                     18
    4、原董事会议事规则 第二十一条
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    现修改为：
    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。


五、独立董事工作制度修订情况
    1、原独立董事工作制度 第一条
    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    现修改为：
    公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并
与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。



    2、原独立董事工作制度 第六条
    担任独立董事应当符合下列基本条件：
    1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    2）具有法律、法规、监管政策和本议事规则所要求的独立性；
    3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    5）公司章程和本议事规则规定的其他条件。

    现修改为：
    担任独立董事应当符合下列基本条件：
    1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

                                                                      19
    2）具有法律、法规、监管政策和本工作制度所要求的独立性；
    3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5）公司章程和本工作制度规定的其他条件。


    3、原独立董事工作制度 第七条
    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品企业任职的人员；
    2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6）《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监
会确定为市场禁入的人员；
    7）法律、法规、监管规定以及公司章程规定的其他人员。
    现修改为：
    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品企业任职的人员；
    2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

                                                                      20
    6）《公司法》规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁
入的人员；
    7）法律、法规、监管规定以及公司章程规定的其他人员。



    4、新增独立董事工作制度 第十五条
    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董
事应当根据公司章程的规定按年度向股东大会报告工作。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    原第十五条以后序号依次顺延。



六、上网附件
    1、章程修正案（尚须股东大会审议）；
    2、股东大会议事规则修正案（尚须股东大会审议）；
    3、董事会议事规则修正案（尚须股东大会审议）；
    4、独立董事工作制度修正案（尚须股东大会审议）。


    特此公告。


                                            光明乳业股份有限公司董事会
                                                二零一九年三月二十二日




                                                                     21