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公司公告

光明乳业:关于向光明食品集团财务有限公司申请贷款的公告2020-03-18  

						证券代码:600597          证券简称:光明乳业        公告编号:临 2020-002 号




                      光明乳业股份有限公司
     关于向光明食品集团财务有限公司申请贷款的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
     2018年12月,光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与
光明食品集团财务有限公司(以下简称“光明财务公司”)、光明食品(集团)有
限公司(以下简称“光明食品集团”)签订《金融服务框架协议》。根据该协议,
光明财务公司向本公司及本公司下属子公司提供金融服务。2019年12月31日,本
公司银行存款余额中有人民币2,073,113,320.60元存放于光明财务公司。2019
年度,本公司存放于光明财务公司款项利息收入为人民币38,717,777.74元。除
上述交易外,至本次关联交易为止,本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发
生交易(除日常关联交易外),本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交
易类别相关的交易。


一、关联交易概述
    为满足公司日常资金需要,本公司向光明财务公司申请银行承兑汇票并贴
现,从而获得贷款,年综合费率约为 2.70%【年综合费率以行业实时费率为准,
不超过最近一期中国人民银行公告的一年期贷款市场报价利率(LPR)的 80%】。
公司将在董事会审议通过后一年内,以上述方式向光明财务公司申请累计不超过
人民币 2.5 亿元贷款(以下简称“本次关联交易”)。
    光明食品集团系本公司控股股东,光明食品集团下属子公司光明财务公司为
本公司的关联法人,故本次贷款构成关联交易。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大


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资产重组。
    2018 年 12 月,公司与光明财务公司、光明食品集团签订《金融服务框架协
议》。根据该协议,光明财务公司向本公司及本公司下属子公司提供金融服务。
2019 年 12 月 31 日,本公司银行存款余额中有人民币 2,073,113,320.60 元存放
于光明财务公司。2019 年度,本公司存放于光明财务公司款项利息收入为人民
币 38,717,777.74 元。除上述交易外,至本次关联交易为止,本公司过去 12 个
月未与本公告涉及关联方发生交易(除日常关联交易外),本公司过去 12 个月未
与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。


二、关联方及关联关系
    1、关联关系介绍

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的规
定,直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;由直接或者间接控制上市公
司的法人或其他组织,直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织为本公司的关联法人。光明财务公司(光明食品集团持有其 51%的
股权,上海大都市资产经营管理有限公司持有其 10%的股权,上海轻工业对外经
济技术合作有限公司持有其 39%的股权)系本公司控股股东光明食品集团下属子
公司。光明财务公司为本公司的关联法人。

    2、光明财务公司基本情况
    光明食品集团财务有限公司企业类型:其他有限责任公司;注册地:上海市
静安区南京西路 1539 号办公楼二座 33 层;法定代表人:王伟;注册资本:
200000.00 万人民币;成立时间:2014 年 12 月 29 日;经营范围:经营以下本外
币业务:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;
(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款;(六)对成员
单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融
资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)固定收益类有价证券投资。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


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    截止 2019 年 12 月 31 日,光明财务公司总资产人民币 238.35 亿元,净资产
人民币 30.80 亿元;2019 年 1-12 月营业收入人民币 4.36 亿元,净利润人民币
2.56 亿元(未经审计)。


三、关联交易标的基本情况
    1、交易的名称和类别:本公司母公司向光明财务公司申请开具银行承兑汇
票,用于向公司下属各子公司支付产品采购款,各子公司收到银行承兑汇票后,
向光明财务公司申请贴现,从而获得贷款。公司将在董事会审议通过后一年内,
以上述方式向光明财务公司申请累计不超过人民币 2.5 亿元贷款。
    2、关联交易定价原则:年综合费率约为 2.70%【年综合费率以行业实时费率
为准,不超过最近一期中国人民银行公告的一年期贷款市场报价利率(LPR)的
80%】。


四、关联交易协议主要内容
    1、《电子商业汇票承兑协议》
    (1)合同主体:承兑申请人:光明乳业股份有限公司;
                   承兑人:光明食品集团财务有限公司。
    (2)担保方式:信用。
    (3)签发汇票金额合计:2.5 亿元。
    (4)汇票期限:3 个月-1 年。
    (5)汇票用途:企业日常经营采购。
    (6)开票手续费:无。
    (7)协议生效:本协议经双方法定代表人(负责人)或有权签字人签字并
加盖公章后生效。
    2、《商业汇票贴现合同》
    (1)合同主体:贴现申请人:光明乳业股份有限公司下属子公司;
                    贴现人:光明食品集团财务有限公司。
    (2)贴现金额合计:2.5 亿元。
    (3)贴现期限:自办理日起至汇票到期日。


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    (4)贴现资金用途:企业日常经营周转。
    (5)贴现利率:2.70%/年【年综合费率以行业实时费率为准,不超过最近
一期中国人民银行公告的一年期贷款市场报价利率(LPR)的 80%】。
    (6)合同生效:本合同经贴现申请人法定代表人(负责人)或授权代表签
字(或盖章)并加盖公章、财务公司负责人或授权代表签字(或盖章)并加盖单
位印章后生效。


五、关联交易对本公司的影响
    1、本次关联交易有利于满足公司日常资金需求。
    2、按人民币 2.5 亿、1 年期计算,公司资产负债率约上升 0.61 个百分点,
预计融资费用约增加 0.07 亿元,不会对公司经营成果造成重大影响。
    3、本次关联交易不会损害上市公司及股东利益,不会对公司财务状况产生
重大影响。


六、相关授权
    董事会授权董事长及董事长授权的人,在董事会审议通过的额度和期限内,
办理与本次关联交易相关事宜及签署相关法律文件。


七、关联交易需履行的审议程序
    根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和
《董事会审计委员会实施细则》的规定,本次关联交易须经独立董事出具书面同
意意见、董事会审计委员会审议通过、董事会审议通过。
    2020 年 3 月 15 日,公司独立董事事前同意《关于向光明食品集团财务有限
公司申请贷款的议案》,并发表独立意见如下:
    1、同意《关于向光明食品集团财务有限公司申请贷款的议案》;
    2、本次关联交易合理、合法,符合公司及全体股东的利益,无损害公司利
益的行为;
    3、本次关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章
程》的有关规定。


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    2020 年 3 月 15 日,本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第
二十四次会议,会议应参加表决委员 2 人,实际参加表决委员 2 人。经审议,同
意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票,一致通过《关于向光明食品集团财务有限公司申
请贷款的议案》,同意将此议案提交董事会审议,并报告监事会。
     2020 年 3 月 16 日,本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第三十八次会
议,会议应参加表决董事 5 人,实际参加表决董事 5 人。经审议,同意 5 票、反
对 0 票、弃权 0 票,一致通过《关于向光明食品集团财务有限公司申请贷款的议
案》。


八、历史关联交易情况
    2018 年 12 月,公司与光明财务公司、光明食品集团签订《金融服务框架协
议》。根据该协议,光明财务公司向本公司及本公司下属子公司提供金融服务。
2019 年 12 月 31 日,本公司银行存款余额中有人民币 2,073,113,320.60 元存放
于光明财务公司。2019 年度,本公司存放于光明财务公司款项利息收入为人民
币 38,717,777.74 元。除上述交易外,至本次关联交易为止,本公司过去 12 个
月未与本公告涉及关联方发生交易(除日常关联交易外),本公司过去 12 个月未
与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。


九、上网公告附件
    独立董事同意《关于向光明食品集团财务有限公司申请贷款的议案》的意见。


     特此公告。


                                             光明乳业股份有限公司董事会
                                                   二零二零年三月十七日




                                                                        5