中信证券股份有限公司
关于
上海申达股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2017 年 5 月
1
声明
中信证券股份有限公司接受上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”）董事
会的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规
则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行
独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由申达股份、交易对方等相关各方提供，提供
方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对
本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对申达股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财
务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读申达股份董事会发布的《上海申达股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报
告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为申达股份本次交易的法定文
件，报送相关监管机构。
2
重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本次交易情况概要
（一）方案概要
2016 年 12 月 21 日（中国北京时间），申达股份、申达股份为本次交易新设的全
资子公司申达英国公司（B2 公司）与 IACG SA 签订“收购协议”。根据“收购协议”，
申达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之 ST&A 业务相关资产，IACG SA 拟将上述资产
注入其为本次交易新设的 Auria 公司（B1 公司），由申达股份通过申达英国公司认购
Auria 公司 70%的股份。
（二）交易对方
本次交易的交易对方系 IACG SA。
（三）交易标的
1、交易标的概述
本次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公
司 70%股份，B1 公司拥有 IACG SA 注入的如下资产：美国 9 家公司 100%股权、比利
时 1 家公司 100%股权、波兰 1 家公司 100%股权、南非 1 家公司 100%股权、南非 1 家
合资公司的 51%股权、中国 1 家合资公司的 45%股权、美国 1 家合资公司的 45%股权
以及美国 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克 1 家公司的软饰件和声学元件业
务资产、德国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡 1 家公司的软饰件和声学
元件业务资产、西班牙 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国 1 家公司的软饰件
和声学元件业务资产及墨西哥 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产。
（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉
资产包括以下内容（转让资产）：
3
1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订
单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC 交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和
利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单 3.10(a)中的重大合同；
2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成
品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用
于与 IACG SA 交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让
的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任
何主张、信用以及相关的救济权利；
3）列在或要求被列在清单 3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利
益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上
的所有的权利、产权以及利益；
4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于
IACG SA 交易范围内业务的有形动产；
5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累
计贷款以及因 IACG SA 交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以
及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利
中的完整利益；
6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的
法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而
提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文
件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与 IACG SA 交易范
围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与 IACG SA 投入的库存有关
的相关记录；
7）转让的知识产权；
8）转让的公司集团中的股东权益；
9）IAC Asia Limited 公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部
股东权益，以及 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.在 IAC Feltex
(Pty) Ltd.中持有的全部股东权益；
4
10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；
11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起
了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取
的保险赔偿金，减去弥补 IACG SA 在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费
或产生的损失所需要的补偿；
12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现
金等价物。
以下资产需要排除（除外资产）：
1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价
物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；
2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以
及仅作为 IACG SA 除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等
经营净损失与税额减免的远期税收优惠；
3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财
务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；
4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版
或者电子版；
5）与 IACG SA 除外负债、IACG SA 除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、
判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；
6）“International Automotive Components”或者“IAC”商号和商标，以及其他商
号、商标和授权标志，或者包括“International Automotive Components”或者“IAC”
的网址或域名；
7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的
保险应收款；
8）所有应被反映在根据清单 10.5 规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但
实际未反映的流动资产；
9）清单 1.2(d)(ix)中明确的资产；
5
10）所有并非主要用于 IACG SA 交易范围内业务或者为 IACG SA 交易范围内业务
用途而持有的 IACG SA 及转让的公司集团的资产。
（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉
负债包括以下内容（转让负债）：
1）所有 IACG SA 转让的合同项下的负债；
2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关
的解除 IACG SA 雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或
类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；
3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；
4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何
交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成
员的或由其特别承担的责任和义务。
以下负债需要排除（除外负债）：
1）所有可归因于任何 IACG SA 除外资产范围内的 IACG SA 及转让的公司集团的
负债；
2）所有关于除 IACG SA 或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有
关的负债；
3）所有由 IACG SA 及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会
计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；
4）所有 (A)IACG SA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款
的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范
围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划
的实施而发生的税款责任；
5）所有由 IACG SA 的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须
为非 IACG SA 转让的合同；
6）本协议项下的 IACG SA 的所有责任；
6
7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规
定将由合资公司承担或者保留；
8）所有转让税；
9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA 或其任何关联方（除了公司集团的
成员）承担的负债；
10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实
际上却没有反映在该计算中的流动负债；
11）并非在 IACG SA 交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA 的任何成
员的应付账款；
12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH 或其任何关
联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在
2015 年 3 月 17 日达成与对该德国公司 International Automotive Components Group GmbH
的调查有关的和解方案。
2、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的股权
本次交易中
序 交易前 IAC 集
公司名称 拟注入 B1 公 注册地
号 团持股比例
司的比例
Corporation Service Company 1703 Laurel
IAC
1 100% 100% Street Columbia, Richland County, SC
Spartanburg, Inc.
29201
Corporation Service Company 2711
IAC Fremont,
2 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
Corporation Service Company 2711
IAC Albemarle,
3 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
IAC Corporation Service Company 2711
4 Holmesville, 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC New Castle County DE 19808
Corporation Trust Center, 1209 Orange
IAC Old Fort,
5 100% 100% Street, City of Wilmington, County of New
LLC
Castle. State of Delaware
Corporation Service Company 2711
IAC Old Fort II,
6 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
Corporation Service Company 2711
7 IAC Sidney, LLC 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
New Castle County DE 19808
IAC St. Clair Corporation Service Company 2711
8 100% 100%
LLC Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
7
New Castle County DE 19808
Corporation Service Company 2711
9 IAC Troy, LLC 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
New Castle County DE 19808
IAC Group
10 100% 100% Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium
Belgium BVBA
IAC Group Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020,
11 100% 100%
Polska z.o.o. Swarzedz-Jasin, Poland
IAC South Africa 2 Scherwitz Road, Berea , East London,
12 100% 100%
(PTY) LTD 5241
IAC Feltex (Pty.) 291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs,
13 51% 51%
Ltd 026, South Africa
Shanghai IAC
Songjiang
Automotive 上海市松江工业区仓桥分区玉树路 1656
14 45% 45%
Carpet & 号
Acoustics Co.
Ltd
Synova Carpets, Corporation Service Company 327
15 45% 45%
LLC Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603
3、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的资产
交易前
序 资产所属
IAC 集团 本次交易中拟出售资产概述 注册地
号 公司名称
持股比例
所有 International Automotive Components
Group North America, Inc.持有的合同以及采购
订单，具体涉及到其在 Anniston, Alabama 工厂
的以下项目：1) 2SF – Honda Pilot program for
IMM dash 项目, 2) 2KM – Honda Ridgeline
program for IMM dash 项目, 3) 2YM – Honda
Odyssey 汽车地板项目 及 4) 2KM – Honda
Ridgeline 汽车地板项目。
所有位于 47785 West Anchor Court, Plymouth,
MI 48170 的资产，以下除外：
International Corporation
Automotive 1) Microsoft Licenses Service Company
Components 2) CAD Data Backup Software Licenses 2711 Centerville
1 Group 100% 3) Radley Start Up Fees Road, Suite 400
North 4) Radley Hosting Fees Wilmington, New
America, 5) Siemens PLM Software Castle County DE
Inc. 6) iPurchase Software 19808
7) FAS Software Licenses
8) Microsoft License Compliance Audit
9) Disk Storage for EMC's
10) Kronos Workforce
11) Document Scanning Software for AP
12) Additional WAN Accelerators
13) Global Email – Office 365
14) All laptops, computers, and related
accessories used by employees who are not
Transferred Employees
若干知识产权
8
IAC Iowa City, LLC 下属项目涉及的全部合同
以及采购订单，以及 IAC Iowa City, LLC 拥有 Corporation
的全部与下属项目有关的资产：1) 31XG – Service Company
2711 Centerville
IAC Iowa GMC Canyon 汽车地板项目 及 2) 31XC
2 100% Road, Suite 400
City, LLC Chevrolet Colorado 汽车地板项目 Wilmington, New
该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim & Castle County DE
Acoustics Business Relocation Plan 置出的部分 19808
资产
正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订
单和项目执行所需资产：
1) the U222 - Ford Expedition program for trunk
trim
2) the U354 - Ford Expedition EL program for
trunk trim Corporation
Service Company
3) the K2YC - Chevrolet Suburban program for
IAC 2711 Centerville
floors
3 Springfield, 100% 4) the 31XC - Chevrolet Colorado program for Road, Suite 400
LLC dash inner and floors Wilmington, New
5) the D258 For Taurus program for floors Castle County DE
6) the DS - Ram 1500 program for rolled goods 19808
and floors
该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim &
Acoustics Business Relocation Plan 置出的部分
资产
4, rue Lou
IACG Hemmer, L-1748
位于墨西哥 Puebla 和 Queretaro 两地的设备资
4 Holdings II 100% Findel, Grand
LUX S.a.r.l. 产 Duchy of
Luxembourg
Zakupy 工厂
正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购
International 订单： Hlavkova 1254,
Automotive 1) G30 - BMW 5-Series for dash insulator inner CZ- 334 01
5 100%
Components 2) F60 - Mini Countryman for dash insulator Petice, Czech
Group s.r.o inner Republic
3) W213 - Mercedes-Benz E-Class for dash
insulator inner
Celle 工厂
International Bad Friedrichshall 工厂 Theodorstrasse
Automotive
Lambrecht 工厂 178, D-40472
6 Components 100%
Group Hamburg 工厂 Düsseldorf,
Straubing 工厂 Germany
GmbH
若干知识产权
Puebla 工厂
Queretaro 工厂
Av. De las Fuentes
IACNA 正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购 No. 25, Parque
Mexico II S. 订单：
7 100% Ind. B. Quintana,
de R.L. de 1) D2LC – Chevrolet Cruze program for floors El Marques 76246
C.V. 2) L12F – Nissan program for P/Shelf Queretaro, Mexico
3) X11C – Nissan programs for trunk trim
4) J02C – Nissan program for trunk floor
IACNA Av. De las Fuentes
8 Mexico 100% 劳务派遣员工的派遣用工关系 No. 25, Parque
Service Ind. B. Quintana,
9
Company, El Marques 76246
S. de. R.L. Querétaro, México
de C.V.
IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全 Henry Ford #33,
Parque Industrial
IACNA 部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目：
Dynatech,
Hermosillo, 1) CD391 – Ford Fusion/Mondeo program for
9 100% Hermosillo, C.P.
S. de R.L. floor mats and package trays 项目 及 2) the 83299,
de C.V. CD533 – Lincoln MKZ program for floor mats Hermosillo,
and package trays 项目 Mexico
Polígono Industrial
International
El Sequero,
Automotive
Avenida del Ebro
10 Components 100% Vitoria 工厂
s/h, 26509
Group
Agoncillo, La
S.L.U.
Rioja
Coleshill 工厂
下列虽与业务无关但仍予转让的资产：
1) CSH2 setup – Lectra Software
2) Lectra Move Highway Point,
International
3) Lectra Machine move to make way for L405 Gorsey Lane,
Automotive
4) New Lectra system, software/hardware Coleshill,
11 Components 100%
installation Birmingham, B46
Group
5) Complete new Lectra system (Brio X250-72) 1JU, United
Limited
6) Lectra project – Reposition bracings to Kingdom
Mezzanine Floor
7) Offloading and positioning of new Lectra
8) AutoCad for Jim McKay (NewLectra)
（四）交易定价
根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：
交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息
负债]×70%
ST&A 资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同
行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，
ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为 4,070 万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流
动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACG
SA 之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
10
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银
行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反
应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金
+产能扩张资本支出+预计 IT 资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty) Ltd.对第三方
债务的 51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC 不
保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假
设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016 年末财务数据和
往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26 亿美元；则本次交易的
交易对价预估为 3.108 亿美元。（此预估数仅为信息披露及其他相关文件中判断交易规
模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方
一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
（五）交易对价的支付
1、交易对价的支付方式
本次交易为现金收购，上市公司需要先行通过自有资金、银行贷款方式筹集交易
对价并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。此外，上市公司拟以非公开发行 A
股股票方式募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。
上述非公开发行 A 股股票方案需获得中国证监会的核准后方可实施。
本次交易与上述非公开发行 A 股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行获
得中国证监会核准为前提。
2、交易对价支付计划和预计支付时间
本次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：
（1）“收购协议”签署后，上市公司需要立即将 1,490 万美元的保证金存到交易
双方约定的第三方托管账户。
（2）交割日，根据 IAC 集团报送且得到上市公司无异议确认的“预估交割日营运
资本”和“预估交割日有息负债”，按照交易对价的定价公式，计算出“预估交易对
11
价” （预估交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(预估交割日营运资本-目标营运资本)
–预估交割日有息负债]×70%）。
上市公司需在交割日向 B1 公司支付“预估交易对价减 1,490 万美元”，存在第三
方托管账户的 1,490 万美元也将一并划；然后由 B1 公司将全部交易对价以偿还对 IACG
SA 负债的形式支付给交易对方。
（3）交割后，根据上市公司核算并得到 IAC 集团确认的“交割日营运资本”和
“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整；“交割日营运资本”和
“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 B1 公司调整给 IAC 集团，为负数则由
IAC 集团填补给 B1 公司；“交割日有息负债” 和“预估交割日有息负债”的差值，
为正数则由 B1 公司调整给上市公司，为负数则由上市公司填补给 B1 公司。
综上所述，本次交易的交易对价中，1,490 万美元需上市公司在签署“收购协议”
时即转入第三方托管账户，并在交割日支付给 B1 公司；交易对价的其余主要部分，将
在交割日由上市公司支付给 B1 公司；B1 公司将收到的全部交易对价以偿还债务的形
式支付给交易对方；在交割日后，交易双方将根据重新核算数与预估数的差值，调整
交易对价。
本次交易的资产剥离和转移交割会在交易双方满足“收购协议”中规定的全部交
割条件（包括但不限于满足全部政府审批、获得全部主要客户的支持等）后进行，鉴于
目前尚不能准确预计交易双方满足全部交割条件的准确时间，因此尚不能准确预计交
割日。
3、为支付交易对价而需履行的外汇登记手续情况
（1）本次交易需要进行外汇登记
本次交易将由上市公司通过申达英国公司认购 B1 公司 70%股份，以获得 B1 公司
及其将获注入的 ST&A 业务资产之控制权，股份认购款将以现金方式支付给 B1 公司，
该款项部分来自申达股份的境内人民币贷款和自有人民币资金，部分来自申达股份的
境外外币贷款和自有外币资金。本次交易属国家外汇管理局《外汇管理规定》规定的境
外直接投资行为。
根据《外汇管理规定》，境外直接投资需办理外汇登记手续。根据《简化通知》，
原境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事
12
项已被取消，改由银行按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审
核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及
其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
根据《简化通知》及其附件，上述外汇登记手续由银行在对境外直接投资项目进行
真实性、合规性审核后予以办理，外汇局在此过程中对银行进行指导和监管。此外，
2016 年 11 月 28 日，国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行、国家外汇管理
局四部门负责人在答记者问中指出，在对外投资的管理中，将按有关规定对一些企业
对外投资项目进行核实。
（2）外汇登记不构成对本次交易的政府审批但存在无法完成的风险
基于以上分析并参考国浩律师的专业意见，公司认为本次交易需按上述规定办理
外汇登记手续。按照法律法规精神，外汇登记不属于对本次交易本身的政府审批，外
汇登记不能完成不构成本次交易的直接障碍，且办理该等手续不存在法律障碍，但仍
存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险。外汇登记无法办理完成或不
能及时完成将影响到交易对价的支付，进而间接影响到本次交易的实施。
（六）过渡期损益的安排
本次交易未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但“收购协议”就营运资本对
交易双方在过渡期内对交易标的产生收益的享有权利进行了安排。本次交易的定价将基
于交割日营运资本与目标营运资本的差值进行调整。在交割日，如果合资公司的实际营
运资本高于目标营运资本，则需要根据本独立财务顾问报告“第一节 第三小节 第（三）
部分 交易定价”中描述的算法调增交易对价；如果合资公司的的实际营运资本低于目
标营运资本，则需要根据本独立财务顾问报告“第一节 第三小节 第（三）小节 交易
定价”中描述的算法调减交易对价。
（七）交易架构
具体实施方案包括如下两步：
13
1、ST&A 资产剥离
IACG SA 首先设立一家轻资本的 B1 公司。IACG SA 向 B1 公司剥离本次交易拟出
售的 ST&A 资产，形成 B1 公司对 IACG SA 的负债。根据“收购协议”，此负债数额
需等于交易对价。
2、认购 B1 公司股份以获得 ST&A 资产控制权
申达股份在英国设立 B2 公司；申达股份增资申达投资，并由申达投资以该笔资金
增资 B2 公司；B2 公司以上述增资资金及部分自筹贷款资金认购 B1 公司新发股份，获
得 B1 公司 70%的股份；B1 公司以获得的股份认购款，偿还因资产剥离而形成的对
IACG SA 的债务。
申达股份通过 B2 公司最终支付给 B1 公司的股份认购款，即为本次交易中申达股
份向 IACG SA 支付的交易对价。
上述交易结构，系申达股份和 IACG SA 经过深入沟通，并结合交易双方和交易标
的所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程度后，统筹设计的对
交易双方利益最优的方案。
（八）本次交易的交割条件
条款 责任方 义务/条款内容
各方义务的 IACG SA, (a) 相应管辖区内的政府部门未颁布、发布或实施，同时也不存在任
先决条件 申达股份 何已经生效的法律或初步或永久性禁令或政府命令并禁止完成
任何重大预期的交易，包括任何竞争法下的等待期。
(b) （i）任何 HSR 法案（反垄断法）规定适用的等待期已经届满或
提前终止，且（ii）任何竞争法所要求的政府部门的肯定性批复
均已获得 。
(c) 不存在任何由（i）具有管辖权的政府部门或（ii）除政府部门之
外的其他任何人提出的旨在阻碍交割或施加赔偿或获取与重大
预期的交易有关的救济的待决诉讼。
(d) 清单 6.1（d）内列出的第三方同意须已有效接受或放弃并未被撤
销。
(e) 双方当事人或其相应的关联人根据―交割的努力‖规定的递交及备
14
案须已经作出并已获得法律所要求的肯定性的批复。
IACG SA 义 申达股份 (a) （i）申达股份须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交
务的额外条 割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义
件 务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大陈述与保证应
在所有重要方面系真实准确；及（iii）IACG SA 须已收到一份由
申达股份管理人员签署的具有前述效力的证明。
(b) 申达股份须已向 IACG SA 或合资公司提交或促使提交第 2.2（b）
条所要求的交付物。
(c) 未发生过及仍在持续任何会产生重大不利影响的事件。
申达股份义 IACG SA (a) （i）IACG SA 须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在
务的额外条 交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及
件 义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大陈述与保证
应在所有重要方面系真实准确；（iii）申达股份须已收到一份由
IACG SA 管理人员签署的具有前述效力的证明。
(b) IACG SA 须已向申达股份或合资公司提交或促使提交第 2.2（a）
条所要求的交付物。
(c) 未发生过及仍在持续任何会产生重大不利影响的事件。
(d) 按照转让计划转让须已经完成。
(e) 申达股份须已收到经审计的 IACG SA 交易范围内业务财务报表。
(f) 申达股份须已收到待获取审批。
（九）终止条款
享有终止权的当事方 终止条件 终止费
IACG SA, 申达股份 8.1(b) 如拟定交易的结果违反任何适 无
用法律或为法律所禁止，或完成任何
重大的拟定交易会违反任何对一方当
事人具有管辖权的政府部门的终局性
命令，则由该方当事人解除；
8.1 (c) 如 2017 年 9 月 15 日（下称―截
15
止日‖）当日或之前并未发生交割，则
由任何一方当事人解除，但如因一方
当事人未能履行本协议项下之义务而
导致交割未于截止日前发生，则该方
当事人不具有解除权；但，如以下条
款规定条件中的至少一项在截止日未
被满足，则截止日将自动顺延三个月：
第 6.1 (a) 条（由于反垄断法或反垄断
法项下命令导致的情形）；第 6.1 (b)
条或第 6.1 (c) 条（由于存在反垄断法
项下的诉讼）。
IACG SA 8.1 (d) 申达股份违反本协议项下之 1.5(b) 如果 IACG SA 根据第 8.1（d）
任何重大承诺或约定，本协议项 6.2(a) 条中规定因申达股份违反而解除本
条下的任何陈述与保证被认定为不真 协议，则申达股份（A）应当向 IACG
实或不准确，而该违反或失误导致解 SA 支付申达股份保证金（1,490 万
除方当事人完成交割的义务条件未能 美元），以补偿 IACG SA 产生的合
满足，且对方当事人未能在收到解除 理有记录的与拟定交易有关的自付
方当事人的纠错书面通知后 10 天内 费用、花费或支出（包括法律顾问、
改正该违反或失误情形时，则由一方 财务顾问、会计师以及其他 IACG
当事人解除。 SA 及其关联方的顾问的合理费用、
花费和支出）；（B）如有申达股份保
8.1 (e) 如果申达股份未能按照第 5.6
证金的余额，则应当转还给申达股
条交付信用证。
份；（C）IACG SA 保证金应当返还
给 IACG SA。
申达股份 8.1 (d) IACG SA 违反本协议项下之任 1.5(c) 如果申达股份根据第 8.1（d）
何重大承诺或约定，本协议项 6.3(a) 条因 IACG SA 违反而解除本协议，
条下的任何陈述与保证被认定为不真 则（A）IACG SA 应当向申达股份
实或不准确，而该违反或失误导致解 支付 IACG SA 保证金（938 万美
除方当事人完成交割的义务条件未能 元），以补偿申达股份产生的合理有
满足，且对方当事人未能在收到解除 记录的与拟定交易有关的自付费
方当事人的纠错书面通知后 10 天内 用、花费或支出（包括法律顾问、
改正该违反或失误情形时，则由一方 财务顾问、会计师以及其他申达股
当事人解除。 份及其关联方的顾问的合理费用、
16
花费和支出），（B）如有 IACG SA
8.1(f) 交易如已发生并持续存在任何
保证金的余额，应当转还给 IACG
事件并可能产生重大不利影响时，申
SA；（C）申达股份保证金应当返还
达股份有权利解除。
给申达股份。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公
司 70%股份。本次交易完成后申达股份将持有 B1 公司 70%的股份，实现对交易标的的
绝对控股。
根据本次交易拟购买资产 2014-2016 年度经审计的备考财务报告，本次交易拟购买
资产最近一年（2016 年）末资产总额、净资产额及最近一年营业收入占上市公司最近
一个会计年度（2016 年）经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
二项资产
申达股份 标的资产 标的资产 申阳藤 申阳藤
项目 合并 指标占比
财务数据 财务数据 计算依据 财务数据 计算依据
计算依据
资产总额 537,644.18 280,385.45 280,385.45 10,771.72 10,771.72 291,157.17 54.15%
资产净额 292,867.54 127,847.69 215,601.96 9,717.02 9,717.02 225,318.98 76.94%
营业收入 867,512.09 807,217.25 807,217.25 12,899.55 12,899.55 820,116.80 94.54%
注 1：收购申阳藤 25%股权和本次交易属于连续 12 个月内对相关资产进行购买，按照《重组管
理办法》第十四条规定，需以累计数分别计算交易是否构成重大资产重组的相关判断指标。
注 2：本次交易最终对价需按照交易双方签订的“收购协议”实施调整，此处交易金额仅为交
易双方基于对交易标的的了解情况做出的预估数（3.108 亿美元），并基于标的资产审计评估基准
日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月 30 日）中国人民银行公布之人民币对
美元汇率中间价（6.9370）折算为人民币数值（215,601.96 万元）；本次交易的最终交易对价可能
因为交割日交易标的的营运资本、有息负债、汇率情况而出现变化。收购申阳藤的对价为 541.70 万
元。
IAC 集团 ST&A 资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的 50%；本次交易的交易额预估数超过上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%，且超过 5,000 万元人民币；IAC 集团
ST&A 资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
17
会计报告营业收入的比例达到 50%以上；因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的实际控制人均为上海市国资委，不会导致公司控制权发
生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成
借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为 IACG SA。本次交易前，交易对方与申达股份不存在关联关系，
本次重大资产购买不构成关联交易。
五、标的资产的估值与作价情况
本次交易中，对标的资产的估值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的
资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美
国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后一致确定的。根据“收
购协议”，ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。
上市公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构银信评估对标的资产的企业价
值进行评估，以作为本次收购交易对价的参考。以 2016 年 12 月 31 日为基准日，银信
评估采取收益法和市场法对标的资产的全部企业价值进行了评估，并以收益法评估结
果作为评估结论，标的资产全部企业价值的评估值为 5.78 亿美元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，不会对上市公司的股权结
构产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司业务经营的影响
全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋
势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优
势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产
商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。
18
本次交易的交易对方 IAC 集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商
之一，根据罗兰贝格的研究报告，包含 IAC 集团在内的三家企业总共占据全球汽车软
饰件及声学元件约 41%的市场份额。IAC 集团在产品质量、制造工艺和生产成本上相
对于其他中小型竞争对手具有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒，中小规
模的区域型生产商完全无法与作为行业三巨头之一的 IAC 集团展开正面竞争。IAC 集
团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财
务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC 集团实现联
合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面
促进作用。
具体来说，本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰
富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上市公司在原有的
汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有
利于全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930 号），本
次交易完成前后，上市公司 2015 年末、2016 年末的资产负债构成情况如下：
2016-12-31 2015-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计（万元） 306,732.13 427,600.52 300,660.22 422,768.53
非流动资产合计（万元） 230,912.05 502,738.29 180,876.49 438,686.16
资产总计（万元） 537,644.18 930,338.81 481,536.71 861,454.69
流动负债合计（万元） 181,032.17 537,858.10 174,617.89 523,959.53
非流动负债合计（万元） 63,744.47 75,058.26 34,890.78 46,315.07
负债总计（万元） 244,776.64 612,916.36 209,508.67 570,274.59
归属于母公司股东的净资产（万元） 246,637.97 243,842.29 235,561.65 227,580.36
资产负债率 45.53% 65.88% 43.51% 66.20%
流动比率 1.69 0.80 1.72 0.81
速动比率 1.45 0.62 1.47 0.62
19
从上表可以看出，根据《备考审阅报告》，假设本次交易报告期初已经完成，上市
公司的资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所降低，但仍处于合理水平。
基于备考数据的上市公司资产负债率有所提高，主要系备考审阅报告中将本次交易
的交易对价列入其他应付款科目，即假设上市公司通过举债方式收购标的，导致上市公
司备考报表中负债规模显著增加所致。标的资产经营状况良好，总体负债较低，总体资
产负债率较低，而上市公司自身资产负债率也较低；交易完成后，除为支付本次交易对
价而形成的负债外，上市公司和标的资产的负债规模均较小；且标的资产的盈利能力较
好，根据测算，标的资产的预期盈利可以较好地覆盖上市公司因本次交易而新增的债务
成本；因此，本次交易完成后，上市公司的总体偿债压力不大。
基于备考数据的上市公司流动比率和速动比率有所降低，主要系标的资产的流动比
率和速动比率较低所致；2015 年末和 2016 年末，标的资产的流动比率分别为 0.91 和
0.86，标的资产的速动比率分别为 0.51 和 0.50，标的资产的流动比率和速动比率较低。
标的资产所属的汽车内饰生产行业内企业在经营过程中需要较多的固定资产投入，因此
非流动资产占总资产比例较高，流动资产占比偏低；同时，标的资产经营状况良好，无
需承担大量长期债务，负债以正常经营过程中形成的应付账款和预收账款为主，因此流
动负债在总负债中占比较高；基于以上原因，标的资产的流动比率和速动比率偏低，但
由于标的资产的流动负债主要是正常经营过程中产生的应付账款和预收账款，偿还风险
较小，标的资产的短期偿债能力较好，短期偿债压力不大；因此，本次交易完成后，上
市公司的短期偿债能力不会受到显著负面影响，上市公司的短期偿债压力不会显著增
加。
2、支付交易对价对上市公司财务安全性的影响测算
本次交易计划以自有资金及银行贷款支付交易对价。根据我国法律、法规及上市公
司与国家发改委、国家商务部等监管部门的沟通，目前预计本次交易的交易对价中最
多 80%的资金可以通过并购贷款形式筹集，不少于 20%的资金需要上市公司使用自有
资金（在后续交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规变化或监管部门指导政策变
化，上述比例可能发生变化）；因此截至目前，预计本次交易的交易对价中最高可使用
80%的银行贷款；假设交易对价等于预估值 3.108 亿美元，则预计银行贷款总额最高不
超过 2.4864 亿美元。就贷款事项，申达股份已与部分银行机构进行了初步沟通，预期
可以筹集到交易必须的贷款资金。
20
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，中国人民银行贷款基准利率为 4.3%；
根据上市公司与境内贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约为 3.65%。境外
贷款一般系在伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）基础上增加一定利差确定；2017 年 1
月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，LIBOR 介于 1.7%-1.8%之间；根据上市公司与境外相
关贷款融资机构的初步沟通，预计境外贷款利率约 3.7%。综上所述，预期本次交易中
上市公司的贷款利率约为 3.5%至 4%。
本次交易后上市公司持有合资公司 70%股权，因此归属于上市公司的净利润为标的
资产年度净利润的 70%，2016 年度标的资产实现净利润 37,608.37 万元，70%的净利润
对应 26,325.86 万元；根据前文分析，即使本次交易中公司按最高比例贷款（交易对价
的 80%），每年所需支付的财务费用预计介于 5,843.92 万元到 6,678.77 万元之间，明显
小于交易后标的资产归属于上市公司的净利润。因此，标的资产的盈利足以覆盖本次交
易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，交易标的依然可以增强上市公司的盈利能
力，因此本次交易有利于上市公司经营业绩的改善，不会对上市公司当前的财务安全性
产生较大负面影响。
3、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930 号），本
次交易完成前后，上市公司每股收益指标变动如下：
每股收益 交易前 交易后
2016 年度归属于公司普通股 基本每股收益 0.2734 0.6622
股东的每股收益 稀释每股收益 0.2734 0.6622
2016 年度扣除非经常性损益 基本每股收益 0.1805 0.5769
后归属于公司普通股股东的
每股收益 稀释每股收益 0.1805 0.5769
本次交易完成前后，上市公司净资产收益率指标变动如下：
每股收益 交易前 交易后
2016 年度加权平均净资产收益率 8.11% 19.18%
2016 年度扣除非经常性损益后的加权
5.35% 16.71%
平均净资产收益率
由于标的资产从事于利润率相对较高的 ST&A 业务，且标的资产系全球一流的
ST&A 产品生产商，因此标的资产的盈利能力较好，本次交易将显著提升上市公司的盈
利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
21
七、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、交易对方董事会已批准了本次交易，已完成了有效的内部批准程序。
2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》
（发改外资境外确字[2016]240 号）。
3、本次交易已经取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备
[2017]119 号）。
4、本次交易已经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过。
5、本次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。
6、本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、申达股份股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2、上海市国资委境外投资备案。
3、上海市商委的备案。
4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查。
5、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查。
6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续。
7、外汇登记手续。
8、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本独立财务顾问报告出具
日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序。
八、本次交易相关各方作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
申达股份 提 供 信 息 真 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺上海申达股份有限公司
1 及全体董 实、准确、完 本次重大资产购买事项所披露、提供的信息具备真实性、准确性和
事、监事、 整 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
22
高级管理 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
人员 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本公司就本次重大资产
购买所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管
理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事
及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司已向申达股份及其为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有
关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不
提供信息真 存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，本公司将对此承担个别
2 实、准确、完 和连带的法律责任。
整 二、本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向申达股份和中介机构提供有
关本次交易的信息，该等信息真实、准确、完整。本公司对违背前
述承诺的行为承担法律责任。
一、本公司全资子公司 International Automotive Components Group
Europe S.a.r.l.（以下简称“IAC S.a.r.l.”）同意，在本次交易完成
后，只要 IAC S.a.r.l 仍持有作为本次交易标的公司的合资实体（以
下简称“合资企业”）的股份，且受限于 IAC S.a.r.l.的某些转让权
的情况下，及之后一年内，IAC S.a.r.l 不会、并将促使其关联方不
通过任何个人或实体直接或间接持有、收购、管理、运营、控制
或参与持有、管理、运营或控制任何其从事的业务与合资企业或
其在世界各地的子公司存在竞争关系的个人或实体；但前提是，
IACG SA IAC S.a.r.l.及其关联方不会被禁止从事与以下内容相关的任何业务
避免同业竞 活动：(i) 在不属于合资企业业务范围的项目持续期间为该等项目
3
争 制造零部件，(ii) 履行 IAC S.a.r.l.或其关联方在本公司与合资企业
达成的《主供应协议》项下的义务，或(iii) 在本承诺日期之后，应
其硬饰客户要求并经合资企业书面批准，制造软饰和声学元件产
品 ； 并 且 ， 在 发 生 以 下 情 况 时 ， 前 述 限 制 将 不 再 适 用 于 IAC
S.a.r.l.：(a) 合并出售或以其它方式处置本公司全部或实质性全部
（就本承诺函而言，实质性全部指至少 50%）的资产，或(b) IAC
S.a.r.l.参与的兼并、合并、换股、股权出售、协议安排或任何其它
交易或系列相关交易，导致自本次交易交割之日起，IAC S.a.r.l.登
记的或受益的股权持有人将在上述交易结束之后立即直接或间接
拥有 IAC S.a.r.l.或续存公司（视具体情况而定）不足 50%的表决权。
一、本次交易完成后，本公司及受本公司实际控制的企业将尽可
能减少与申达股份及其下属公司（包括但不限于本次交易标的公
减少并规范 司）的关联交易。
4
关联交易 二、若发生必要或不可避免的关联交易，本公司及受本公司实际
控制的企业将与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）
按照公平、公允、等价有偿等原则签订协议，配合申达股份履行
23
关联交易决策程序，并将依法履行信息披露义务，关联交易价格
则依照申达股份与无关联关系第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证交易价格公允。
三、本公司不利用关联交易从事任何损害申达股份及申达股份股
东合法权益的行为，如违反本函承诺，本公司愿意承担法律责
任。
本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
所有权的完
5 讼或仲裁，不存在大额的到期未偿还负债或在可预期时间内可能
整性
出现偿还风险的大额负债，以至于本公司无法完成为实现本次交易
而应履行的责任。
一、本公司已向申达股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本公
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或访谈记录等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字或印章都是
真实的，该等文件的签署人均系本公司或业经本公司合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向申达股份和中介机
构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
提供信息真
者重大遗漏，给申达股份或投资者造成损失的，本公司将依法承
6 实、准确、
担赔偿责任。
完整
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申达集团 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券
交易所和中证登上海申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中证登上海报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
中证登上海报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和中证登上海直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责
任。
一、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不
限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将不会从
事任何与申达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争
的业务。
二、若本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、
避免同业竞
7 间接持股或委托持股）、实际控制的企业违反上述承诺，本公司及
争
相关公司将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、或将该
同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让
给申达股份或无关联关系第三方。
三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给申达股份造成的所有直接或间接损失。
24
一、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不
限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能
减少与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）的关联交
易。
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资
的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控
制的企业将与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）按
减少并规范
8 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
关联交易
并将按照有关法律和《上海申达股份有限公司公司章程》的规定履
行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何
损害申达股份及申达股份股东的合法权益的行为。
三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给申达股份造成的所有直接或间接损失。
在本次交易完成后，保证申达股份在人员、资产、财务、机构及
业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持
申达股份在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体
如下：
（一）保证申达股份人员独立
1、保证申达股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在申达股份任职并领取薪酬，不在本公司及
本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证申达股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制
的其他企业之间完全独立。
3、本公司向申达股份推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行，不干预申达股份董事会和股东大会行使
职权做出人事任免决定。
（二）保证申达股份资产独立
1、保证申达股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的
资产。
2、保证申达股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他
保持上市公 企业占用的情形。
9
司独立性 （三）保证申达股份的财务独立
1、保证申达股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度。
2、保证申达股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其
他企业共用银行账户。
3、保证申达股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业
兼职。
4、保证申达股份依法独立纳税。
5、保证申达股份能够独立做出财务决策，本公司不干预申达股份
的资金使用。
（四）保证申达股份机构独立
1、保证申达股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、保证申达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证申达股份业务独立
1、保证申达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
25
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对申达股份的业务活
动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与申达股份主营
业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与申达股份的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措
施：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。《上海申达股份有限
公司重大资产购买报告书》披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次
交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资
产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的
评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的
实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意
见。
26
（四）严格执行上市公司审议及表决程序
申达股份在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。申
达股份的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）网络投票安排
申达股份董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十、重大风险提示
（一）审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、申达股份股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2、上海市国资委境外投资备案
3、上海市商委的备案
4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查
5、美国、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查
6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续
7、外汇登记手续。
8、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本独立财务顾问报告出具
日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和
审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。
根据国浩律师意见及境外律师专业意见，上述境内外政府部门的审批程序预计在
在向相关政府部门受理审查申请后六个月内可以完成，当前各申报主体正在积极推进
27
各项审查程序，鉴于“收购协议”规定的交割截止日为 2017 年 9 月 15 日，且涉及反垄
断法的前提条件未被满足时，截止日还将顺延三个月，因此本次交易因需履行审批程
序造成交易持续时间过长、进而导致交易失败的可能性较小。
根据“收购协议”，上市公司需要配合提供本次交易可能涉及的各项政府审查所
需的信息，并尽快且主动地推进各项政府审批。若上市公司提供的信息不能保证真
实、准确或未能尽快且主动地推进各项政府审批，则可能触发赔偿义务（参加“重大风
险提示 第六节 终止费安排的相关风险）。
提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易标的资产存在质押、抵押、担保的风险
本次交易的部分标的资产在截至本独立财务顾问报告签署日存在质押、抵押等担
保情形；但基于交易对方在“收购协议”中作出的陈述与保证、交易对方就该等担保
资产与相关债权人签订的协议，上述担保将在本次交易交割时自动解除。本次交易的法
律顾问国浩律师对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，认为本次
交易的交易标的权属清晰，交易对方拥有充分权利或已获充分授权处置拟注入合资公司
的 ST&A 业务资产，除本独立财务顾问报告“第四章 第六节 第（四）小节 担保、质
押情况”特别说明之情形外，标的资产不存在抵押、质押、司法冻结等法律法规及公司
章程规定限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
（三）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国、欧盟、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、
波兰、南非、墨西哥等国家和地区组织的法律和政策。申达股份为中国注册成立的上市
公司，而标的资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、
波兰、南非、墨西哥等国家，且交易涉及较大规模的资产、负债和较多人员，因此本次
收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
（四）最终交易对价与预估数存在差异的风险
依据交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易对价确定为：
28
交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息
负债]×70%
ST&A 资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同
行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，
ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为 4,070 万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流
动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACG
SA 之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银
行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反
应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金
+产能扩张资本支出+预计 IT 资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty) Ltd.对第三方
债务的 51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC 不
保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假
设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016 年末财务数据和
往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26 亿美元；则本次交易的
交易对价预估为 3.108 亿美元。（此预估数仅为信息披露及其他相关文件中判断交易规
模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方
一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
截至本独立财务顾问报告出具日，尚不能完全确定上述定价公式中可能影响交易
对价的相关因素，因此本次交易的最终对价可能与本独立财务顾问报告披露的交易对
价预估数存在差异，提醒投资者注意此风险。
（五）交易耗时较长的风险
本次交易中，交易双方基于两方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国
的法规、政策，流程较长；且交易需要将 IAC 集团旗下软饰件及声学元件业务资产与
29
其他业务资产相剥离，交易标的资产的剥离、转移也需要较长时间。因此本次交易最终
完成交割的时间可能较长，提请投资者注意相关风险。
（六）终止费安排的相关风险
根据“收购协议”，若申达股份未能履行“收购协议”规定的各项义务或按照
“收购协议”规定向交易对方提供的必要信息未能保证真实和准确，则交易对方可以
选择终止交易，且申达股份需赔偿交易对方为本次交易而产生的合理且有记录的成
本、费用和支出（包括为聘请法律顾问、财务顾问、会计师及其他相关顾问而支出的合
理成本、费用和支出），但该赔偿不超过 1,490 万美元。
“收购协议”关于终止费的安排对交易双方是平等的，对交易对方也有类似约束，
详见本独立财务顾问报告“重大事项提示 第一节 第（九）小节 终止条款”部分。
（七）交易标的的剥离及转移尚未启动的风险
本次交易中申达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之 ST&A 业务相关资产，IACG
SA 拟将上述资产注入新设公司 B1，由申达股份通过申达英国公司认购 B1 公司 70%的
股份。截至本独立财务顾问报告出具日，上述资产剥离和转移尚未启动；根据交易双
方签署的“收购协议”，上述资产剥离和转移会在本次交易相关的全部政府审批完成
且其他约束条件满足后启动。提请投资者注意交易标的的剥离及转移尚未启动的风
险。
（八）交易完成后客户流失风险
基于交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易标的之主要现有客户均会随
收购一并转移。鉴于汽车内饰行业的“供应商-客户”关系相对长期，预期交易标的在
本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象，但如果申达股份不能较好的运
营交易标的，则未来中长期可能会出现客户流失，提请投资者注意相关风险。
（九）商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商
誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
30
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况
未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（十）交易标的团队稳定性的风险
经过多年的发展与积累，IAC 集团及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富的
管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保障。由于交
易标的生产经营地位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波
兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分交易标的资产处于中国境外，与境内上
市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证
管理团队和生产员工的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于
交易标的业务长期稳定发展。
（十一）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的
变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来
影响。为此，上市公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
（十二）汇率波动风险
由于标的资产的日常运营中涉及美元、欧元、英镑、捷克克朗、波兰兹罗提、南非
兰特、墨西哥比索等多种货币，而申达股份的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币
与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及公司未来运营存在汇兑风险。同时，本
次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人
民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
（十三）整合风险
本次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西
班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中国境外，与上市
公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方
面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，
上市公司和交易标的仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文
化等方面进行融合。上市公司制订了整体整合规划并尽力保障本次交易后的整合顺
31
利，但最终整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，
如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
（十四）无法办理完成外汇登记手续的风险
本次交易属国家外管局《外汇管理规定》中规定的境外直接投资行为，需办理外汇
登记手续；办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无
法办理完成的风险；外汇登记无法办理完成或不能及时完成将影响到交易对价的支
付，进而间接影响到本次交易的实施，上市公司提醒投资者注意此风险。
（十五）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西
班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中国境外，因此与
交易对方和交易标的相关的材料和文件的原始语种涉及英语、德语、西班牙语等多种
外语，本次的相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本独立财务顾
问报告中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中
西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文
译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本独立财务顾问报告中披露的相
关翻译文本不准确的风险。
特此提醒投资者，若出现中文翻译文本与原文意思表达存在差异的情况，均应以
原文件所使用的语言表达为准。
（十六）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
32
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
重大事项及风险提示 ................................................................................................... 3
一、本次交易情况概要........................................................................................................... 3
二、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 17
三、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 18
四、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 18
五、标的资产的估值与作价情况......................................................................................... 18
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 18
七、本次交易的决策程序和批准情况................................................................................. 22
八、本次交易相关各方作出的重要承诺............................................................................. 22
九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施 ......................................... 26
十、重大风险提示 ................................................................................................................ 27
目录 ............................................................................................................................. 33
释义 ............................................................................................................................. 35
一、普通术语 ........................................................................................................................ 35
二、专业术语 ........................................................................................................................ 37
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 38
一、本次交易的背景和目的................................................................................................. 38
二、本次交易的决策过程和批准情况................................................................................. 40
三、本次交易具体方案......................................................................................................... 44
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 56
五、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 57
六、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 57
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 57
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 61
一、上市公司基本情况概述................................................................................................. 61
二、上市公司历史沿革及股本变动情况............................................................................. 61
三、上市公司最近三年控股权变动情况............................................................................. 65
四、上市公司控股股东及其实际控制人............................................................................. 65
五、上市公司主营业务发展情况......................................................................................... 66
六、上市公司最近三年的主要财务指标............................................................................. 67
七、上市公司重大资产重组情况......................................................................................... 69
八、上市公司近三年的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ......................................... 70
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 71
一、交易对方基本情况......................................................................................................... 71
33
二、交易对方的股权结构..................................................................... 错误！未定义书签。
三、主要股东基本情况......................................................................................................... 72
四、交易对方最近三年的主营业务发展状况 ..................................................................... 76
五、交易对方主要财务情况................................................................................................. 78
六、交易对方主要下属企业情况......................................................................................... 79
七、交易对方的其他情况..................................................................................................... 85
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 86
一、交易标的概述 ................................................................................................................ 86
二、标的资产的主要信息..................................................................................................... 91
三、标的资产的合法存续情况........................................................................................... 143
四、标的资产的主营业务情况........................................................................................... 143
五、交易标的财务数据情况............................................................................................... 156
六、标的资产的主要资产、债务、涉诉及担保、质押情况 ........................................... 158
第五节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 179
一、主要假设 ...................................................................................................................... 179
二、本次交易合规性分析................................................................................................... 179
三、本次交易定价公平合理性分析................................................................................... 185
四、本次交易评估合理性分析........................................................................................... 189
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................... 225
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分
析 .......................................................................................................................................... 233
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ....................................................... 243
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获
得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................................... 251
九、本次交易不构成借壳上市和关联交易的分析 ........................................................... 252
十、本次交易的交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况............................................................................................... 252
十一、本次交易的交易标的不存在影响其合法存续的情况 ........................................... 253
十二、会计政策及相关会计处理....................................................................................... 253
十三、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................... 261
34
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
独立财务顾问报告/本 中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司重大资产购买
指
独立财务顾问报告 之独立财务顾问报告
申达股份、公司、上市
指 上海申达股份有限公司
公司
交 易 对 方 /IACG SA/
指 International Automotive Components Group S.A.公司
IAC 集团
标的资产/ST&A 资产/
ST&A 业务资产/软饰 International Automotive Components Group S.A.公司的软饰件及声
指
件及声学元件业务资 学元件业务资产（Soft Trim & Acoustics Business Unit）
产
B1 公司/合资公司/标的 Auria Solutions Ltd.，为完成本次交易而设立，将最终直接持有标
指
公司/Auria 公司 的资产的新设公司
B2 公司/申达英国公司/ Shenda Investment UK Limited，为完成本次交易而设立，由申达股
指
申达英国 份 100%持有，并将直接持有 B1 公司 70%股权的新设公司
申达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之 ST&A 业务资产，IACG
本次交易/本次重组/本
指 SA 拟将上述资产注入新设公司 B1，由申达股份通过 B2 公司认购
次重大资产重组
B1 公司 70%的股份
交易标的 指 申达股份拟通过 B2 公司认购的 B1 公司 70%的股份
交易双方 指 申达股份与交易对方的合称
International Automotive Components Group North America, LLC 公
IACG NA 指
司
申达投资 指 上海申达投资有限公司
纺织集团 指 上海纺织（集团）有限公司
申达集团 指 上海申达（集团）有限公司
NYX、NYX 公司 指 NYX, LLC.、NYX, Inc.，NYX, LLC.系由 NYX, Inc.变更而来
PFI、PFI 公司 指 PFI Holdings LLC
松江埃驰 指 上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司
申阳藤 指 上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司
汽车地毯总厂 指 上海汽车地毯总厂有限公司
交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署的
―SUBSCRIPTION AGREEMENT‖及 7 项附件 Exhibit A: Transfer
“收购协议” 指 Plan, Exhibit B: Shareholders’ Agreement, Exhibit C: License
Agreement, Exhibit D: Services Agreement, Exhibit E: Transition
Services Agreement, Exhibit F: Master Supply Agreement, Exhibit G:
Letter of Credit Terms
35
“股东协议” 指 “收购协议”的附件 Exhibit B: Shareholders’ Agreement
在交割之前，拥有和/或运营本次交易所涉资产、股权的 IAC 集团
公司集团 指
及下属子公司的总称
进出口银行 指 中国进出口银行（上海分行）
信银国际 指 中信银行（国际）有限公司
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
毕马威会计 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近两年 指 2015 年和 2016 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家商务部 指 中华人民共和国商务部
国家外管局 指 中华人民共和国外汇管理局
上海市商委 指 上海市商务委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
36
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《外汇管理规定》 指 《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策
《简化通知》 指
的通知》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
软饰及声学元件（Soft Trim and Acoustics）业务。软饰件业务的主
ST&A 业务 指 要产品包括后备箱饰件、包装托盘以及其他内饰零部件，声学元
件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等
汽车的噪音（Noise）、振动（Vibration）、和声振粗糙度（Harshness）
NVH 指
统称为―NVH‖
完善汽车噪音（Noise）、震动（Vibration）和声震粗糙度（Harshness）
NVH 系统 指 等性能的系统。NVH 系统在改善汽车的性能、提高驾驶环境舒适
度等方面发挥了极为重要的因素
英文全称 Original Equipment Manufacturer，指由采购方提供设备
OEM 指 和技术，由制造方提供人力和场地，采购方负责销售，制造方负
责生产的一种现代流行的生产方式
从事包括生产发动机、底盘和车体等主要部件，并组装成车的厂
整车厂 指
商，与专门从事各种零件、部件的配件厂相对
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不
符，均为四舍五入所致。
37
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本次交易前，上市公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、
以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，其中汽车内饰业务技术含量
较高、市场影响力较大、整体盈利能力较强、毛利率水平高于公司整体综合毛利率水
平，属于上市公司的核心主营业务。申达股份的汽车内饰业务主要系软饰件及声学元
件的研发、生产、销售。
汽车内饰产品的下游客户多为全球大型 OEM 汽车品牌厂商，其生产销售网络遍布
世界各地，因此更青睐具有全球供货能力的汽车内饰产品供应商。区域型的汽车内饰
生产商由于地域限制，以及品牌影响力有限，难以与国际大型 OEM 汽车生产商（尤其
是高档品牌的客户群体）建立长期稳定的合作关系。此外，随着汽车轻量化趋势的延伸
和电动汽车的出现，OEM 汽车生产商对汽车内饰供应商的业务范围有了越来越高的要
求，更多的整车厂愿意与全球化大型供应商合作，方便 OEM 汽车生产商的全球化扩
张。
因此，全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合
的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技
术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生
产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。
本次交易的交易对方 IAC 集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商
之一，根据罗兰贝格的研究报告，2016 年 IAC 集团与 Autoneum Holding AG（以下简
称 Autoneum）和 HP Pelzer Automotive Systems Inc.（以下简称 HP Pelzer）三家企业总
共占据全球汽车软饰件及声学元件约 41%的市场份额。IAC 集团、Autoneum 和 HP
Pelzer 在产品质量、制造工艺和生产成本上相对于其他对手具有显著竞争优势，形成
了技术、品牌、工艺壁垒。
38
IAC 集团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、
客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC
集团实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生
重要的正面促进作用。
（二）本次交易的目的
本次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公
司 70%股份。本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰
富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上市公司在原有的
汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有
利于全体股东特别是中小股东的利益。
具体来说，其对上市公司的协同作用主要体现在以下几点：
1、实现上市公司从区域性供应商向全球供应商转型
上市公司汽车内饰业务经过多年经营，在国内市场已处于领先地位，但作为区域
型汽车内饰生产商，品牌的全球影响力有限。随着产业发展、整合的大趋势，未来行
业内的区域型生产商将很难与全球型的大型生产商直接竞争。
IAC 集团在全球多个国家和地区建有配套工厂，系软饰件和声学元件业务领域的
全球主要参与者；本次交易将使上市公司从区域型的 ST&A 供应商成为全球型的
ST&A 供应商，为未来上市公司主营业务做大做强和参与全球范围竞争打下良好基
础。
2、获得足量大型、高端客户资源
作为本次交易的交易标的的 ST&A 业务是 IAC 集团传统的强势业务，该板块至今
已有 100 多年的发展历史。目前，IAC 集团的软饰件和声学元件产品覆盖了美国与欧洲
绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌 OEM 生产商，其产品覆盖的
品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田
等全球汽车行业巨头。
同时，IAC 集团的软饰件及声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的
合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，2016 年其采购额占据捷豹、路虎同
39
类产品采购份额超过 65%，并可率先就其新业务、新车型、新工厂展开深度合作。
2016 年，IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品
牌在巴西地区的市场扩张。与此同时，IAC 集团与宝马、戴姆勒等品牌也建立了全球
化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优
势。
IAC 集团作为为数不多的汽车内饰件及声学元件的全球供应商，庞大的客户群体
既能满足其规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使 IAC 集团掌
握全球领先科技和趋势潮流。本次交易完成后，上市公司将收购 IACG SA 公司为出售
ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份，上市公司可借助 IAC 集团庞大的全球
客户基础，迅速拓展优质的海外客户群体，产生强大的协同效应，实现公司实力的跨
越式发展。
3、提升上市公司汽车内饰业务规模和产品质量
汽车内饰业务是上市公司目前主营业务中盈利能力较强、利润率较高的板块，上
市公司未来计划进一步拓展该业务的规模，打造成公司的主要盈利点之一。IAC 集团
系全球知名的 ST&A 产品供应商和行业内的市场领导者，拥有庞大的大型、高端客户
资源，在设计研发、生产流程、财务成本上具有较大的竞争优势。本次收购完成后，
上市公司将通过并购整合，进一步扩大汽车内饰业务的市场份额，扩充产品组合，增
强不同地域和产品之间的业务协同性，从而增强公司整体的发展速度和盈利水平，实
现上市公司的跨越式发展。
综合以上分析，本次交易完成后申达股份将成为汽车软饰件和声学元件行业的全
球市场领导者之一，快速扩大对大型、高端客户的业务规模，迅速提升上市公司的技
术水平、生产工艺、成本控制能力，将上市公司打造成全球知名品牌，实现上市公司
的跨越性发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、交易对方董事会已批准了本次交易，已完成了有效的内部批准程序。
2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》
（发改外资境外确字[2016]240 号）。
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3、本次交易已经取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备
[2017]119 号）。
4、本次交易已经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过。
5、本次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。
6、本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、申达股份股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2、上海市国资委境外投资备案
根据上海市国资委《关于加强本市国有企业境外投资管理的通知》，本次交易需向
上海市国资委提交备案。申达股份之上级主管公司纺织集团已于 2017 年 3 月向上海市
国资委提交了相关备案申请文件。
3、上海市商委的备案
根据国家商务部《境外投资管理办法》，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外
投资项目实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。省级商务主管部
门应当自收到《境外投资备案表》之日起三个工作日内对符合规定的境外投资项目予以
备案并颁发《企业境外投资证书》。申达股份将在完成上海市国资委境外投资备案后向
上海市商委提交境外投资项目备案申请。
4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查
根据国家商务部《关于经营者集中申报的指导意见》，通过合并方式实施的经营者
集中，由参与合并的各方经营者申报；其他方式的经营者集中，由取得控制权的经营
者申报，其他经营者予以配合。因此，本次中国境内经营者集中申报的义务主体为上
市公司。根据《中华人民共和国反垄断法》，国务院反垄断执法机构应当自收到经营者
提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，
作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出不
实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。国务院反垄断
执法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁
止经营者集中的决定，并书面通知经营者。有下列情形之一的，国务院反垄断执法机
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构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日：①经
营者同意延长审查期限的；②经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；
③经营者申报后有关情况发生重大变化的。国务院反垄断执法机构逾期未作出决定
的，经营者可以实施集中。申达股份已于 2017 年 3 月向国家商务部提交了反垄断审查
申请。
5、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查
本次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。根据境外律师提供的专业意见，本
次交易还需履行欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查手续，该等手续的申报义务主体将
是申达英国公司（交易对方、B1 公司及其相关子公司可能作为共同申报主体）。上市
公司作为申达英国公司的母公司负有配合义务，主要为按照相关政府机关要求，提供
上市公司自身及其控股股东、实际控制人的相关信息。根据境外律师提供的专业意
见，在不存在实质垄断问题的前提下，经合理预计欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查
手续在提交审查申请后六个月内可以完成；其中，在欧盟的反垄断审查申请已于 2017
年 4 月向相关政府部门提交，在南非的反垄断审查申请已于 2017 年 4 月向相关政府部
门提交，在墨西哥的反垄断审查申请预计将于 2017 年 5 月向相关政府部门提交。
6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续
根据境外律师提供的专业意见，本次交易需履行《德国外贸和付款条例》项下审批
手续，该等手续的申报义务主体将是申达英国公司（交易对方、B1 公司及其相关子公
司可能作为共同申报主体）。上市公司作为申达英国公司的母公司负有配合义务，主要
为按照相关政府机关要求，提供上市公司自身及其控股股东、实际控制人的相关信
息。根据境外律师提供的专业意见，在不存在实质垄断问题且《德国外贸和付款条例》
项下审批不需要进行深度调查（发生该等情况的可能性较小）的前提下，经合理预计，
《德国外贸和付款条例》项下审批手续在六个月内可以全部完成；该审查预计将于 2017
年 5 月向德国相关政府部门提交。
7、外汇登记手续
本次交易属国家外汇管理局《外汇管理规定》规定的境外直接投资行为。根据《外
汇管理规定》，境外直接投资需办理外汇登记手续。根据《简化通知》，原境内直接投
资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项已被取消，
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改由银行按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直
接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以
下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
根据《简化通知》及其附件，上述外汇登记手续由银行在对境外直接投资项目进行
真实性、合规性审核后予以办理，外汇局在此过程中对银行进行指导和监管。此外，
2016 年 11 月 28 日，国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行、国家外汇管理
局四部门负责人在答记者问中指出，在对外投资的管理中，将按有关规定对一些企业
对外投资项目进行核实。
基于以上分析并参考国浩律师的专业意见，公司认为本次交易需按上述规定办理
外汇登记手续。按照法律法规精神，外汇登记不属于对本次交易本身的政府审批，外
汇登记不能完成不构成本次交易的直接障碍，且办理该等手续不存在法律障碍，但仍
存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险。
8、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本独立财务顾问报告出
具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案
和审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。
根据“收购协议”，取得本次交易所涉及的境内外全部政府部门审批系本次交易
进行交割的前提条件，上市公司和交易对方在此过程中均负有配合提供本次交易可能
涉及的各项政府审查所需的信息、并尽快且主动地推进各项政府审批的义务。如任何
一方违反上述义务则将构成违约，若由该等违约情形导致上述审批未能取得进而导致
交割的前提条件未能被满足的，守约方可以选择终止交易并要求违约方承担赔偿责任
（参见“重大风险提示 第六节 终止费安排的相关风险）。若交易双方均无违约情形，
如前提条件未能在 2017 年 9 月 15 日（以下简称“截止日”）前被满足，则本次交易无
法按计划进行交割，此时协议可由任何一方解除，在此种情形下，交易双方互不承担
赔偿责任；但是，如本次交易在截止日存在以下任一情形的，截止日将自动顺延三个
月：①交易实施面临有关反垄断法方面的政府禁令或仍处于反垄断法项下的等待期
内；②尚待获得反垄断法项下的肯定性批复；③存在政府部门或其他方提出有关反垄
断法方面的阻碍本次交易进行的未决法律行动。
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根据国浩律师意见及境外律师专业意见，上述境内外政府部门的审批程序预计在
在向相关政府部门受理审查申请后六个月内可以完成，当前各申报主体正在积极推进
各项审查程序，鉴于“收购协议”规定的交割截止日为 2017 年 9 月 15 日，且涉及反垄
断法的前提条件未被满足时，截止日还将顺延三个月，因此本次交易因需履行审批程
序造成交易持续时间过长、进而导致交易失败的可能性较小。
提醒投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易具体方案
2016 年 12 月 21 日（中国北京时间），申达股份、申达股份为本次交易新设的全
资子公司申达英国公司（B2 公司）与 IACG SA 签订“收购协议”。根据“收购协议”，
申达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之 ST&A 业务相关资产，IACG SA 拟将上述资产
注入其为本次交易新设的 Auria 公司（B1 公司），由申达股份通过申达英国公司认购
Auria 公司 70%的股份。
（一）交易对方
本次交易的交易对方系 IACG SA。
（二）交易标的
1、交易标的概述
本次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公
司 70%股份，B1 公司拥有 IACG SA 注入的如下资产：美国 9 家公司 100%股权、比利
时 1 家公司 100%股权、波兰 1 家公司 100%股权、南非 1 家公司 100%股权、南非 1 家
合资公司的 51%股权、中国 1 家合资公司的 45%股权、美国 1 家合资公司的 45%股权
以及美国 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克 1 家公司的软饰件和声学元件业
务资产、德国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡 1 家公司的软饰件和声学
元件业务资产、西班牙 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国 1 家公司的软饰件
和声学元件业务资产及墨西哥 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产。
（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉
资产包括以下内容（转让资产）：
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1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订
单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC 交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和
利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单 3.10(a)中的重大合同；
2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成
品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用
于与 IACG SA 交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让
的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任
何主张、信用以及相关的救济权利；
3）列在或要求被列在清单 3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利
益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上
的所有的权利、产权以及利益；
4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于
IACG SA 交易范围内业务的有形动产；
5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累
计贷款以及因 IACG SA 交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以
及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利
中的完整利益；
6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的
法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而
提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文
件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与 IACG SA 交易范
围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与 IACG SA 投入的库存有关
的相关记录；
7）转让的知识产权；
8）转让的公司集团中的股东权益；
9）IAC Asia Limited 公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部
股东权益，以及 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.在 IAC Feltex
(Pty) Ltd.中持有的全部股东权益；
45
10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；
11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起
了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取
的保险赔偿金，减去弥补 IACG SA 在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费
或产生的损失所需要的补偿；
12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现
金等价物。
以下资产需要排除（除外资产）：
1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价
物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；
2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以
及仅作为 IACG SA 除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等
经营净损失与税额减免的远期税收优惠；
3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财
务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；
4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版
或者电子版；
5）与 IACG SA 除外负债、IACG SA 除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、
判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；
6）“International Automotive Components”或者“IAC”商号和商标，以及其他商
号、商标和授权标志，或者包括“International Automotive Components”或者“IAC”
的网址或域名；
7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的
保险应收款；
8）所有应被反映在根据清单 10.5 规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但
实际未反映的流动资产；
9）清单 1.2(d)(ix)中明确的资产；
46
10）所有并非主要用于 IACG SA 交易范围内业务或者为 IACG SA 交易范围内业务
用途而持有的 IACG SA 及转让的公司集团的资产。
（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉
负债包括以下内容（转让负债）：
1）所有 IACG SA 转让的合同项下的负债；
2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关
的解除 IACG SA 雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或
类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；
3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；
4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何
交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成
员的或由其特别承担的责任和义务。
以下负债需要排除（除外负债）：
1）所有可归因于任何 IACG SA 除外资产范围内的 IACG SA 及转让的公司集团的
负债；
2）所有关于除 IACG SA 或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有
关的负债；
3）所有由 IACG SA 及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会
计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；
4）所有 (A)IACG SA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款
的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范
围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划
的实施而发生的税款责任；
5）所有由 IACG SA 的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须
为非 IACG SA 转让的合同；
6）本协议项下的 IACG SA 的所有责任；
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7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规
定将由合资公司承担或者保留；
8）所有转让税；
9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA 或其任何关联方（除了公司集团的
成员）承担的负债；
10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实
际上却没有反映在该计算中的流动负债；
11）并非在 IACG SA 交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA 的任何成
员的应付账款；
12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH 或其任何关
联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在
2015 年 3 月 17 日达成与对该德国公司 International Automotive Components Group GmbH
的调查有关的和解方案。
2、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的股权
本次交易中
序 交易前 IAC 集
公司名称 拟注入 B1 公 注册地
号 团持股比例
司的比例
Corporation Service Company 1703 Laurel
IAC
1 100% 100% Street Columbia, Richland County, SC
Spartanburg, Inc.
29201
Corporation Service Company 2711
IAC Fremont,
2 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
Corporation Service Company 2711
IAC Albemarle,
3 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
IAC Corporation Service Company 2711
4 Holmesville, 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC New Castle County DE 19808
Corporation Trust Center, 1209 Orange
IAC Old Fort,
5 100% 100% Street, City of Wilmington, County of New
LLC
Castle. State of Delaware
Corporation Service Company 2711
IAC Old Fort II,
6 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
Corporation Service Company 2711
7 IAC Sidney, LLC 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
New Castle County DE 19808
IAC St. Clair Corporation Service Company 2711
8 100% 100%
LLC Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
48
New Castle County DE 19808
Corporation Service Company 2711
9 IAC Troy, LLC 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
New Castle County DE 19808
IAC Group
10 100% 100% Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium
Belgium BVBA
IAC Group Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020,
11 100% 100%
Polska z.o.o. Swarzedz-Jasin, Poland
IAC South Africa 2 Scherwitz Road, Berea , East London,
12 100% 100%
(PTY) LTD 5241
IAC Feltex (Pty.) 291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs,
13 51% 51%
Ltd 026, South Africa
Shanghai IAC
Songjiang
Automotive 上海市松江工业区仓桥分区玉树路 1656
14 45% 45%
Carpet & 号
Acoustics Co.
Ltd
Synova Carpets, Corporation Service Company 327
15 45% 45%
LLC Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603
3、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的资产
交易前
序 资产所属
IAC 集团 本次交易中拟出售资产概述 注册地
号 公司名称
持股比例
所有 International Automotive Components
Group North America, Inc.持有的合同以及采购
订单，具体涉及到其在 Anniston, Alabama 工厂
的以下项目：1) 2SF – Honda Pilot program for
IMM dash 项目, 2) 2KM – Honda Ridgeline
program for IMM dash 项目, 3) 2YM – Honda
Odyssey 汽车地板项目 及 4) 2KM – Honda
Ridgeline 汽车地板项目。
所有位于 47785 West Anchor Court, Plymouth,
MI 48170 的资产，以下除外：
International Corporation
Automotive 1) Microsoft Licenses Service Company
Components 2) CAD Data Backup Software Licenses 2711 Centerville
1 Group 100% 3) Radley Start Up Fees Road, Suite 400
North 4) Radley Hosting Fees Wilmington, New
America, 5) Siemens PLM Software Castle County DE
Inc. 6) iPurchase Software 19808
7) FAS Software Licenses
8) Microsoft License Compliance Audit
9) Disk Storage for EMC's
10) Kronos Workforce
11) Document Scanning Software for AP
12) Additional WAN Accelerators
13) Global Email – Office 365
14) All laptops, computers, and related
accessories used by employees who are not
Transferred Employees
若干知识产权
49
IAC Iowa City, LLC 下属项目涉及的全部合同
以及采购订单，以及 IAC Iowa City, LLC 拥有 Corporation
的全部与下属项目有关的资产：1) 31XG – Service Company
2711 Centerville
IAC Iowa GMC Canyon 汽车地板项目 及 2) 31XC
2 100% Road, Suite 400
City, LLC Chevrolet Colorado 汽车地板项目 Wilmington, New
该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim & Castle County DE
Acoustics Business Relocation Plan 置出的部分 19808
资产
正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订
单和项目执行所需资产：
1) the U222 - Ford Expedition program for trunk
trim
2) the U354 - Ford Expedition EL program for
trunk trim Corporation
Service Company
3) the K2YC - Chevrolet Suburban program for
IAC 2711 Centerville
floors
3 Springfield, 100% 4) the 31XC - Chevrolet Colorado program for Road, Suite 400
LLC dash inner and floors Wilmington, New
5) the D258 For Taurus program for floors Castle County DE
6) the DS - Ram 1500 program for rolled goods 19808
and floors
该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim &
Acoustics Business Relocation Plan 置出的部分
资产
4, rue Lou
IACG Hemmer, L-1748
位于墨西哥 Puebla 和 Queretaro 两地的设备资
4 Holdings II 100% Findel, Grand
LUX S.a.r.l. 产 Duchy of
Luxembourg
Zakupy 工厂
正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购
International 订单： Hlavkova 1254,
Automotive 1) G30 - BMW 5-Series for dash insulator inner CZ- 334 01
5 100%
Components 2) F60 - Mini Countryman for dash insulator Petice, Czech
Group s.r.o inner Republic
3) W213 - Mercedes-Benz E-Class for dash
insulator inner
Celle 工厂
International Bad Friedrichshall 工厂 Theodorstrasse
Automotive
Lambrecht 工厂 178, D-40472
6 Components 100%
Group Hamburg 工厂 Düsseldorf,
Straubing 工厂 Germany
GmbH
若干知识产权
Puebla 工厂
Queretaro 工厂
Av. De las Fuentes
IACNA 正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购 No. 25, Parque
Mexico II S. 订单：
7 100% Ind. B. Quintana,
de R.L. de 1) D2LC – Chevrolet Cruze program for floors El Marques 76246
C.V. 2) L12F – Nissan program for P/Shelf Queretaro, Mexico
3) X11C – Nissan programs for trunk trim
4) J02C – Nissan program for trunk floor
IACNA Av. De las Fuentes
8 Mexico 100% 劳务派遣员工的派遣用工关系 No. 25, Parque
Service Ind. B. Quintana,
50
Company, El Marques 76246
S. de. R.L. Querétaro, México
de C.V.
IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全 Henry Ford #33,
Parque Industrial
IACNA 部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目：
Dynatech,
Hermosillo, 1) CD391 – Ford Fusion/Mondeo program for
9 100% Hermosillo, C.P.
S. de R.L. floor mats and package trays 项目 及 2) the 83299,
de C.V. CD533 – Lincoln MKZ program for floor mats Hermosillo,
and package trays 项目 Mexico
Polígono Industrial
International
El Sequero,
Automotive
Avenida del Ebro
10 Components 100% Vitoria 工厂
s/h, 26509
Group
Agoncillo, La
S.L.U.
Rioja
Coleshill 工厂
下列虽与业务无关但仍予转让的资产：
1) CSH2 setup – Lectra Software
2) Lectra Move Highway Point,
International
3) Lectra Machine move to make way for L405 Gorsey Lane,
Automotive
4) New Lectra system, software/hardware Coleshill,
11 Components 100%
installation Birmingham, B46
Group
5) Complete new Lectra system (Brio X250-72) 1JU, United
Limited
6) Lectra project – Reposition bracings to Kingdom
Mezzanine Floor
7) Offloading and positioning of new Lectra
8) AutoCad for Jim McKay (NewLectra)
（三）交易定价
根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：
交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息
负债]×70%
ST&A 资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同
行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，
ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为 4,070 万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流
动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACG
SA 之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
51
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银
行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反
应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金
+产能扩张资本支出+预计 IT 资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty) Ltd.对第三方
债务的 51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC 不
保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假
设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016 年末财务数据和
往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26 亿美元；则本次交易的
交易对价预估为 3.108 亿美元。（此预估数仅为信息披露及其他相关文件中判断交易规
模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方
一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
（四）交易对价的支付及测算
1、交易对价的支付方式
本次交易为现金收购，上市公司需要先行通过自有资金、银行贷款方式筹集交易
对价并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。此外，上市公司拟以非公开发行 A
股股票方式募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。
上述非公开发行 A 股股票方案需获得中国证监会的核准后方可实施。
本次交易与上述非公开发行 A 股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行获
得中国证监会核准为前提。
2、交易对价支付计划和预计支付时间
本次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：
（1）“收购协议”签署后，上市公司需要立即将 1,490 万美元的保证金存到交易
双方约定的第三方托管账户。
（2）交割日，根据 IAC 集团报送且得到上市公司无异议确认的“预估交割日营运
资本”和“预估交割日有息负债”，按照交易对价的定价公式，计算出“预估交易对
52
价” （预估交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(预估交割日营运资本-目标营运资本)
–预估交割日有息负债]×70%）。
上市公司需在交割日向 B1 公司支付“预估交易对价减 1,490 万美元”，存在第三
方托管账户的 1,490 万美元也将一并划；然后由 B1 公司将全部交易对价以偿还对 IACG
SA 负债的形式支付给交易对方。
（3）交割后，根据上市公司核算并得到 IAC 集团确认的“交割日营运资本”和
“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整；“交割日营运资本”和
“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 B1 公司调整给 IAC 集团，为负数则由
IAC 集团填补给 B1 公司；“交割日有息负债” 和“预估交割日有息负债”的差值，
为正数则由 B1 公司调整给上市公司，为负数则由上市公司填补给 B1 公司。
综上所述，本次交易的交易对价中，1,490 万美元需上市公司在签署“收购协议”
时即转入第三方托管账户，并在交割日支付给 B1 公司；交易对价的其余主要部分，将
在交割日由上市公司支付给 B1 公司；B1 公司将收到的全部交易对价以偿还债务的形
式支付给交易对方；在交割日后，交易双方将根据重新核算数与预估数的差值，调整
交易对价。
本次交易的资产剥离和转移交割会在交易双方满足“收购协议”中规定的全部交
割条件（包括但不限于满足全部政府审批、获得全部主要客户的支持等）后进行，鉴于
目前尚不能准确预计交易双方满足全部交割条件的准确时间，因此尚不能准确预计交
割日。
3、支付交易对价对上市公司财务费用和经营业绩的影响测算
为保证交易进度和交易的顺利完成，上市公司将先行通过自有资金、银行贷款方
式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。根据我国法律、法规及上市公司与国家发
改委、国家商务部等监管部门的沟通，目前预计本次交易的交易对价中最多 80%的资
金可以通过并购贷款形式筹集，不少于 20%的资金需要上市公司使用自有资金（在后续
交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规变化或监管部门指导政策变化，上述比
例可能发生变化）；因此截至目前，预计本次交易的交易对价中最高可使用 80%的银行
贷款；假设交易对价等于本报告书的预估值 3.108 亿美元，则预计银行贷款总额最高不
超过 2.4864 亿美元。
53
根据申达股份与进出口银行、信银国际的沟通，两家银行已经原则上同意就本次
交易向申达股份提供必要贷款，具体贷款金额和利率还需等待两家银行各自完成对申
达股份和本次交易的标的资产的尽职调查后方可确定，预期可以筹集到交易必须的贷
款资金。
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，中国人民银行贷款基准利率为 4.3%；
根据上市公司与境内贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约为 3.65%。境外
贷款一般系在伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）基础上增加一定利差确定；2017 年 1
月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，LIBOR 介于 1.7%-1.8%之间；根据上市公司与境外相
关贷款融资机构的初步沟通，预计境外贷款利率约 3.7%。综上所述，预期本次交易中
上市公司的贷款利率约为 3.5%至 4%。
本次交易后上市公司持有合资公司 70%股权，因此归属于上市公司的净利润为标的
资产年度净利润的 70%，2016 年度标的资产实现净利润 37,608.37 万元，70%的净利润
对应 26,325.86 万元；根据前文分析，即使本次交易中公司按最高比例贷款（交易对价
的 80%），每年所需支付的财务费用预计介于 5,843.92 万元到 6,678.77 万元之间，明显
小于交易后标的资产归属于上市公司的净利润。因此，标的资产的盈利足以覆盖本次交
易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，交易标的依然可以增强上市公司的盈利能
力，因此本次交易有利于上市公司经营业绩的改善，不会对上市公司当前的财务安全性
产生较大负面影响。
4、为支付交易对价而需履行的外汇登记手续情况
（1）本次交易需要进行外汇登记
本次交易将由上市公司通过申达英国公司认购 B1 公司 70%股份，以获得 B1 公司
及其将获注入的 ST&A 业务资产之控制权，股份认购款将以现金方式支付给 B1 公司，
该款项部分来自申达股份的境内人民币贷款和自有人民币资金，部分来自申达股份的
境外外币贷款和自有外币资金。本次交易属国家外汇管理局《外汇管理规定》规定的境
外直接投资行为。
根据《外汇管理规定》，境外直接投资需办理外汇登记手续。根据《简化通知》，
原境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事
项已被取消，改由银行按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审
54
核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及
其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
根据《简化通知》及其附件，上述外汇登记手续由银行在对境外直接投资项目进行
真实性、合规性审核后予以办理，外汇局在此过程中对银行进行指导和监管。此外，
2016 年 11 月 28 日，国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行、国家外汇管理
局四部门负责人在答记者问中指出，在对外投资的管理中，将按有关规定对一些企业
对外投资项目进行核实。
（2）外汇登记不构成对本次交易的政府审批但存在无法完成的风险
基于以上分析并参考国浩律师的专业意见，公司认为本次交易需按上述规定办理
外汇登记手续。按照法律法规精神，外汇登记不属于对本次交易本身的政府审批，外
汇登记不能完成不构成本次交易的直接障碍，且办理该等手续不存在法律障碍，但仍
存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险。外汇登记无法办理完成或不
能及时完成将影响到交易对价的支付，进而间接影响到本次交易的实施。
（五）过渡期损益的安排
本次交易未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但“收购协议”就营运资本对
交易双方在过渡期内对交易标的产生收益的享有权利进行了安排。本次交易的定价将基
于交割日营运资本与目标营运资本的差值进行调整。在交割日，如果合资公司的实际营
运资本高于目标营运资本，则需要根据本独立财务顾问报告“第一节 第三小节 第（三）
部分 交易定价”中描述的算法调增交易对价；如果合资公司的的实际营运资本低于目
标营运资本，则需要根据本独立财务顾问报告“第一节 第三小节 第（三）小节 交易
定价”中描述的算法调减交易对价。
（六）交易架构
具体实施方案包括如下两步：
1、ST&A 资产剥离
IACG SA 首先设立一家轻资本的 B1 公司。IACG SA 向 B1 公司剥离本次交易拟出
售的 ST&A 资产，形成 B1 公司对 IACG SA 的负债。根据“收购协议”，此负债数额
需等于交易对价。
55
2、认购 B1 公司股份以获得 ST&A 资产控制权
申达股份在英国设立 B2 公司；申达股份增资申达投资，并由申达投资以该笔资金
增资 B2 公司；B2 公司以上述增资资金及部分自筹贷款资金认购 B1 公司新发股份，获
得 B1 公司 70%的股份；B1 公司以获得的股份认购款，偿还因资产剥离而形成的对
IACG SA 的债务。
申达股份通过 B2 公司最终支付给 B1 公司的股份认购款，即为本次交易中申达股
份向 IACG SA 支付的交易对价。
上述交易结构，系申达股份和 IACG SA 经过深入沟通，并结合交易双方和交易标
的所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程度后，统筹设计的对
交易双方利益最优的方案。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公
司 70%股份。本次交易完成后申达股份将持有 B1 公司 70%的股份，实现对交易标的的
绝对控股。
根据本次交易拟购买资产 2014-2016 年度经审计的备考财务报告，本次交易拟购买
资产最近一年（2016 年）末资产总额、净资产额及最近一年营业收入占上市公司最近
一个会计年度（2016 年）经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
二项资产
申达股份 标的资产 标的资产 申阳藤 申阳藤
项目 合并 指标占比
财务数据 财务数据 计算依据 财务数据 计算依据
计算依据
资产总额 537,644.18 280,385.45 280,385.45 10,771.72 10,771.72 291,157.17 54.15%
资产净额 292,867.54 127,847.69 215,601.96 9,717.02 9,717.02 225,318.98 76.94%
营业收入 867,512.09 807,217.25 807,217.25 12,899.55 12,899.55 820,116.80 94.54%
注 1：收购申阳藤 25%股权和本次交易属于连续 12 个月内对相关资产进行购买，按照《重组管
理办法》第十四条规定，需以累计数分别计算交易是否构成重大资产重组的相关判断指标。
注 2：本次交易最终对价需按照交易双方签订的“收购协议”实施调整，此处交易金额仅为交
易双方基于对交易标的的了解情况做出的预估数（3.108 亿美元），并基于标的资产审计评估基准
日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月 30 日）中国人民银行公布之人民币对
美元汇率中间价（6.9370）折算为人民币数值（215,601.96 万元）；本次交易的最终交易对价可能
56
因为交割日交易标的的营运资本、有息负债、汇率情况而出现变化。收购申阳藤的对价为 541.70 万
元。
IAC 集团 ST&A 资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的 50%；本次交易的交易额预估数超过上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%，且超过 5,000 万元人民币；IAC 集团
ST&A 资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到 50%以上；因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的实际控制人均为上海市国资委，不会导致公司控制权发
生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成
借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为 IACG SA。本次交易前，交易对方与申达股份不存在关联关系，
本次重大资产购买不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，不会对上市公司的股权结
构产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司业务经营的影响
全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋
势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优
势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产
商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。
本次交易的交易对方 IAC 集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商
之一，根据罗兰贝格的研究报告，包含 IAC 集团在内的三家企业总共占据全球汽车软
饰件及声学元件约 41%的市场份额。IAC 集团在产品质量、制造工艺和生产成本上相
57
对于其他中小型竞争对手具有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒，中小规
模的区域型生产商完全无法与作为行业三巨头之一的 IAC 集团展开正面竞争。IAC 集
团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财
务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC 集团实现联
合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面
促进作用。
具体来说，本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰
富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上市公司在原有的
汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有
利于全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930 号），本
次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
2016-12-31 2015-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计（万元） 306,732.13 427,600.52 300,660.22 422,768.53
非流动资产合计（万元） 230,912.05 502,738.29 180,876.49 438,686.16
资产总计（万元） 537,644.18 930,338.81 481,536.71 861,454.69
流动负债合计（万元） 181,032.17 537,858.10 174,617.89 523,959.53
非流动负债合计（万元） 63,744.47 75,058.26 34,890.78 46,315.07
负债总计（万元） 244,776.64 612,916.36 209,508.67 570,274.59
归属于母公司股东的净资产（万元） 246,637.97 243,842.29 235,561.65 227,580.36
资产负债率 45.53% 65.88% 43.51% 66.20%
流动比率 1.69 0.80 1.72 0.81
速动比率 1.45 0.62 1.47 0.62
从上表可以看出，根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经完成，上市公司的资
产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所降低，但仍处于合理水平。
58
基于备考数据的上市公司资产负债率有所提高，主要系备考审阅报告中将本次交易
的交易对价列入其他应付款科目，即假设上市公司通过举债方式收购标的，导致上市公
司备考报表中负债规模显著增加所致。标的资产经营状况良好，总体负债较低，总体资
产负债率较低，而上市公司自身资产负债率也较低；交易完成后，除为支付本次交易对
价而形成的负债外，上市公司和标的资产的负债规模均较小；且标的资产的盈利能力较
好，根据测算，标的资产的预期盈利可以较好地覆盖上市公司因本次交易而新增的债务
成本；因此，本次交易完成后，上市公司的总体偿债压力不大。
基于备考数据的上市公司流动比率和速动比率有所降低，主要系标的资产的流动比
率和速动比率较低所致；2015 年末和 2016 年末，标的资产的流动比率分别为 0.91 和
0.86，标的资产的速动比率分别为 0.51 和 0.50，标的资产的流动比率和速动比率较低。
标的资产所属的汽车内饰生产行业内企业在经营过程中需要较多的固定资产投入，因此
非流动资产占总资产比例较高，流动资产占比偏低；同时，标的资产经营状况良好，无
需承担大量长期债务，负债以正常经营过程中形成的应付账款和预收账款为主，因此流
动负债在总负债中占比较高；基于以上原因，标的资产的流动比率和速动比率偏低，但
由于标的资产的流动负债主要是正常经营过程中产生的应付账款和预收账款，偿还风险
较小，标的资产的短期偿债能力较好，短期偿债压力不大；因此，本次交易完成后，上
市公司的短期偿债能力不会受到显著负面影响，上市公司的短期偿债压力不会显著增
加。
2、支付交易对价对上市公司财务安全性的影响测算
本次交易计划以自有资金及银行贷款支付交易对价。根据我国法律、法规及上市公
司与国家发改委、国家商务部等监管部门的沟通，目前预计本次交易的交易对价中最
多 80%的资金可以通过并购贷款形式筹集，不少于 20%的资金需要上市公司使用自有
资金（在后续交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规变化或监管部门指导政策变
化，上述比例可能发生变化）；因此截至目前，预计本次交易的交易对价中最高可使用
80%的银行贷款；假设交易对价等于预估值 3.108 亿美元，则预计银行贷款总额最高不
超过 2.4864 亿美元。就贷款事项，申达股份已与部分银行机构进行了初步沟通，预期
可以筹集到交易必须的贷款资金。
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，中国人民银行贷款基准利率为 4.3%；
根据上市公司与境内贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约为 3.65%。境外
59
贷款一般系在伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）基础上增加一定利差确定；2017 年 1
月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，LIBOR 介于 1.7%-1.8%之间；根据上市公司与境外相
关贷款融资机构的初步沟通，预计境外贷款利率约 3.7%。综上所述，预期本次交易中
上市公司的贷款利率约为 3.5%至 4%。
本次交易后上市公司持有合资公司 70%股权，因此归属于上市公司的净利润为标的
资产年度净利润的 70%，2016 年度标的资产实现净利润 37,608.37 万元，70%的净利润
对应 26,325.86 万元；根据前文分析，即使本次交易中公司按最高比例贷款（交易对价
的 80%），每年所需支付的财务费用预计介于 5,843.92 万元到 6,678.77 万元之间，明显
小于交易后标的资产归属于上市公司的净利润。因此，标的资产的盈利足以覆盖本次交
易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，交易标的依然可以增强上市公司的盈利能
力，因此本次交易有利于上市公司经营业绩的改善，不会对上市公司当前的财务安全性
产生较大负面影响。
3、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930 号），本
次交易完成前后，上市公司每股收益指标变动如下：
每股收益 交易前 交易后
2016 年度归属于公司普通股 基本每股收益 0.2734 0.6622
股东的每股收益 稀释每股收益 0.2734 0.6622
2016 年度扣除非经常性损益 基本每股收益 0.1805 0.5769
后归属于公司普通股股东的
每股收益 稀释每股收益 0.1805 0.5769
本次交易完成前后，上市公司净资产收益率指标变动如下：
每股收益 交易前 交易后
2016 年度加权平均净资产收益率 8.11% 19.18%
2016 年度扣除非经常性损益后的加权
5.35% 16.71%
平均净资产收益率
由于标的资产从事于利润率相对较高的 ST&A 业务，且标的资产系全球一流的
ST&A 产品生产商，因此标的资产的盈利能力较好，本次交易将显著提升上市公司的盈
利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
60
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况概述
公司中文名称： 上海申达股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Shenda Co., Ltd.
统一社会信用代码： 91310000132214537Q
法定代表人： 姚明华
股票上市地、股票简称及
上海证券交易所、申达股份、600626
代码：
股本总额： 710,242,816.00 元
住所： 上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室
办公地址： 上海市江宁路 1500 号申达国际大厦
邮政编码： 200060
电话： 021-62328282
传真： 021-62317250
互联网网址： http://www.cnshenda.com.cn
电子信箱： 600626@sh-shenda.com
两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅
材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材
经营范围： 汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，
水产土产，杂货，咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司成立时的股本结构
公司系由上海申达纺织服装（集团）公司改制并向社会公开募集股份而成立，成立
时总股份数为 1,365.5 万股，每股面值 10 元，总股本 13,655 万元。1992 年 12 月 2 日，
公司董事会决议将公司股票面额自上市之日起，由每股 10 元拆细为每股 1 元。公司社
会公众股票于 1993 年 1 月 7 日在上海证券交易所上市交易，上市交易数量为 960 万股，
另 240 万股内部职工股于 1994 年 3 月 24 日上市流通。股份公司成立时股本结构如下：
股份类型 股份数（股） 比例
一、未上市流通股份 124,550,000 91.21%
1、国家股 101,550,000 74.37%
2、募集法人股 23,000,000 16.84%
二、已上市流通股份 12,000,000 8.79%
人民币普通股 12,000,000 8.79%
合计 136,550,000 100.00%
61
（二）公司上市前股本变动情况
1、1993 年 6 月配股
经上海市证券管理办公室沪证办（93）030 号文批准，同意公司向全体股东以 10:6
的比例配股，配股数量为 8,193 万股，但由于国家股和部分法人股放弃配股权利，实际
配股 1,601.28 万股。该次配股完成后，公司股份总数增至 15,256.28 万股，股本结构
为：
股份类型 股份数（股） 比例
一、未上市流通股份 133,362,800 87.41%
1、国家股 101,550,000 66.56%
2、募集法人股 31,812,800 20.85%
二、已上市流通股份 19,200,000 12.59%
人民币普通股 19,200,000 12.59%
合计 152,562,800 100.00%
2、1994 年 5 月送股
经上海市证券管理办公室《关于核准上海申达股份有限公司一九九三年度分配方案
的通知》（沪证办(1994)083 号）核准，公司按 10:2 的比例向全体股东派送红股，共计
派送 3,051.256 万股。该次送股完成后，公司股份总数增至 18,307.536 万股，股本结构
为：
股份类型 股份数（股） 比例
一、未上市流通股份 160,035,360 87.41%
1、国家股 121,860,000 66.56%
2、募集法人股 38,175,360 20.85%
二、已上市流通股份 23,040,000 12.59%
人民币普通股 23,040,000 12.59%
合计 183,075,360 100.00%
3、1997 年 5 月送股、资本公积金转增股本
1997 年 5 月 28 日，公司第七次股东大会通过了 1996 年度利润分配方案，决定在
可供股东分配的利润中，按 10 股送 0.7 股股票红利；同时从资本公积中按 10 股转增 0.3
股股票。该次送、增股完成后，公司股份总数增至 20,138.2896 万股，股本结构为：
股份类型 股份数（股） 比例
一、未上市流通股份 176,038,896 87.41%
1、国家股 134,046,000 66.56%
62
股份类型 股份数（股） 比例
2、募集法人股 41,992,896 20.85%
二、已上市流通股份 25,344,000 12.59%
人民币普通股 25,344,000 12.59%
合计 201,382,896 100.00%
4、1998 年 7 月增发社会公众股
经中国证监会《关于上海申达股份有限公司申请资产重组和增发社会公众股的批
复》（证监发字[1998]196 号）、《关于上海申达股份有限公司增发 A 股发行方案的批
复》（证监发字[1998]197 号），公司增发人民币普通股 7,500 万股，其中：利用上海
证券交易所交易系统，按 2:1 的比例向登记在册的公司流通股股东配售 1,267.2 万股；
利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式公开发行社会公众股（A 股）
6,232.8 万股。该次增发完成后，公司股份总数增至 27,638.8296 万股，股本结构为：
股份类型 股份数（股） 比例
一、未上市流通股份 176,038,896 63.69%
1、国家股 134,046,000 48.50%
2、募集法人股 41,992,896 15.19%
二、已上市流通股份 100,344,000 36.31%
人民币普通股 100,344,000 36.31%
合计 276,382,896 100.00%
5、2000 年 7 月送股
经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海申达股份有限公司一九九九年度
利润分配方案的通知》（沪证司[2000]097 号）核准，公司以 1999 年末股份总数
27,638.2896 万股为基数，按 10:1 的比例送红股，共送 2,763.829 万股。该次送股完成
后，公司股份总数增至 30,402.1186 万股，股本结构为：
股份类型 股份数（股） 比例
一、未上市流通股份 193,642,786 63.69%
1、国家股 147,450,600 48.50%
2、募集法人股 46,192,186 15.19%
二、已上市流通股份 110,378,400 36.31%
人民币普通股 110,378,400 36.31%
合计 304,021,186 100.00%
63
6、2001 年 3 月配股
经中国证监会《关于上海申达股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2001]3
号）批准，同意公司向股东配售 3,947.6541 万股普通股。公司实际配售 3,418.9679 万
股，其中：向国家股股东配售 400 万股，向社会法人股股东配售 8.6479 万股，向社会
公众股股东配售 3,010.32 万股。该次配股完成后，公司股份总数增至 33,821.0865 万
股，股本结构为：
股份类型 股份数（股） 比例
一、未上市流通股份 197,729,265 58.46%
1、国家股 151,450,600 44.78%
2、募集法人股 46,278,665 13.68%
二、已上市流通股份 140,481,600 41.54%
人民币普通股 140,481,600 41.54%
合计 338,210,865 100.00%
7、2005 年 6 月资本公积金转增股本
经上海市人民政府《关于核准上海申达股份有限公司 2004 年度资本公积金转增股
本的通知》（沪府发改核（2005）第 015 号）核准，公司以 2004 年末总股本 33,821.0865
万股为基数，按每 10 股转增 4 股的比例，用资本公积金转增股本。该次转增完成后，
公司股份总数增至 47,349.5211 股，股本结构为：
股份类型 股份数（股） 比例
一、未上市流通股份 276,820,971 58.46%
1、国家股 212,030,840 44.78%
2、募集法人股 64,790,131 13.68%
二、已上市流通股份 196,674,240 41.54%
人民币普通股 196,674,240 41.54%
合计 473,495,211 100.00%
8、2006 年 1 月股权分置改革
2006 年 1 月 6 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《上海申达股
份有限公司股权分置改革方案》，即申达集团以直接送股方式向流通股股东支付对价，
以换取所有非流通股份的上市流通权，流通股股东每持有 10 股流通股可获送 3.3 股，
申达集团共需支付 64,902,500 股股票，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对
价。该股权分置改革方案经上海市国有资产管理委员会《关于上海申达股份有限公司股
64
权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]940 号文）批准，于 2006 年 1 月 19
日实施完毕。方案实施后公司股份总数不变，股本结构为：
股份类型 股份数（股） 比例
一、未上市流通股份 211,918,471 44.76%
1、国家股 147,128,340 31.08%
2、募集法人股 64,790,131 13.68%
二、已上市流通股份 261,576,740 55.24%
人民币普通股 261,576,740 55.24%
合计 473,495,211 100.00%
注：根据公司股权分置改革方案有关有限售条件流通股上市流通的承诺，申达集团所持非流通
股股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让，募集法人股股份则自股权分
置改革方案实施之日起 12 个月内不上市交易或转让。
9、2011 年 5 月送股，任意公积金、资本公积金转增股本
2011 年 5 月，公司 2010 年年度股东大会审议通过了利润分配及转增股本的议案，
决定在当年可供股东分配的净利润中，按 10:2 的比例向全体股东派发红股 94,699,042
股；同时从任意公积金中按 10:1 的比例转增股本 47,349,521 股，从资本公积金中按
10:2 的比例转增股 本 94,699,042 股，该 次送、增股完成后， 公司 股份总数增至
710,242,816 万股，股本结构为：
股份类型 股份数（股） 比例
已上市流通股份 710,242,816 100.00%
人民币普通股 710,242,816 100.00%
合计 710,242,816 100.00%
注：申达集团所持国家股已于 2009 年 1 月 19 日全部解除限售；募集法人股已于 2007 年 1 月
19 日全部解除限售，故该次送股、转增方案实施时，公司全部股份均为流通股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为上海申达（集团）有限公司、实际控制人为上海市国有资产监督管
理委员会，最近三年公司实际控制人未发生变动。
四、上市公司控股股东及其实际控制人
（一）控股股东基本情况
控股股东名称 法定代表人 成立日期 注册号 注册资本（万元）
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控股股东名称 法定代表人 成立日期 注册号 注册资本（万元）
上海申达（集团）
周正明 1995 年 2 月 27 日 310000000033954 84,765.90
有限公司
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口
经营范围
贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库）经
营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东报告期
内控股和参股的
申能股份 450,000 股；锦江投资 31,363 股；上海银行 24,090 股。
其他境内外上市
公司的股权情况
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人系上海市国有资产监督管理委员会。上海市国资委系根据上海市
政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法
律和法规规定，履行出资人职责、监管上海市国家出资企业的国有资产监督管理机
构。
五、上市公司主营业务发展情况
（一）上市公司主营业务介绍
申达股份的主营业务包括以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内
饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务以及公司房产租赁和物业服务业务等综
合业务。
1、外贸进出口业务
近年来，公司积极拓展海外业务，国际化战略取得显著进展。同时，公司继续加
强生产基地建设、完善和深化服饰研发中心的功能、提高供应链管理水平和风险管控
能力，对扩大品牌内销业务提供支持，强化在客户选择和供应商选择方面的精细化管
理水平，盈利能力有所提升。
2、产业用纺织品业务
汽车内饰业务是产业用纺织品业务的主要收入来源。近年来，公司积极推进全国
布局战略，加快项目建设步伐，目前在仪征、铁岭、沈阳、长沙、天津、太仓、武汉
设有汽车内饰配套生产基地。公司汽车内饰业务的主要客户包括华晨宝马、奔驰等知
名汽车厂商。
66
子公司上海申达科宝新材料有限公司主要从事纺织新材料业务，主要产品包括膜
结构材料、充气膜、沼气膜、网格布、卡车蓬布、蓬房用布、船用布等以 PVC、TPO
等为原材料的涂覆产品、高分子涂层材料，该公司系柔性复合材料领域的领军企业，
土工材料已应用于浦东国际机场、长江深水航道等重大工程中。
（二）上市公司主营业务经营情况
上市公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
外贸进出口业务 582,812.61 67.36% 557,418.85 72.54%
贸易业务
国内贸易 110,758.17 12.80% 101,865.48 13.26%
产业用纺织 汽车内饰业务 255,780.25 29.56% 150,546.18 19.59%
品业务 产业用品业务 20,600.00 2.38% 19,935.44 2.59%
综合业务 3,977.82 0.59% 4,677.52 0.61%
减：内部抵消数 78,631.61 12.69% 66,041.40 8.59%
主营业务收入 640,761.96 100.00% 768,402.08 100.00%
2014 年度
项目
金额 占比
外贸进出口业务 506,815.38 72.40%
贸易业务
国内贸易 117,883.48 16.84%
产业用纺织 汽车内饰业务 115,470.36 16.49%
品业务 产业用品业务 22,642.58 3.23%
综合业务 3,974.26 0.57%
减：内部抵消数 66,717.11 9.53%
主营业务收入 700,068.95 100.00%
注：内部抵消数是指发行人及其各子公司之间因顺流、逆流采购、销售发生的交易，在合并报
表时予以抵消扣除。
六、上市公司最近三年的主要财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 306,732.13 300,660.22 237,157.65
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项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 537,644.18 481,536.71 396,901.95
流动负债 181,032.17 174,617.89 149,437.13
负债总额 244,776.64 209,508.67 152,417.34
股东权益 292,867.54 272,028.05 244,484.61
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 867,512.09 770,624.94 701,807.11
营业利润 25,495.67 23,159.02 19,645.16
利润总额 30,121.69 24,852.87 21,010.29
净利润 22,892.60 18,848.87 16,906.08
归属于母公司股东的净利润 19,418.48 16,995.56 14,762.23
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 21,818.10 14,527.82 -2,179.80
投资活动产生的现金流量净额 -65,650.63 -14,207.99 -22,605.42
筹资活动产生的现金流量净额 26,394.20 34,641.68 -10,882.38
现金及现金等价物净增加额 -17,014.68 35,245.65 -36,194.26
（二）主要财务指标
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
毛利率（%） 10.84 8.2 8.19
净利率（%） 2.64% 2.45% 2.41%
加权平均净资产收益率（%） 8.11 7.34 6.74
加权平均净资产收益率（扣除非经常
5.35 3.67 5.6
性损益）（%）
基本每股收益（元） 0.2734 0.2393 0.2078
稀释每股收益（元） 0.2734 0.2393 0.2078
存货周转天数（天） 18.82 17.35 14.18
应收账款周转天数（天） 33.19 25.96 18.43
应付账款周转天数（天） 31.03 24.34 20.88
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率 1.69 1.72 1.59
速动比率 1.45 1.47 1.39
资产负债率（%） 46% 44% 38%
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七、上市公司重大资产重组情况
报告期内，公司主要重大收购兼并、出售、资产重组情况如下：
（一）收购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司 25%股权
2016 年 5 月 18 日，申达股份第八届董事会第二十一次会议决议通过了上海汽车地
毯总厂有限公司收购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司（以下简称“申阳藤”）25%
股权的议案。
2016 年 8 月 8 日，上海汽车地毯总厂有限公司与伊藤忠商事株式会社、伊藤忠（中
国）集团有限公司、太阳化学株式会社签署了《股权转让协议》。上海汽车地毯总厂有
限公司以 541.70 万元人民币取得申阳藤 25%的股权。该项收购完成后，申阳藤的股东
持股情况为上海汽车地毯总厂有限公司持股 55%，日本太阳化学株式会社持股 45%。
2016 年 9 月 6 日，申阳藤取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。申阳藤
的经营范围为：工程用特种纺织品生产，销售公司自产产品。
（二）购买申达国际大厦（办公楼）
2015 年 6 月至 10 月，申达股份、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服
装有限公司与上海恺悦投资发展有限公司陆续签署《上海市商品房出售合同》，以人民
币 3.36 亿元购买位于上海市江宁路 1500 号的申达国际大厦（办公楼），包括 13,576.04
平方米的办公房及 103 个车位。
申达股份、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司已于 2016
年 9 月取得相应的房地产权证，详细情况如下：
权利人 楼层 产证编号 登记日
上海八达纺织印染服装有限公司 5F 沪房地普字（2016）第 030044 号 2016-9-22
上海申达进出口有限公司 6F 沪房地普字（2016）第 030059 号 2016-9-22
上海申达进出口有限公司 7F 沪房地普字（2016）第 030046 号 2016-9-22
上海申达进出口有限公司 8F 沪房地普字（2016）第 030119 号 2016-9-23
上海八达纺织印染服装有限公司 9F 沪房地普字（2016）第 030082 号 2016-9-23
上海八达纺织印染服装有限公司 10F 沪房地普字（2016）第 030063 号 2016-9-22
69
上海申达进出口有限公司 11F 沪房地普字（2016）第 030087 号 2016-9-23
上海申达进出口有限公司 12F 沪房地普字（2016）第 030120 号 2016-9-23
申达股份 13F 沪房地普字（2016）第 030042 号 2016-9-22
申达股份 14F 沪房地普字（2016）第 030060 号 2016-9-22
申达股份 15F 沪房地普字（2016）第 030123 号 2016-9-23
八、上市公司近三年的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据上市公司的说明并经本财务顾问的核查，截至本独立财务顾问报告出具日，上
市公司不存在尚未了结或者可以预见的重大的未决诉讼、仲裁和行政处罚，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到
刑事处罚。
上市公司有正在进行的行政监察一项，具体为：发行人的全资子公司上海新申达企
业发展有限公司（以下简称“新申达公司”）在出口业务过程中的供应商阿合奇豫新皮
业有限责任公司 2013 年因涉嫌虚开增值税发票，导致包括新申达公司在内的与其发生
贸易关系的企业受到税务机关检查。经上海市国税局第六稽查局对新申达公司检查，涉
及相关出口业务累计金额 1,522.73 万元，税额 258.86 万元，已退税 243.93 万元，涉及
内销业务的累计金额 1,420.59 万元，税额 241.50 万元。虽然新申达公司未参与骗税或
偷逃税款，但截至目前，此项税务检查结果仍未明确。
70
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 International Automotive Components Group, S.A.
公司类型 SociétéAnonyme（股份公司）
设立日期 2006 年 1 月 20 日
注册号 B 113.661
所在国家 卢森堡大公国
注册地 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg
企业法定代表 Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.
主营业务 汽车内饰供应商
授权/注册股本 500,000,000 股
实际发行股份 20,909,375 股
IACG SA 为注册于卢森堡的股份公司（SociétéAnonyme）。该公司成立于 2006 年
1 月 20 日，注册号为 B 113.661，注册资本为 500,000,000 股，实际发行股份为
20,909,375 股。IACG SA 主营业务为汽车内饰及声学元件业务，是国际三大 ST&A 业
务巨头之一，为全球的主要 OEM 厂商提供内部组件及系统、门及装饰系统、地板及声
学系统，以及各种其他的内部及外部组件等，在美洲、欧洲、亚洲、非洲等地均有业
务布局。
71
二、交易对方的股权结构
美国
纽约证券交易所
公众股东
100%
Invesco Ltd.
100%
WL Ross & Co LLC 投资委员会
管理股东 管理股东
WLR Recovery Associates III WLR Recovery Associates
IAC AIV GP, LLC II LLC
GP
WLR Recovery Associates III
IAC AIV LP
GP
GP
15.99%
WLR IAC CO-INVEST L P
43.71%
WLR RECOVERY FUND III
IAC AIV LP
1.86% GP
WLR RECOVERY FUND II LP
38.44%
其他A类股股东
A类股股东 B类股股东
（完全表决权） （表决权受限）
88.37% 11.63%
International Automotive
Components Group North IAC Group Management
America, LLC
98.02%
1.98%
International Automotive
Components Group S.A.
72
注：上图中，投资委员会由 4 名职业经理人（Stephen J. Toy，Gregory A. Stoeckle，James B. Lockhart
III，以及 Wendy L. Teramoto）组成的，实际负责 WL Ross & Co LLC 运营；管理股东（Managing
Member）系被授权决定企业全部经营事务的股东。
三、主要股东基本情况
公司名称 International Automotive Components Group North America, LLC
公司类型 Limited Liability Company（有限责任公司）
注册国家 开曼群岛
注册号 82
成立日期 2006 年 11 月 14 日
Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road,
注册地址
George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
企业法定代表 Walkers Corporate Limited
1,250,000,000 股 A 类普通股
授权/注册股本
250,000,000 股 B 类普通股
560,987,351.29 股 A 类普通股
实际发行股份
73,814,130.32 股 B 类普通股
（一）交易对方控股股东的股权结构
本次交易的交易对方控股股东系 IACG NA，其股东结构如下：
Class A Shareholders
A 类股东
Shareholding % of Class
No. Shareholder Name
A Shares
编号 股东名录
A 类股东份额
1 AXA/MUTUAL LARGE CAP EQUITY MANAGED 0.02%
2 FMSF-FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND 4.07%
3 FMSF-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL 6.33%
4 FMSF-FRANKLIN MUTUAL QUEST FUND 3.55%
5 FMSF-FRANKLIN MUTUAL SHARES FUND 11.24%
6 FRANKLIN MUTUAL GLOBAL DISCOVERY FUND 0.21%
7 FRANKLIN MUTUAL U S SHARES FUND 0.31%
8 FTF-FRANKLIN MUTUAL SHARES FUND 0.03%
9 FTIF-FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND 1.77%
10 FTIF-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL 0.04%
73
11 FTVIPT-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL 0.72%
12 FTVIPT-FRANKLIN MUTUAL SHARES VIP FUND 2.74%
13 MUTUAL RECOVERY FUND LTD 0.03%
14 WLR IAC CO-INVEST L P 15.99%
15 WLR RECOVERY FUND II LP 1.86%
16 WLR RECOVERY FUND III LP 43.71%
17 WLR/GS MASTER CO-INVESTMENT L P 7.37%
Total 100%
Class B Shareholders
B 类股东
Shareholding % of Class
No. Shareholder Name
B Shares
编号 股东名录
B 类股东份额
1 SOLA LTD 16.79%
2 STONE LION PORTFOLIO L P 15.83%
3 THL CREDIT LOAN OPPORTUNITY LTD 13.08%
4 THE SEAPORT GROUP LLC PROFIT SHARING PLAN 11.98%
5 SEAPORT V LLC 7.79%
6 ARMORY FUND LP 7.45%
7 MARK FEIN 6.06%
8 ALLSTATE INSURANCE COMPANY 4.62%
9 SPECIAL SITUATIONS INVESTING INC 3.84%
10 ULTRA MASTER LTD 2.58%
11 ALLSTATE LIFE INSURANCE COMPANY 2.31%
12 PERMAL STONE LION FUND LTD 2.16%
13 YORK GLOBAL FINANCE 22 CORP 2.03%
14 MERRILL LYNCH PIERCE FENNER 1.18%
15 SOLUS OPPORTUNITIES FUND 5 LP 0.64%
16 DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS 0.36%
17 AII INVESTMENT HOLDINGS LTD 0.35%
18 PACIFIC CAPITAL MANAGEMENT LLC 0.34%
19 DREW DOSCHER 0.18%
20 J P MORGAN SECURITIES LLC 0.14%
21 MICHAEL MEYER 0.14%
22 PETER PARENT 0.14%
23 MAYA ARINSON 0.03%
24 CREDIT SUISSE SECURITIES (USA) LLC 0.00%
25 KS INTERNATIONAL INC 0.00%
26 KS CAPITAL PARTNERS LP 0.00%
27 CEDARVIEW OPPORTUNITIES 0.00%
74
Total 100%
Total Shares
总份额
Class/股东类别 % of Total Shares/总份额
Class A/A 类股东 88.37%
Class B/B 类股东 11.63%
在上述 IACG NA 的股东结构明细表，WLR Recovery Fund II L.P.、WLR Recovery
Fund III IAC AIV, L.P.以及 WLR IAC Co-Invest, L.P.合计持有 IACG NA 的 61.56%的 A
类股权（A 类股权系具有完全投票权股权，B 类股权系表决权受限股权），能够对交易
对方实施实际控制。
根据交易对方的股权结构，上述持股基金统一由 WL Ross & Co LLC 公司控制。该
公司由 Mr. Wilbur Louis Ross Jr.成立于 2000 年，并历任董事长、首席执行官、首席战
略官等职务，负责公司的经营运作；2017 年 2 月 28 日被提名担任美国第 39 届商务部
部长之后，Mr. Wilbur Louis Ross Jr. 辞去了在 WL Ross & Co LLC 公司所担任之所有职
务，不再对公司经营运作负责。
当前 WL Ross & Co LLC 由 Invesco Ltd.全资持有，公司的经营运作决策由 Stephen
J. Toy，Gregory A. Stoeckle，James B. Lockhart III，以及 Wendy L. Teramoto 组成的投
资委员会作出。Invesco Ltd.系美国纽约证券交易所上市的公众公司，同时系标准普尔
500 指数（S&P500）公司；Invesco Ltd.的股权结构非常分散，无对公司拥有实际控制
力的主要股东，Invesco Ltd.公司截至 2016 年 12 月 31 日的前 10 大股东情况（由于
Invesco Ltd.系公众公司，股票交易活跃，前十大股东变动频繁，实时股东信息请以美
国纽约证券交易所记录和披露信息为准）如下：
序号 股东名称 所持股数 持股比例（%）
1 VanguardGroupInc 39,225,894 9.94
2 StateStreetCorp 19,217,229 4.87
3 UBSSecuritiesLLC 17,220,000 4.37
4 BlackRockFundAdvisors 15,432,016 3.91
5 CapitalResearchandManagementCompany 12,748,200 3.13
6 CapitalResearch&MgmtCo-Division3 12,049,700 3.05
7 WellingtonManagementCompanyLLP 10,770,615 2.73
8 J.P.MorganInvestmentManagementInc 9,978,451 2.53
9 HighfieldsCapitalManagementLP 9,251,339 2.35
75
10 AmericanCenturyInvMgtInc 6,998,036 1.77
综上所述，在 Mr. Wilbur Louis Ross Jr.辞去所有职务后，WL Ross & Co LLC 的运
营由 4 名职业经理人组成的投资委员会负责，股东为美国纽约证券交易所上市的无实际
控制人的公众公司，因此交易对方处于无实际控制人状态。
（二）交易对方控股股东的业务情况
IACG NA 主要作为对 IAC 集团下属各项资产的持股主体，并无具体业务经营。
四、交易对方最近三年的主营业务发展状况
IACG SA 为全球三大 ST&A 巨头之一。根据罗兰贝格的研究报告，2016 年度，以
收入计算，IACG SA 2015 年约占全球市场份额的 11%，位居全球第二。IACG SA 是汽
车内饰及声学元件系统的全球供应商，与国际上的主要 OEM 厂商均保持良好合作关
系。公司为主要产品包括为轻型汽车制造商提供的内部组件及系统、门及装饰系统、
地板及声学系统，以及各种其他的内部及外部组件等。
ST&A 业务是 IACG SA 的传统强势业务，该板块至今已有 100 多年的发展历史。
作为 ST&A 的行业龙头企业，IACG SA 工艺精湛，具有多项核心工艺，包括但不限
于：压缩，注塑，吹塑成型技术，修边及修整方法，地毯制造，即时装配及切割、缝
纫工艺等。目前，IAC 集团凭借深厚的产品开发功底和杰出的产品发布能力，向通用
汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、丰田、本田等全球汽车行业各大 OEM 厂
商提供软饰件和声学元件专业服务，产品主要包括地板系统、地毯、隔音隔热垫、减
震器、后窗台、轮胎内衬、行李箱饰件以及各种声学元件等。
最近三年，IACG SA 的主营业务 ST&A 板块发展稳健、运行良好，始终保持全球
领先地位并保有强大的市场竞争力，这主要得益于以下几个方面：
（1）享誉国际的全球客户基础和行业领先的市场地位
目前，IAC 集团的软饰件和声学元件业务客户所覆盖的车型品牌包括通用汽车、
宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨
头，客户群体十分多元，覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众
多豪华汽车品牌整车厂。IAC 的主要市场区域包括北美、欧洲、南美洲、非洲和亚洲
等全球各大洲，主要 OEM 客户涵盖全世界超过 100 种品牌的整车产品，包括轿车及商
用车中几乎所有车型。
76
IAC 集团的软饰件和声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关
系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，并可以就新业务、新车型、新工厂展开深
度合作，占据品牌同类产品采购份额超过 65%。同时，IAC 与宝马、戴姆勒等品牌建
立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的
先发优势。目前，IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷
豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。同时，IAC 的软饰件和声学元件在品牌汽车的
多个车型中得到广泛采用，覆盖了通用汽车 34 种车型、戴姆勒 24 种车型、宝马 20 种
车型，福特 16 种车型。
（2）领先的产品研发能力和卓越的系统设计能力
随着汽车行业新趋势的不断发展，产品创新能力愈发重要。在扩大规模化优势的
同时，IAC 集团的软饰件和声学元件部门持续增强研发力量，以技术创新不断开拓产
品应用的新领域。目前，IAC 集团的软饰件和声学元件部门主要有四家研发中心，包
括密歇根州的声学测试实验室、德国的声学测试实验室、北卡罗来纳州的工装、工程
与技术中心和北卡罗来纳州的技术中心。在研发设计方面，IAC 集团软饰件和声学元
件部门能够充分把握软饰件和声学元件的全球趋势，紧随全球设计、材料、工艺方面
的主要发展潮流：在设计方面，IAC 集团所研发产品可提供完善的空白区域解决方
案，优化高端汽车的主动及被动降噪性能，针对电动汽车进行独特的地板处理；在材
料方面，IAC 集团所研发产品追求轻量化材料，提供低成本密度毛毡，耐磨损且具有
卓越的声学性能，同时致力于多层构造，以便气流控制和吸收，减少 VOC（挥发性有
机化合物）和气味，增加耐用和抗污渍涂层；在工艺方面，IAC 集团在产品生产流程方
面大力提升自动化程度，提供灵活的组装方法和设备，消除辅助饰件操作，以减少产
品变动，并提升价格竞争力，减少碳排放。
（3）全面领先的制造工艺，紧随全球市场脉搏的研发技能
IAC 的软饰件和声学元件作为为数不多的全球供应商，庞大的客户群体既能满足
公司规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使 IAC 集团紧步掌握
全球领先科技和趋势潮流。近期，公司的研发主要集中于轻量化材料、多领域集成方
向。在轻量化材料方面，公司产品全面采用天然纤维科技和发泡注塑成型工艺，致力
于更好地协助汽车厂商达到二氧化碳节能减排目标。在多元集成方面，公司产品尽量
77
将声学元件和绝缘组件合并为一个零部件，通过先进的材料组装线，可以在目标区域
里进行材料加固以减轻重量和成本，同时保证产品的性能和要求。
（4）全方位覆盖客户需求的产品矩阵
目前，IAC 集团的产品组合主要包含地毯、配件垫、外轮罩拱衬、行李箱饰件、
后窗台等，包含一系列的软饰及声学元件组合。同时，IAC 集团借助于已有的产品元
素和质量优势，为各大 OEM 汽车厂商提供全方位一体化的的软饰及声学元件设计方
案，从客户产品设计初期即展开合作，同时为不同车型量身打造独特的 NVH 解决方
案，为客户提供了较好的服务。IAC 集团的软饰及声学元件业务历经 100 多年历史，在
业内积累了丰富深厚的行业经验、卓越的口碑、强大的战略营销网络和世界级的物流
和分拨能力，在业内极具影响力和竞争力。IAC 集团的软饰及声学元件产品具有深厚
的优质客户资源，据统计，IAC 在关键 OEM 厂商的采购总量中约占 22%的市场份额，
在欧洲豪华品牌 OEM 厂商中市场份额更高，同时与路虎、捷豹长期保持紧密的合作关
系，是全世界各国中高端车型 OEM 厂商最为信赖的合作伙伴之一。
IACG SA 公司财务表现良好、稳健，2013 至 2015 年，未经审计的营业收入分别为
52.48 亿美元、58.58 亿美元和 59.00 亿美元，收入规模呈现稳定上升趋势。
五、交易对方主要财务情况
ISAG SA 公司财务报告采用美国 GAAP 准则。经审计的 2015 年和 2016 年主要财
务数据列示如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：百万美元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,024 2,196
负债总额 1,753 1,896
所有者权益 271 300
（二）合并利润表主要数据
单位：百万美元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 6,044 5,900
78
项目 2016 年 2015 年
营业成本 5,586 5,550
EBITDA 277 192
六、交易对方主要下属企业情况
交易对方的主要下属公司如下交易对方的主要子公司如下：
编号 公司名称 简要股权结构 注册地
100%归属于 International
IAC Canada Holdings 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel,
1 Automotive Components
LUX S.a.r.l. Grand Duchy of Luxembourg
Group, S.A.
International c/o Blakes, Cassels, Graydon, Suite
Automotive 100%归属于 IAC Canada Lux 2600, Three Bentall Centre, P.O. Box
2
Components Canada Holdings S.a.r.l. 49314, 595 Burrard S Vancouver BC
ULC V7X 1L3, Canada
International
Corporation Service Company 2711
Automotive 100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
3 Components Group Automotive Components
Wilmington, New Castle County DE
North America Group, S.A.
19808
Holdings, Inc.
International 100%归属于 International Corporation Service Company 2711
Automotive Automotive Components Centerville Road, Suite 400
4
Components Group Group North America Wilmington, New Castle County DE
North America, Inc. Holdings, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
5 IAC U.S. Holdings, Inc. Automotive Components
Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
6 IAC Asia Holdings, Inc. Automotive Components
Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc.
19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
IAC Soft Trim Centerville Road, Suite 400
7 Automotive Components
Holdings, LLC Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
McInnes Cooper
IACNA Soft Trim 100%归属于 IAC Soft Trim 1300-1969 Upper Water St., Purdy’s
8
Canada I Co. Holdings, LLC Wharf Tower II, Halifax NS B3J 2V1
Canada
McInnes Cooper
IACNA Soft Trim 100%归属于 IAC Soft Trim 1300-1969 Upper Water St., Purdy’s
9
Canada II Co. Holdings, LLC Wharf Tower II, Halifax NS B3J 2V1
Canada
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
IACNA International, Centerville Road, Suite 400
10 Automotive Components
Inc. Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc.
19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
11 IACNA Korea, Inc. Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
12 IACNA Korea, Inc., 100%归属于 IACNA Korea, 1001-2 ho, Namkwang Centlex,
79
Korea Branch Inc. 440-4, Cheongchondong,
bupyeong-gu, Inchon, Korea
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
IAC Mexico Holdings, Centerville Road, Suite 400
13 Automotive Components
Inc. Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
99.99%归属于 IAC Mexico
IACNA Mexico Holdings, Inc., 0.01%归属于 Av. Tiahuac 6732, District Federal,
14 Holdings, S. de R.L. de International Automotive Tiahuac Santiago, Zapotitlan, c.p.
C.V. Components Group North 13300 Mexico
America, Inc.
99.97%归属于 IACG
Calle Halcon No.2, Parque Industrial
IACNA Mexico V. S. de Holdings II LUX S.a.r.l.,
15 Finsa, Ramos Arizpe, Coahulla C.P.
R.L. de C.V. 0.03%归属于 IACG Holdings 25900, Mexico
LUX S.a.r.l.
99.97%归属于 IACNA
IACNA Mexico Service Av. De las Fuentes No. 25, Parque
Mexico Holdings, S. de R.L.
16 Company, S. de R.L. de Ind. B. Quintana, El Marques 76246
C.V. de C.V., 0.03%归属于 IACNA Querétaro, México
Mexico, S. de R.L. de C.V.
99.99%归属于 IACNA
Av. Luis Donaldo Colosio No. 126,
Mexico Holdings S. de R.L.
IACNA Mexico, S. de Col . Adolfo Lopez Mateos. C.P.
17 de C.V.; 0.01%归属于 IACNA
R.L. de C.V. 66360, Santa Catarina, Nuevo Leon,
Mexico Service Company, S. Mexico
de R.L. de C.V.
99.99%归属于 IACNA
IACNA Hermosillo Mexico Holdings, S. de R.L. Blvd. Jesus Valdes, Sanchez #4233,
18 Holdings, S. de R.L. de de C.V., 0.01 %归属于 Col., San Angel, Saltillo, Coahuila,
C.V. IACNA Mexico, S. de R.L. de c.p. 25298 Mexico
C.V.
99.99%归属于 IACNA
Hermosillo Holdings, S. de Henry Ford #33, Parque Industrial
IACNA Hermosillo, S.
19 R.L. de C.V., 0.01%归属于 Dynatech, Hermosillo, C.P. 83299,
de R.L. de C.V.
IACNA Mexico Holdings, S. Hermosillo, Mexico
de R.L. de C.V.
99.99%归属于 IACNA
Av. De las Fuentes No. 25, Parque
IACNA Mexico II S. de Mexico Holdings, S. de R.L.
20 Ind. B. Quintana, El Marques 76246
R.L. de C.V. de C.V., 0.01%归属于 IACNA Queretaro, Mexico
Mexico, S. de R.L. de C. V.
99.97%归属于 IACG
Calle Halcon No.2, Parque Industrial
IACNA Mexico III S. de Holdings II LUX S.a.r.l.,
21 Finsa, Ramos Arizpe, Coahulla C.P.
R.L. de C.V. 0.03%归属于 IACG Holdings 25900, Mexico
LUX S.a.r.l.
100%归属于 International Corporation Service Company 1703
22 IAC Spartanburg, Inc. Automotive Components Laurel Street Columbia, Richland
Group North America, Inc. County, SC 29201
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
23 IAC Finance, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
24 IAC Alma, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
25 IAC Belvidere, LLC 100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
80
Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
100%归属于 International Corporation Service Company 2711
Automotive Components Centerville Road, Suite 400
26 IAC Brazil, LLC
Group North America Wilmington, New Castle County DE
Holdings, Inc. 19808
International
99.99%归属于 International
Automotive Avenida do Acesso Oeste, 31,
Automotive Components
Components Do Brasil Armazéns 5, 6 and 7, Galpo 3,
27 Group North America,
Servios, Industria e Penedo, CEP 27580-000, Itatiaia-RJ.,
Comercio De Produtos Inc., .01%归属于 IAC Brazil, Brasil
Automotivos, Ltda LLC
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
28 IAC Carlisle, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc.
19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
29 IAC Creative, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
30 IAC Dayton, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc.
19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
31 IAC Fremont, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc.
19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
32 IAC Greencastle, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
33 IAC Huron, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
34 IAC Iowa City, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
35 IAC Madisonville, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
36 IAC Mendon, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
37 IAC Port Huron, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
38 IAC Sidney, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
81
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
39 IAC Strasburg, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc.
19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
40 IAC Warren, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
41 IAC Wauseon, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
42 IAC Albemarle, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc.
19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
43 IAC Canton, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
44 IAC Greenville, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc.
19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
45 IAC Holmesville, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc.
19808
Corporation Trust Center, 1209
100%归属于 International
Orange Street, City of Wilmington,
46 IAC Old Fort, LLC Automotive Components County of New Castle. State of
Group North America, Inc. Delaware
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
47 IAC Old Fort II, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc.
19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
48 IAC Springfield, LLC Automotive Components
Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
49 IAC St. Clair, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
Corporation Service Company 2711
100%归属于 International
Centerville Road, Suite 400
50 IAC Troy, LLC Automotive Components Wilmington, New Castle County DE
Group North America, Inc. 19808
49%归属于 International
Reyes Automotive 1 Lone Star Pass, Building #28, San
51 Automotive Components
Group, LLC Antonio, TX 78264
Group North America, Inc.
45%归属于 International Corporation Service Company 327
52 Synova Carpets, LLC Automotive Components Hillsborough Street, Raleigh, NC
Group North America, Inc. 27603
International 100%归属于 International 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel,
53
Automotive Automotive Components Grand Duchy of Luxembourg
82
Components Group Group, S.A.
Europe S.a.r.l.
90%归属于 International
International Automotive Components
Automotive Theodorstrasse 178, D-40472
54 Group Europe S.a.r.l., 10%归
Components Group Düsseldorf, Germany
GmbH 属于 International Automotive
Components Group S.A.
International
100%归属于 International Highway Point, Gorsey Lane,
Automotive
55 Automotive Components Coleshill, Birmingham, B46 1JU,
Components Group
Group Europe S.a.r.l. United Kingdom
Limited
99.98%归属于 International
Automotive Components
IAC Group Belgium Group Europe S.a.r.l., 0.02% Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk
56
BVBA 归属于 International Belgium
Automotive Components
Group Limited
99.99%归属于 International
International Automotive Components
Automotive Group Europe S.a.r.l., 0.01% 1, Kempische Steenweg 311, box
57
Components Group 归属于 International 2.05, 3500 Hasselt, Belgium
BVBA Automotive components
Group Limited
International
100%归属于 International
Automotive
58 Automotive Components Hlavkova 1254, 334 01 Prestice
Components Group
Group Europe S.a.r.l.
s.r.o.
Fourth Floor
100%归属于 International 3 George's Dock
59 IACG Europe Limited Automotive Components I.F.S.C.
Group Europe S.a.r.l. Dublin 1
Fourth Floor
100%归属于 International 3 George's Dock
IACG Europe (No 2)
60 Automotive Components I.F.S.C.
Limited
Group Europe S.a.r.l. Dublin 1
International 100%归属于 International Verloren van Themaatweg 7
61 Automotive Automotive Components 6120 AC Born
Components Group B.V. Group Europe S.a.r.l. The Netherlands
International
100%归属于 International Al.XX-lecia 23a
Automotive
62 Automotive Components PL 96-515 Teresin
Components Group Sp.
Group Europe S.a.r.l. Poland
z o.o.
100%归属于 International
Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020,
63 IAC Group Polska z o.o. Automotive Components Swarzedz-Jasin, Poland
Group Europe S.a.r.l.
95.23%归属于 International
International Automotive Components
Bal city, 256 Nicolae Balcescu St.,
Automotive Group Europe S.a.r.l., 4.76%
64 Bal, Olt County
Components Group 归属于 International Romania
S.R.L. Automotive Components
Group Limited
IAC Group (Slovakia) 99.99%归属于 International Automobilovpriemyselnpark
65
s.r.o. Automotive Components Lozorno súp.. 1006
83
Group Europe S.a.r.l., 0.01% 900 55 Lozorno, Slovakia
归属于 International
Automotive Components
Group Limited
International 100%归属于 International Gamla Srredsvgen 25
66 Automotive Automotive Components 405 31 GTEBORG
Components Group AB Group Europe S.a.r.l. Sweden
International
100%归属于 International Polígono Industrial El Sequero,
Automotive
67 Automotive Components Avenida del Ebro s/h, 26509
Components Group
Group Europe S.a.r.l. Agoncillo, La Rioja
S.L.U.
100%归属于 International
IAC South Africa (PTY) 2 Scherwitz Road, Berea , East
68 Automotive Components
LTD London, 5241
Group Europe S.a.r.l.
51%归属于 International
IAC Feltex Proprietary 291 Paisley Road, P.O. Box 13330,
69 Automotive Components
Limited Jacobs, 4026, South Africa
Group Europe S.a.r.l.
100%归属于 International
IACG Holdings LUX 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel,
70 Automotive Components
S.a.r.l. Grand Duchy of Luxembourg
Group S.A.
IACG Holdings II LUX 100%归属于 IACG Holdings 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel,
71
S.a.r.l. LUX S.a.r.l. Grand Duchy of Luxembourg
c/o Tilleke & Gibbins
59.99%归属于 IACG
Supalai Grand Tower, 26th Floor
IAC-APM Automotive Holdings LUX S.a.r.l., 0.01%
72 1011 Rama 3 Road
Systems Sdn. BHD 归属于 IACG Holdings II Yannawa, Bangkok, 10120,
LUX S.a.r.l. Thailand
51.4%归属于 International Rogers Capital Corporate Services
Automotive Components Ltd.
IACNA Mauritius
73 Group North America, Inc., St. Louis Business Centre
Limited
48.6%归属于 IACG Holdings Cnr, Desroches & St. Louis Streets
LUX S.a.r.l Port Louis, Mauritius
Gat No. 140, Village Mahalunge,
IAC International 99.99%归属于 IACNA Chakan – Talegaon Road, Next to
74 Automotive India Mauritius Limited, 0.01%归 Atlas Copco Ltd., Tal – Khed,
Private Limited 属于 IAC US Holdings, Inc. Chakan Pune – 410501 Maharashtra,
India
No.8, Tonglian Road, Changshu
IAC Automotive
100%归属于 IACG Holdings Economic and Technology
75 Components
LUX S.a.r.l. Development
(Changshu) Co. Ltd
Zone, Jiangsu Province, PRC
Multi-Check limited
100%归属于 IAC Asia Room 3307, Tower 2
76 IAC Asia Limited
Holdings, Inc. Lippo Center, 89
Queensway, Hong Kong China
Multi-Check limited
100%归属于 IAC Asia Room 3307, Tower 2
77 IAC Asia II Limited
Holdings, Inc. Lippo Center, 89
Queensway, Hong Kong China
IAC (Shanghai)
No.399 Shengxia Road, Building D,
Automotive 100%归属于 IAC Asia II
78 Zhangjiang Hi-Tech Park, Pudong,
Components Limited Shanghai 201203 P.R. China
Technology, Co., Ltd.
Room 2132, Building No. 2, No
IAC (Shanghai) 100%归属于 IAC Asia
79 1077, Zuchongzhi Road, Zhangjian
Management Co., Ltd. Limited
High, Tech Park, Pudong District,
84
Shanghai, China 201203
Shanghai IAC
100%归属于 IAC Asia No. 500 Mindong Rd., Pudong,
80 Automotive
Limited Shanghai 201209, China
Components Co., Ltd.
Shanghai IAC
Songjiang Automotive 上海市松江工业区仓桥分区玉树路
81 45%归属于 IAC Asia Limited
Carpet & Acoustics Co. 1656 号
Ltd.
Mitsuishi Yokohama Bldg. #802,
100%归属于 IACG Holdings 1-39-3, Hiranuma,
82 IACG Japan K.K.
LUX S.a.r.l. Nishi-ku, Yokohama, 220-0023
Japan
Wuhan Economic and Technological
Wuhan Xiang Xing 75%归属于 IACG Holdings Development Zone of Hubei
83
Auto Parts Co., Ltd. LUX S.a.r.l. Province
China
七、交易对方的其他情况
（一）交易对方成立是否不足一个完整会计年度的说明
交易对方 IACG SA 为注册于卢森堡的股份公司（SociétéAnonyme），成立于 2006
年 1 月 20 日，成立时间已超过一个完整会计年度。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方为 IACG SA。本次交易前，交易对方与申达股份不存在关联关系，
本次重大资产购买不构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级
管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方 IACG SA 已出具承诺函，
承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在大额的到期未偿还负
债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债，以至于交易对方无法完成为实现
本次交易而应履行的责任。
85
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的概述
本次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的
B1 公司 70%股份，B1 公司拥有 IACG SA 注入的如下资产：美国 9 家公司 100%
股权、比利时 1 家公司 100%股权、波兰 1 家公司 100%股权、南非 1 家公司
100%股权、南非 1 家合资公司的 51%股权、中国 1 家合资公司的 45%股权、美
国 1 家合资公司的 45%股权以及美国 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷
克 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、德国 1 家公司的软饰件和声学元件业
务资产、卢森堡 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、西班牙 1 家公司的软饰
件和声学元件业务资产、英国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产及墨西哥 3
家公司的软饰件和声学元件业务资产，上述资产合称标的资产。
（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业
务所涉资产包括以下内容（转让资产）：
1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户
采购订单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC 交易范围内业务的协议所涉的
权利、产权和利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单
3.10(a)中的重大合同；
2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、
半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所
生产或者用于与 IACG SA 交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材
料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）
保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；
3）列在或要求被列在清单 3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其
他利益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其
他附属物上的所有的权利、产权以及利益；
4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要
用于 IACG SA 交易范围内业务的有形动产；
86
5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应
付的累计贷款以及因 IACG SA 交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的
预付费用，以及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实
体处收取付款的权利中的完整利益；
6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所
适用的法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或
关联的集团而提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入
纳税申报表）、税务文件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及
所有主要与 IACG SA 交易范围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以
及其他与 IACG SA 投入的库存有关的相关记录；
7）转让的知识产权；
8）转让的公司集团中的股东权益；
9）IAC Asia Limited 公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有
的全部股东权益，以及 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.
在 IAC Feltex (Pty) Ltd.中持有的全部股东权益；
10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；
11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原
因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围
内所有可收取的保险赔偿金，减去弥补 IACG SA 在交割之前救济该等损害或破
坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；
12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现
金及现金等价物。
以下资产需要排除（除外资产）：
1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金
及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；
87
2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权
利，以及仅作为 IACG SA 除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减
免或关于该等经营净损失与税额减免的远期税收优惠；
3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账
簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；
4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是
纸质版或者电子版；
5）与 IACG SA 除外负债、IACG SA 除外资产、及/或任何交易文件的诉由、
诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；
6）“International Automotive Components”或者“IAC”商号和商标，以及
其他商号、商标和授权标志，或者包括“International Automotive Components”
或者“IAC”的网址或域名；
7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而
产生的保险应收款；
8）所有应被反映在根据清单 10.5 规定的运算方法进行的交割营运资本的计
算中但实际未反映的流动资产；
9）清单 1.2(d)(ix)中明确的资产；
10）所有并非主要用于 IACG SA 交易范围内业务或者为 IACG SA 交易范围
内业务用途而持有的 IACG SA 及转让的公司集团的资产。
（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业
务所涉负债包括以下内容（转让负债）：
1）所有 IACG SA 转让的合同项下的负债；
2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与
之有关的解除 IACG SA 雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣
散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；
3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；
88
4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以
及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公
司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。
以下负债需要排除（除外负债）：
1）所有可归因于任何 IACG SA 除外资产范围内的 IACG SA 及转让的公司
集团的负债；
2）所有关于除 IACG SA 或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的
员工有关的负债；
3）所有由 IACG SA 及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法
律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负
债；
4）所有 (A)IACG SA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类
似税款的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或
者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）
任何因转让计划的实施而发生的税款责任；
5）所有由 IACG SA 的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该
合同须为非 IACG SA 转让的合同；
6）本协议项下的 IACG SA 的所有责任；
7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下
明确规定将由合资公司承担或者保留；
8）所有转让税；
9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA 或其任何关联方（除了公司
集团的成员）承担的负债；
10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算
中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；
89
11）并非在 IACG SA 交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA 的
任何成员的应付账款；
12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH 或其
任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国
反垄断部门在 2015 年 3 月 17 日达成与对该德国公司 International Automotive
Components Group GmbH 的调查有关的和解方案。
（3）未转移商号、商标、网址或域名的原因及影响
经中介机构核查及交易对方确认，汽车内饰行业具有一定的特殊性，行业
内的主要客户是大型汽车品牌的整车厂，行业内的生产商根据整车厂提供的模
具生产并直接向整车厂供货，并且提供的产品上并不使用汽车内饰生产商的商
标，而是直接根据整车厂的要求，使用大型汽车品牌的商标；汽车内饰的最终
消费者不会关注且无法直接获知其购买车辆的内饰产品的生产商信息，汽车内
饰生产商的商标和商号不会对消费者有重要影响；汽车内饰行业的主要客户整
车厂，则主要关注于内饰产品本身的质量等因素，对商标、商号、网址或域名
的认同也较低；因此，在汽车内饰行业，生产商的商标、商号、网址或域名等
对于作为直接客户的整车厂和作为终端客户的消费者均无重要价值。此外，根
据交易双方签署的“收购协议”，交易对方承诺在交割前取得包括前 5 大客户
在内的共 14 家主要客户对交易的支持，因此可以预期不收购上述商号、商标、
网址或域名也不会对维持标的公司的主要客户产生较大不利影响。
鉴于汽车内饰行业中，商标、商号、网址和域名等的作用较小，且不收购
上述商标、商号、网址和域名预期也不会对维持标的资产的主要客户产生较大
不利影响，而交易对方在本次交易后还将继续经营汽车硬饰业务，需要继续使
用《问询函》所述商号、商标、网址和域名，故在本次交易中未将该等资产转移
至合资公司。综上，本次交易不收购上述商号、商标、网址或域名。
合资公司在未来经营中，将不会使用上述商标，不需要支付使用费用。
标的资产的产品按照汽车内饰行业的惯例，并不直接使用上述商号、商
标，而是使用整车厂客户要求的汽车品牌的商号、商标；标的资产未生产与上
述商标、商号相关的产品，因此上述商号、商标与产品的营业收入、利润无直
90
接联系。并且，如前所述，在汽车内饰行业，商号、商标、网址或域名对于作
为直接客户的整车厂和作为终端客户的消费者均无重要价值，且不收购上述商
标、商号预期也不会对维持标的公司的主要客户产生较大不利影响，因此不使
用上述商标对合资公司未来生产经营无直接不利影响。
二、标的资产的主要信息
IACG SA 的 ST&A 资产所包含的主要资产情况如下：
（一）拟收购标的股权之一：IAC Spartanburg, Inc.
1、基本情况
公司名称 IAC Spartanburg, Inc.
公司类型 股份有限公司（Inc.）
注册国家 美国
注册州和成立日期 南卡罗来纳州：1994 年 4 月 8 日
Corporation Service Company 1703 Laurel Street Columbia,
注册地址
Richland County, SC 29201
Robert S. Miller
企业法定代表
授权股本 100,000 股
实际发行股份 350 股
91
2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Spartanburg, Inc.为 2010 年 2 月 IAC 集团向 Gimotive GmbH 收购的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车隔音隔热垫与声学元件、行李箱饰件、轮罩内衬等的
生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整
计划。
该公司注册地位于美国南卡罗莱纳州，实际经营地位于美国阿拉巴马州。该
公司已具备在阿拉巴马州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在
已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 地址
1 500 Herald Journal Boulevard, Building 1, Spartanburg, South Carolina, the United States
2 One Austrian Way, Building 2, Spartanburg, South Carolina, the United States
92
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 One Austrian Way, Bldg3, Spartanburg, South Carolina, the United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权
或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（二）拟收购标的股权之二：IAC Albemarle, LLC
1、基本情况
公司名称 IAC Albemarle, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4391387
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 7 月 18 日
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
Robert S. Miller
企业法定代表
2、股权结构
93
3、主要历史沿革简介
IAC Albemarle, LLC 为 IAC 集团成立并于 2007 年 10 月向 Collins & Aikman
Corporation 收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车内饰产品中轧制品等的生产业务，未停业，无停业计
划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该
公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不
存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变
化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，
实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求
合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 地址
1 313 Bethany Road, Tract 3, Albemarle, North Carolina, the United States
2 Idlewood Dr., Vacant Lot 5, Albemarle, North Carolina, the United States
除上述不动产外，该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期
内可以持续合法使用：
序号 地址
1 313 Bethany Road, Albemarle, North Carolina, the United States
2 313 Bethany Road, Vacant Lot 1, Albemarle, North Carolina, the United States
该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
94
（三）拟收购标的股权之三：IAC Fremont, LLC
1、基本情况
公司名称 IAC Fremont, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4284435
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 1 月 12 日
Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
Robert S. Miller
企业法定代表
2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Fremont, LLC 为 2007 年 3 月 IAC 集团成立并向 Lear Corporation 收购
相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板、软饰件与声学元件等的生产业务，未停业，无停
业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
95
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司已
具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可
能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 地址
1 400 South Stone Street, Fremont, Ohio, the United States
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 601 N. Stone Street, Fremont, Ohio, the United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权
或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（四）拟收购标的股权之四：IAC Holmesville, LLC
1、基本情况
公司名称 IAC Holmesville, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4391399
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 7 月 18 日
Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
96
Robert S. Miller
企业法定代表
2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Holmesville, LLC 为 2007 年 10 月由 IAC 集团成立并向 Collins & Aikman
Corporation 收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板垫、地板、隔音隔热垫及声学元件等的生产业
务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司
已具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知
的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，
实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求
合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
97
序号 地址
1 8281 County Road 245, Holmesville, Ohio, the United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权
或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（五）拟收购标的股权之五：IAC Old Fort, LLC
1、基本情况
公司名称 IAC Old Fort, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4391393
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 7 月 18 日
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
注册地址
County of New Castle. State of Delaware
Robert S. Miller
企业法定代表
2、股权结构
98
3、主要历史沿革简介
IAC Old Fort, LLC 为 2007 年 10 月 IAC 集团成立并向 Collins & Aikman
Corporation 收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车隔音隔热垫及声学元件、后窗台、轮罩内衬等的生产
业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计
划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该
公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不
存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变
化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，
实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求
合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 地址
1 1240 Parker Padgett Road, Old Fort, North Carolina, the United States
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 1506 E. Main Street, Old Fort, North Carolina, the United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权
或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
99
（六）拟收购标的股权之六：IAC Old Fort II, LLC
1、基本情况
公司名称 IAC Old Fort II, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4391397
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 7 月 18 日
Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
Robert S. Miller
企业法定代表
2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Old Fort II, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 10 月成立并向 Collins & Aikman
Corporation 收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事向其他 IAC 集团下公司提供工程服务业务，未停业，无停
业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
100
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公
司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在
已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 1542 E. Main Street, Old Fort, North Carolina, the United States
2 96 Commerce Street, Old Fort, North Carolina, the United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权
或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（七）拟收购标的股权之七：IAC Sidney, LLC
1、基本情况
公司名称 IAC Sidney, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4284458
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 1 月 12 日
Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
企业法定代表 Robert S. Miller
101
2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Sidney, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 3 月成立并向 Lear Corporation 收购
相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车行李箱饰件、隔音隔热垫与声学元件、轮罩内衬等的
生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整
计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司
已具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知
的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，
实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求
合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 2000 Schlater Drive, Sidney, Ohio, the Unites States
102
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权
或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（八）拟收购标的股权之八：IAC St. Clair, LLC
1、基本情况
公司名称 IAC St. Clair, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4391385
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 7 月 18 日
Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
企业法定代表 Robert S. Miller
注 1：该公司在特拉华州注册成立，并在密歇根州获授权经营业务。
2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC St. Clair, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 10 月向 Collins & Aikman
Corporation 收购得到。
103
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板、隔音隔热垫与声学元件等的生产业务，未停业，
无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国密歇根州。该公司已
具备在密歇根州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可
能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 163 Glen Road, Troy, North Carolina, the United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权
或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（九）拟收购标的股权之九：IAC Troy, LLC
1、基本情况
公司名称 IAC Troy, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4391377
注册州和成立日期 特拉华州：2007 年 7 月 18 日
Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
104
企业法定代表 Robert S. Miller
2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Troy, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 10 月向 Collins & Aikman Corporation
收购得到。
4、主要业务
该公司主要从事汽车内饰产品中轧制品的生产业务，未停业，无停业计划，
无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公
司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在
已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
2 2715 Conner Street, Port Huron, MI, United States
3 2001 Christian B. Haas Drive, St. Clair, MI, United States
105
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权
或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十）拟收购标的股权之十：IAC Group Belgium BVBA
1、基本情况
公司名称 IAC Group Belgium BVBA
公司类型 小型有限责任公司（BVBA）
注册国家 比利时
注册号 0459.976.968
成立日期 2009 年 7 月 31 日
注册地址 Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group
Europe S.a.r.l.
99.98% 100%
IAC Group Belgium International Automotive
BVBA Components Group Ltd.
.02%
106
3、主要历史沿革简介
IAC Group Belgium BVBA 的 Grobbendonk 工厂为 IAC 集团于 2009 年 7 月
向 Stankiewicz Corporation 收购得到。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本
次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务不涉及特殊监管活动，并已具备依照当地法律法规应具
备的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事
上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 163 Glen Road, Troy, North Carolina, the United States
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权
或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十一）拟收购标的股权之十一：IAC Group Polska Sp. z.o.o.
1、基本情况
公司名称 IAC Group Polska Sp. z.o.o.
公司类型 有限责任公司（Sp. z.o.o.）
注册国家 波兰
注册号 634480510
107
成立日期 2003 年 6 月 9 日
注册地址 Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020, Swarzedz-Jasin, Poland
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
授权股本 50,000 波兰兹罗提，分为 50 股
2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Group Polska z.o.o.为 IAC 集团于 2009 年 7 月向 Stankiewicz GmbH 收购
得到。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板垫的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本
次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务不涉及特殊监管领域，已具备依照当地法律法规应具备
的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上
述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
108
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 Ul Rabowicka 18/5, Swarzedz-Jasin, Poland
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权
或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十二）拟收购标的股权之十二：IAC South Africa (Pty) Ltd.
1、基本情况
公司名称 IAC South Africa (Pty) Ltd.
公司类型 私人有限责任公司（(Pty) Ltd.）
注册国家 波兰
注册号 2012/155367/07
成立日期 2012 年 8 月 28 日
注册地址 2 Scherwitz Road, Berea , East London, 5241
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
授权股本 2,000 股
109
2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC South Africa (Pty) Ltd.为 IAC 集团自行设立的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板、非软饰件与声学元件等的生产业务，未停业，
无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许
可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策
或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，
实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求
合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 Automotive Supplier Park Lower Chester Road, Sunnyridge, East London, South Africa
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权
或使用权。
110
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十三）拟收购标的股权之十三：IAC Feltex (Pty) Ltd.
1、基本情况
公司名称 IAC Feltex (Pty) Ltd.
公司类型 私人有限责任公司(Proprietary limited company)
注册国家 南非
注册号 2005/002768/07
成立日期 2005 年 1 月 28 日
注册地址 28-6th Sreet, Wynberg, Sandton, South Africa 2090
Gajanan Gandhe, Limei Xu, Philip Smith, Ugo Marco Gianni
企业法定代表
Frigerio, Mark Balladon
主营业务 汽车配件的植绒地毯的国内供应及出口，及其他活动
总股本 1,000 南非兰特，分为 1,000 股
授权/注册股本 1,000 股
2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Feltex (Pty) Ltd.IAC 集团与 KAP Manufacturing Proprietary Limited 按
51:49 股份比例出资设立的合资公司。
111
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本
次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许
可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或
法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使
用：
序号 地址
1 Automotive Supplier Park Lower Chester Road, Sunnyridge, East London, South Africa
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权
或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十四）拟收购标的股权之十四：15、 上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公
司
1、基本情况
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司
公司名称
Shanghai IAC Songjiang Automotive Carpet & Acoustics Co., Ltd.
公司类型 有限责任公司
注册国家 中国
统一社会信用代码 91310000607383204E
经营期限 1997 年 12 月 26 日至 2032 年 12 月 25 日
112
住所 上海市松江工业区仓桥分区玉树路 1656 号
法定代表人 姚明华
设计、生产汽车地毯、声学元件和其它汽车饰件，销售自产产
主营业务
品
注册资本 750 万美元
1、 股权结构
2、 主要历史沿革简介
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司为 IAC 集团与申达股份子公司汽
车地毯总厂按 45:55 股份比例出资设立的合资公司。
113
3、 主要业务
该公司持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91310000607383204E 的有效营业执照，证载经营范围为“设计、生产汽车地
毯、声学元件和其它汽车饰件，销售自产产品”。
在中国境内从事前述业务不涉及特殊行业准入资质或经营许可。该公司依
法持有开展经营活动所必需的有效的营业执照，在证载经营范围内从事经营活
动符合有关法律、法规和规定性文件的规定。
（十五）拟收购标的股权之十五：Synova Carpets, LLC
1、基本情况
公司名称 Synova Carpets, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 620842
注册州和成立日期 北卡罗来纳州：2002 年 2 月 15 日
Corporation Service Company 327 Hillsborough Street, Raleigh, NC
注册地址
27603
企业法定代表 Mike Renner, Henry Jackson
2、股权结构
114
3、主要历史沿革简介
IAC 集团于 2007 年 10 月向 Collins & Aikman Corporation 取得 Synova Carpets,
LLC 的权益。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本
次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司已具备在北卡罗来纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目
前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境
变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实
施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同
对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十六）拟收购标的资产控股公司之一：International Automotive Components
Group s.r.o.
1、基本情况
公司名称 International Automotive Components Group s.r.o.
公司类型 有限责任公司（s.r.o.）
注册国家 捷克共和国
注册号 496 81 311
成立日期 1993 年 7 月 14 日
注册地址 Hlavkova 1254, 334 01 Prestice
115
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
授权/注册股本 258,693,000 捷克克郎
2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group Europe
S.a.r.l.
100%
International Automotive
Components Group s.r.o.
3、主要历史沿革简介
2009 年 7 月 IAC 集团向 Stankiewicz GmbH 收购了 Zakupy 工厂。
4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：
G30 - BMW 5-Series for dash insulator inner；
F60 - Mini Countryman for dash insulator inner；
W213 - Mercedes-Benz E-Class for dash insulator inner。
（2）该公司的 Zakupy 工厂
包括但不限于该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 地址
1 NovéZákupy 528, Zákupy, Czech Republic
以及该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
序号 地址
1 NovéZákupy 527 (leasedland; ownership certificate No.905, Zákupy, eská Lípa)
2 Ownership certificate No. 1223, Zákupy, eská Lípa (leasedland)
116
International Automotive Components Group s.r.o.对以上资产/权利义务拥有
完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（十七）拟收购标的资产控股公司之二：International Automotive Components
Group GmbH
1、基本情况
公司名称 International Automotive Components Group GmbH
公司类型 有限责任公司（GmbH）
注册国家 德国
注册号 不适用
成立日期 2006 年 8 月 25 日
注册地址 Theodorstrasse 178, D-40472 Düsseldorf, Germany
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
授权/注册股本 25,000 欧元
2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group Europe
S.a.r.l.
10% 90%
International Automotive
Components Group GmbH
117
3、主要历史沿革简介
2007 年 10 月，IAC 集团向 Collins & Aikman Corp.收购了 Lambrecht 工厂。
2009 年 7 月，IAC 集团向 Stankiewicz GmbH 收购了 Celle、Bad Friedrichshall、
Hamburg、Straubing 的工厂。
4、具体收购内容
（1）该公司的若干工厂：Celle 工厂；Bad Friedrichshall 工厂；Lambrecht
工厂；Hamburg 工厂；Straubing 工厂。
包括但不限于该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 地址 用途
1 Hannoversche Strasse 120, Adelheidsdorf, Germany Celle 工厂
2 Hauptstrasse 117, Lambrecht, Germany Lambrecht 工厂
3 Sachsenring 45, Straubing, Germany Straubing 工厂
以及该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合
法使用：
序号 地址 用途
Bad Friedrichshall 工
1 Schultheiss-Seber Strasse 1-4, Bad Friedrichshall, Germany
厂
Hannoversche Strasse 88, Bldg 117, 117(a-c), Hamburg,
2 Hamburg 工厂
Germany
Hannoversche Strasse and Noldekestrasse 4, Hamburg,
3 Hamburg 工厂
Germany
（2）该公司合法拥有的或已递交授权申请的下列知识产权（专利技术）：
国家 名称 申请号 专利号 失效日期
Cover Parts for the Interior of a
Austria 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
Czech Cover Parts for the Interior of a
11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Republic Motor Vehicle
Cover Parts for the Interior of a
Germany 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
Cover Parts for the Interior of a
Spain 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
Cover Parts for the Interior of a
France 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
United Cover Parts for the Interior of a
11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Kingdom Motor Vehicle
118
国家 名称 申请号 专利号 失效日期
Cover Parts for the Interior of a
Italy 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
Cover Parts for the Interior of a
Romania 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
Cover Parts for the Interior of a
Sweden 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
Cover Parts for the Interior of a
Slovakia 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
South Africa Element for Sound Insulation 20070007468 200707468 09 May 2026
Insertable Noise Insulation
Means for Recesses, Conduits,
Czech
Vehicle Dashboards, Doors and 04026845.0 1531091 11 Nov 2024
Republic
Similar, Manufacturing and
Insertion Process Thereof
Insertable Noise Insulation
Means for Recesses, Conduits,
Italy Vehicle Dashboards, Doors and 04026845.0 1531091 11 Nov 2024
Similar, Manufacturing and
Insertion Process Thereof
Insertable Noise Insulation
Means for Recesses, Conduits,
Slovakia Vehicle Dashboards, Doors and 04026845.0 1531091 11 Nov 2024
Similar, Manufacturing and
Insertion Process Thereof
Insertable Noise Insulation
Means for Recesses, Conduits,
Germany Vehicle Dashboards, Doors and 04026845.0 50200400 2608 11 Nov 2024
Similar, Manufacturing and
Insertion Process Thereof
Insertable Noise Insulation
Means for Recesses, Conduits,
United
Vehicle Dashboards, Doors and 04026845.0 1531091 11 Nov 2024
Kingdom
Similar, Manufacturing and
Insertion Process Thereof
Light Weight Wheel Housing
France EP20020704 720 1360105 15 Feb 2022
Element
Light Weight Wheel Housing
Germany EP20020704 720 1360105 15 Feb 2022
Element
Method and Device for the
Germany Production of Back Foamed Air 05753020.6 1755852 14 Jun 2025
Permeable Textile Products
119
国家 名称 申请号 专利号 失效日期
Method for Producing a Molded
Austria Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
Czech
Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Republic
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
Italy Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
Romania Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
Germany Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
Spain Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
France Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
Sweden Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
Slovakia Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
United
Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Kingdom
Mass and Springy Part
Profiled Part to Hold and Stiffen
Czech
an Overlapping Section in a Flat EP03028104. 2 1431113 05 Dec 2023
Republic
Item
Profiled Part to Hold and Stiffen
France an Overlapping Section in a Flat EP03028104. 2 1431113 05 Dec 2023
Item
Profiled Part to Hold and Stiffen
Italy an Overlapping Section in a Flat EP03028104. 2 1431113 05 Dec 2023
Item
Profiled Part to Hold and Stiffen
Romania an Overlapping Section in a Flat EP03028104. 2 1431113 05 Dec 2023
Item
120
国家 名称 申请号 专利号 失效日期
Profiled Part to Hold and Stiffen
Sweden an Overlapping Section in a Flat EP03028104. 2 1431113 05 Dec 2023
Item
Profiled Part to Hold and Stiffen
Germany an Overlapping Section in a Flat EP03028104. 2 1431113 05 Dec 2023
Item
Cover Parts for the Interior of a
Germany 10201001732 1.5 10 Jun 2030
Motor Vehicle
Device for Manufacturing Sound
Insulation Component of Motor
Car, has Feed Channel System
Germany with Channels to Supply Molding 10201210042 2.6 19 Jan 2032
Material to Nozzle such that
Variable Distribution of Weight
Per Unit Area is Produced
Injection Molding Tool for
Manufacturing Sound Insulation
Component of Motor Vehicle,
has Cavity with Surface Structure
Germany 10201210041 9.6 19 Jan 2032
Isolated by Connection of Inserts
with Corresponding Segments of
Molded Body to Produce
Injection Molding Component
注 ： 根 据 该 公 司 2012 年 1 月 与 HP-Pelzer Holding GmBH 签 订 的
VertragubereineeinfacheLizenz，对方获得上述财产部分权利，该合约主要内容如下：该公司
授权 HP-Pelzer Holding GmBH 使用其编号为 1431113B1 的欧洲专利用以生产和销售车型
Cayenne 及 Touareg 所需的汽车零部件“Blende Massebolzen and Deckel VIN”。该授权是非
排他的且不可转让的。
（3）该公司合法拥有的下列知识产权（商标）：
国家 商标 国际分类号 申请号 注册号 目前状态
Germany BARYPUR 17 458397 458397 Registered
Germany BARYSKIN 17 378909 378909 Registered
Germany BARY-X 17;19 1053880 1053880 Registered
Germany BARY-X 17;19 483041 Registered
International Automotive Components Group GmbH 对以上资产/权利义务拥
有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
121
（十八）拟收购标的资产控股公司之三：IACG Holdings II LUX S.a.r.l.
1、基本情况
公司名称 IACG Holdings II LUX S.a.r.l.
公司类型 责任有限公司(Limited liability company of variable capital)
注册国家 卢森堡
注册号 B 164.634
成立日期 2011 年 10 月 28 日
Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Quintana, El Marques
注册地址
76246 Queretaro, Mexico
Janis Acosta
企业法定代表 Dennis Richardville
Steffen Klees
总股本 20,000 欧元
2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
IACG Holdings Lux S.a.r.l
100%
IACG Holdings II Lux
S.a.r.l.
3、主要历史沿革简介
IACG Holdings II LUX S.a.r.l.为 IAC 集团自行设立的公司。
4、具体收购内容
位于墨西哥 Puebla 和 Queretaro 两地的设备资产：
IACG Holdings II LUX S.a.r.l.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权
利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
122
（十九）拟收购标的资产控股公司之四：IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.
1、基本情况
公司名称 IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.
公司类型 有限责任公司（de R.L. de C.V.）
注册国家 墨西哥
注册号 不适用
成立日期 2007 年 8 月 28 日
Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Quintana, El Marques
主要地址
76246 Queretaro, Mexico
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
总股本 3,000 墨西哥比索
123
2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group North
America Holdings, Inc.
100%
International Automotive
Components Group North
America, Inc.
100%
IAC Mexico Holdings,
Inc.
100%
IACNA Mexico IACNA Mexico, S.S. de R.L.
Holdings, S.S. de R.L. de
de de de C.V.
C.V.
99.99% 0.01%
IACNA Mexico II,II, S.S. de
de
R.L. de C.V.
de
3、主要历史沿革简介
2007 年 10 月 IAC 集团成立并向 Collins & Aikman 购入 Puebla、Queretaro
工厂形成。
4、具体收购内容
（1）该公司的若干工厂
Puebla 工厂；
Queretaro 工厂。
包括但不限于该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
序号 地址 用途
124
1 Camino a Santa Agueda No 4, Puebla, Mexico Puebla 工厂
El Marquesno 90 col Parque Industrial El Marques, Queretaro,
2 Queretaro 工厂
Mexico
Av. De las Fuentes No.25, Parque Industrial Bernardo Quintana,
3 Queretaro 工厂
Mexico
（2）正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：
D2LC – Chevrolet Cruze program for floors；
L12F – Nissan program for P/Shelf；
X11C – Nissan programs for trunk trim；
J02C – Nissan program for trunk floor。
IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的
权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十）拟收购标的资产控股公司之五：IACNA Mexico Service Company, S. de
R.L. de C.V.
1、基本情况
公司名称 IACNA Mexico Service Company, s. de R.L. de C.V.
公司类型 责任有限公司(Limited liability company of variable capital)
注册国家 墨西哥
注册号 361297
成立日期 2007 年 8 月 28 日
Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Quintana, El Marques
主要地址
76246 Querétaro, México
Janis Acosta
企业法定代表 Dennis Richardville
Salvador Hernandez Islas
125
2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group North
America Holdings, Inc.
100%
International Automotive
Components Group North
America, Inc.
100%
IAC Mexico Holdings,
Inc.
100%
IACNA Mexico IACNA Mexico, S.S. de R.L.
Holdings, S.S. de R.L. de
de de de C.V.
C.V.
99.99% 0.01%
IACNA Mexico Service
Company, S.S. de R.L. de
de de
C.V.
3、主要历史沿革简介
IACNA Mexico Service Company, s. de R.L. de C.V.为 IAC 集团自行设立的公
司。
4、具体收购内容
劳务派遣员工的派遣用工关系：
IACNA Mexico Service Company, S. de. R.L. de C.V.对以上资产/权利义务拥
有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
126
（二十一）拟收购标的资产控股公司之六：International Automotive Components
Group, S.L.U
1、基本情况
公司名称 International Automotive Components Group, S.L.U.
公司类型 有限责任公司（S.L.U.）
注册国家 西班牙
注册号 不适用
成立日期 2006 年 1 月 12 日
Polígono Industrial El Sequero, Avenida del Ebro s/h, 26509
主要地址
Agoncillo, La Rioja
Janis Acosta
企业法定代表 Dennis Richardville
Ed Church
授权/注册股本 5,257,982.38 欧元，分为 873,419 股
1、 股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group Europe
S.a.r.l.
100%
International Automotive
Components Group, S.L.U.
2、 主要历史沿革简介
International Automotive Components Group, S.L.U.为 IAC 集团于 2006 年 3
月向 Collins & Aikman Corporation 收购的公司。
3、 具体收购内容
该公司的 Vitoria 工厂。
127
包括但不限于该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
序号 地址
1 C/Mendigorritxu 57, Pol Industrial Jundiz, Victoria, Spain
International Automotive Components Group S.L.U.对以上资产/权利义务拥有
完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十二）拟收购标的资产控股公司之七：International Automotive Components
Group Limited
1、基本情况
公司名称 International Automotive Components Group Limited
公司类型 有限责任公司
注册国家 英国
注册号 1727036
成立日期 2005 年 11 月 3 日
注册地址 Highway Point, Gorsey Lane, Coleshill, B46 1JU
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
授权/注册股本 9,450,748 股
2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group Europe
S.a.r.l.
100%
International Automotive
Components Group Limited
128
3、主要历史沿革简介
International Automotive Components Group Limited 为 IAC 集团于 2006 年 3
月向 Collins & Aikman Corporation 收购得到。
4、具体收购内容
（1）该公司的 Coleshill 工厂
包括但不限于该公司与 IACG SA 共同合法拥有的位于以下地址的租赁不动
产使用权：
序号 地址
1 Highway Point, Plots 1&2, Site A, Coleshill, United Kingdom
注：针对以上不动产存在政府征用计划。
（2）下列虽与 ST&A 业务无关但仍予转让的资产：
CSH2 setup – Lectra Software
Lectra Move
Lectra Machine move to make way for L405
New Lectra system, software/hardware installation
Complete new Lectra system (Brio X250-72)
Lectra project – Reposition bracings to Mezzanine Floor
Offloading and positioning of new Lectra
AutoCad for Jim McKay (NewLectra)
International Automotive Components Group Limited 对以上资产/权利义务拥
有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十三）拟收购标的资产控股公司之八：IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V.
1、基本情况
公司名称 IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V.
129
公司类型 责任有限公司(Limited liability company of variable capital)
注册国家 墨西哥
注册号 不适用
成立日期 2007 年 8 月 28 日
Henry Ford #33, Parque Industrial Dynatech, Hermosillo, C.P.
注册地址
83299, Hermosillo, Mexico
Janis Acosta
企业法定代表
Dennis Richardville
授权/注册股本 不适用
130
2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group North
America Holdings, Inc.
100%
International Automotive
Components Group North
America, Inc.
100%
IAC Mexico Holdings,
Inc.
100%
IACNA Mexico
Holdings, S.S. de R.L. de
de de
C.V. 0.01%
100%
IACNA Hermosillo
Holdings, S.S. de R.L. de
de de
C.V.
99.99%
IACNA Hermosillo, S.S. de
de
R.L. de C.V.
de
3、主要历史沿革简介
IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V.为 IAC 集团于 2007 年 10 月成立并向
Counterparty Collins & Aikman Corporation 收购相关资产形成。
4、具体收购内容
下列项目涉及的全部合同和采购订单：
CD391–Ford Fusion/Mondeo program for floor mats and package trays；
131
CD533–Lincoln MKZ program for floor mats and package trays。
IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V.对以上资产/权利义务拥有完整、合法
的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十四）拟收购标的资产控股公司之九：International Automotive Components
Group North America, Inc.
1、基本情况
公司名称 International Automotive Components Group North America, Inc.
公司类型 股份有限公司（Inc.）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4253669
成立日期 2006 年 11 月 17 日
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
Janis Acosta
Dennis Richardville
企业法定代表
Robert Miller
Claudia Obermueller
2,952,565.20 股 A 类普通股
授权/注册股本
155,398.17 股 B 类普通股
132
2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group North
America Holdings, Inc.
100%
International Automotive
Components Group North
America, Inc.
3、主要历史沿革简介
International Automotive Components Group North America, Inc.为 IAC 集团自
行设立的公司。
4、具体收购内容
（1）正由该公司在 Anniston Alabama 的工厂执行的下列项目全部合同、采
购订单：
2SF–Honda Pilot program for IMM dash；
2KM–Honda Ridgeline program for IMM dash；
2YM–Honda Odyssey program for floors；
2KM–Honda Ridgeline program for floors。
（2）所有位于 47785 West Anchor Court, Plymouth, MI 48170 的资产：
包括但不限于该公司合法拥有的位于该地址的租赁不动产使用权，但不包
括：
Microsoft Licenses
CAD Data Backup Software Licenses
Radley Start Up Fees
Radley Hosting Fees
133
Siemens PLM Software
iPurchase Software
FAS Software Licenses
Microsoft License Compliance Audit
Disk Storage for EMC's
Kronos Workforce
Document Scanning Software for AP
Additional WAN Accelerators
Global Email – Office 365
All laptops, computers, and related accessories used by employees who are not
Transferred Employees
（3）该公司合法拥有的或已递交授权申请的下列知识产权（专利技术）：
失效
国家 名称 申请号 专利号 目前状态
日期
Acoustic Insulator with
United Controlled Airflow 09 Nov
10/904410 7566475 Granted
States Resistance and Method of 2024
Making Same
Apparatus and Methods of
United Forming Sound Attenuating 03 Mar
10/378216 7063183 Granted
States Laminates having Fiber and 2023
Mass Layers
United 24 Feb
Carpet Molding Process 10/248845 7044186 Granted
States 2023
United Floor Mat Having a
11/972963 7776422 Granted 11 Jan 2028
States Retention Feature
High Modulus and Stiffness
United
Polymer Foam/GMT 08/886947 5900300 Granted 02 Jul 2017
States
Composites
United Hybrid Vehicle Interior 30 Sep
10/260752 6986547 Granted
States Component 2022
United
Insertable vehicle floor drain 09/344512 6290279 Granted 25 Jun 2019
States
United Lightweight Acoustic 24 Sep
10/851479 7097723 Granted
States Automotive Carpet 2022
134
失效
国家 名称 申请号 专利号 目前状态
日期
Lightweight acoustical 30 May
Germany 10126306.6 10126306 Granted
system 2021
United Lightweight acoustical
0113324.8 2364958 Granted 01 Jun 2021
Kingdom system
Lightweight Dash Insulator 10200703400 10200703
Germany Granted 20 Jul 2027
Construction 7.0-21 4007
United Lightweight Acoustic 24 Sep
11/464647 7658984 Granted
States Automotive Carpet 2022
United Load bearing vehicle floor 10 Mar
10/797775 7093879 Granted
States mats 2024
Method and Apparatus for
02 Nov
Germany Molding a Soft Trim 10153855.3 10153855 Granted
2021
Component onto a Substrate
Method and Device for the
United Production of Back Foamed 07 Aug
11/629634 8142696 Granted
States Air Permeable Textile 2027
Products
Method for Producing a
United Molded Soundproof Part 27 May
11/659990 8080193 Granted
States Comprising a Mass and 2028
Springy Part
United Method of Making a Floor 30 Sep
09/163995 RE36677 Granted
States Mat Having a Channel 2018
Method of Making a Vehicle
United 05 Nov
Floor Covering with Integral 09/993049 6905650 Granted
States 2021
Threaded Drain Tube
Method of Making Improved 15 Aug
Spain 03798697.3 1542844 Granted
Vehicle Floor Coverings 2023
Method of Making Improved 15 Aug
France 03798697.3 1542844 Granted
Vehicle Floor Coverings 2023
Method of Making Improved 15 Aug
Germany 03798697.3 1542844 Granted
Vehicle Floor Coverings 2023
United Method of Making Improved 07 Mar
10/383705 6755997 Granted
States Vehicle Floor Coverings 2023
United Method of Manufacturing a 30 Dec
10/749160 7264685 Granted
States Composite Shoddy 2023
Method of recycling scrap
United 16 Mar
material containing a 09/526974 6576176 Granted
States 2020
thermoplastic
Methods of Forming Vehicle
United 12 Sep
Interior Components which 11/224696 7698817 Granted
States 2025
Include a Decoupler Layer
135
失效
国家 名称 申请号 专利号 目前状态
日期
United Modular wire harness and 10 Mar
09/037596 5965951 Granted
States carpet for vehicle 2018
Molded Acoustic and
United Decorative Mats and 02 Apr
09/824540 6382350 Granted
States Methods for Forming the 2021
Same
Motor Vehicle Acoustic
United Insulator, Methods of 04 Oct
13/645288 8881864 Granted
States Manufacture and Use 2032
Thereof
Motor Vehicle Acoustic
Insulator, Methods of 03 Oct
South Africa 2013/07403 2013/074 03 Granted
Manufacture and Use 2033
Thereof
Motor Vehicle Acoustic
Insulator, Methods of 02 Oct
Mexico 2013/011472 328430 Granted
Manufacture and Use 2033
Thereof
Multi-density sound
United 30 Aug
attenuating laminates and 10/929289 7055649 Granted
States 2024
methods of making same
Multi-density sound
United 07 Dec
attenuating laminates and 10/011103 6802389 Granted
States 2021
methods of making same
Pleated nonwoven products
United 28 Oct
and methods of constructing 09/181404 6534145 Granted
States 2018
such products
Porous Carpeting for
United 24 Sep
Vehicles and Methods of 10/888963 7700176 Granted
States 2022
Producing Same
Porous Carpeting for
United 24 Sep
Vehicles and Methods of 10/253373 6821366 Granted
States 2022
Producing Same
United 29 Dec
Recycling of Carpet Scrap 08/998953 5859071 Granted
States 2017
Recycling of carpet scrap and
United compositions employing
09/329607 6241168 Granted 10 Jun 2019
States ultralow density polyethylene
(ULDPE)
Sound Absorbing/Sound
United 24 Sep
Blocking Automotive Trim 10/851686 7105069 Granted
States 2022
Products
136
失效
国家 名称 申请号 专利号 目前状态
日期
Sound Absorbing/Sound
United 24 Sep
Blocking Automotive Trim 11/531152 7682681 Granted
States 2022
Products
Sound Absorptive Multilayer
United
Articles and Methods of 10/508101 7537818 Granted 07 Jun 2024
States
Producing Same
Sound Attenuating
Composite Articles
United 20 Dec
Incorporating Scrim Material 10/028192 6631785 Granted
States 2021
and Methods of Making
Same
Sound Attenuating Material
United 05 Oct
for Use Within Vehicles and 09/972378 6659223 Granted
States 2021
Methods of Making Same
Sound Dampened
United Automobile Interior 23 Sep
09/159157 6112848 Granted
States Components and Methods of 2018
Making Same [Note 1]
Textile Structure with
United
Improved Backing (Sticky 13/525692 9227543 Granted 18 Jun 2032
States
Mat)
United Three Piece Floor Mat 04 Feb
14/172712 8931162 Granted
States Retention System [Note 2] 2034
10200705934 10200705 10 Dec
Germany Vehicle Cargo Retainer Granted
5.9-22 9345 2027
United Vehicle carpet system with 01 Oct
10/262188 6777060 Granted
States floor mat retention apparatus 2022
Vehicle cockpit assemblies
having integrated dash
United insulators, instrument panels 20 Aug
10/644339 6974172 Granted
States and floor coverings, and 2023
methods of installing same
within vehicles
Vehicle Cockpit Assemblies
Having Integrated Dash
United Insulators, Instrument Panels 27 Sep
10/256695 6695374 Granted
States and Floor Coverings, and 2022
Methods of Installing Same
Within Vehicles
United Vehicle Floor Mats having 01 Sep
10/931869 7329451 Granted
States Integral Hook Retention 2024
137
失效
国家 名称 申请号 专利号 目前状态
日期
United Vehicle Spare Tire Storage 01 Dec
09/201971 6033003 Granted
States System [Note 3] 2018
Vehicle Spare Tire Storage
United 26 Sep
System Having a Reinforced 08/939024 5971462 Granted
States 2017
Cover
United Viscoelastic damping foam
08/204162 6420447 Granted 16 Jul 2019
States having an adhesive surface
United Extruded Nib Design for Application
62/275090 05 Jan 2017
States Automotive Floor Mats Filed
Manufacture and Use of
United Nonwoven Products Utilizing Application
62/346893 07 Jun 2017
States Ribbon Cross Section Fibers Filed
for Automotive Applications
Motor Vehicle Acoustic
Insulator, Methods of Application 10 Dec
Canada 2829317
Manufacture and Use Filed 2033
Thereof
United 13 Aug
Thermoplastic extruded mats 14/825931 9458302 Granted
States 2035
Method and Device for the
United Production of Back Foamed Application 07 Aug
13/430377
States Air Permeable Textile Filed 2027
Products
Motor Vehicle Acoustic
Insulator, Methods of Application 08 Oct
China 20131066477 9.2
Manufacture and Use Filed 2033
Thereof
注 1、注 3：共同权利人 Chrysler Group LLC。
注 2：共同权利人 Ford Global Technologies LLC。
注 4：根据该公司 2007 年 3 月 31 日与 Lear Corporation 签订的 Intellectual Property Transfer
and License Agreement，对方获得上述财产部分权利，该协议主要内容为：Lear Corporation
以及其关联公司向该公司转让部分与汽车内饰相关的专利、商标、以及信息知识的所有权。
Lear Corporation 同时授权公司免费使用其他部分专利（非转让专利）从事与内饰产品相关
的生产、使用、销售和进出口活动。Lear Corporation 及其关联公司将保留免费使用转让专
利、转让商标以及转让信息从事非内饰产品的生产、使用、销售及进出口活动，以及从事由
指定生产商或者在协定地域内的内饰产品的生产、使用、销售和进出口活动的权利。该公司
将不得使用与“LEAR”有关的商标，域名以及公司名字。
138
（3）该公司合法拥有的下列知识产权（商标）：
国家 商标 国际分类号 申请号 注册号 目前状态
United
INTERCEPT 27 77/966779 4165002 Registered
States
United
Refined Resilience 12;27 87/106952 Application Filed
States
United
SILENT SOLUTIONS 17 77/463938 3828823 Registered
States
SILENT SOLUTIONS
United
(stylized and/or with 17 77/513848 4026456 Registered
States
design)
International Automotive Components Group North America, Inc.对以上资产/
权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存
在障碍。
（二十五）拟收购标的资产控股公司之十：IAC Iowa City, LLC
1、基本情况
公司名称 IAC Iowa City, LLC
公司类型 股份有限公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4284470
成立日期 2007 年 1 月 12 日
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
注册地址
Wilmington, New Castle County DE 19808
Janis Acosta
Dennis Richardville
企业法定代表
Robert S. Miller
Claudia Obermueller
授权/注册股本 不适用
139
2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group North
America Holdings, Inc.
100%
International Automotive
Components Group North
America, Inc.
100%
IAC Iowa City, LLC
3、主要历史沿革简介
IAC Iowa City, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 3 月成立并向 Lear Corporation 收
购相关资产形成的公司。
4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资
产：
31XG–GMC Canyon program for floors；
31XC Chevrolet Colorado program for floors。
（2）该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim & Acoustics Business
Relocation Plan 置出的部分资产，具体如下：
客户 项目 产品 当前生产地 转移后生产地 转移日期
GM 31XX 地毯-后部 Iowa City Holmesville 2017 年 7 月
GM 31XX 地毯-前部 Iowa City Holmesville 2018 年 1 月
140
IAC Iowa City, LLC 对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购
以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十六）拟收购标的资产控股公司之十一：IAC Springfield, LLC
1、基本情况
公司名称 IAC Springfield, LLC
公司类型 有限责任公司（LLC）
注册国家 美国
注册号 特拉华州：4391389
成立日期 2007 年 7 月 18 日
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
注册地址
Wilmington, Delaware 19808
Janis Acosta
Dennis Richardville
企业法定代表
Robert Miller
Claudia Obermueller
授权/注册股本 不适用
141
2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group North
America Holdings, Inc.
100%
International Automotive
Components Group North
America, Inc.
100%
IAC Springfield, LLC
3、主要历史沿革简介
IAC Springfield, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 10 月成立并向 Collins & Aikman
Corporation 收购相关资产形成的公司。
4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资
产：
the U222 - Ford Expedition program for trunk trim；
the U354 - Ford Expedition EL program for trunk trim；
the K2YC - Chevrolet Suburban program for floors；
the 31XC - Chevrolet Colorado program for dash inner and floors；
the D258 For Taurus program for floors；
the DS - Ram 1500 program for rolled goods and floors。
142
（2）该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim & Acoustics Business
Relocation Plan 置出的部分资产，具体如下：
客户 项目 产品 当前生产地 转移后生产地 转移日期
GM 31XX 仪表盘 Springfield St. Clair 2017 年 5 月
FCA DS – USA Maslite 地板 Springfield Queretaro 2017 年 6 月
FCA DS – MEX Maslite 地板 Springfield Queretaro 2017 年 6 月
Ford V363 Maslite 地板 Springfield Sidney 2017 年 7 月
Ford D258 Maslite 地板 Springfield St.Clair 2017 年 10 月
GM 31XX Maslite 地板 Springfield St. Clair 2017 年 10 月
Maslite 地板 -
GM K2XX Springfield Sidney 2017 年 12 月
Silao
Maslite 地板 -
GM K2XX Springfield Sidney 2017 年 12 月
Flint
Maslite 地板 -
GM K2XX Springfield Sidney 2017 年 12 月
Arlington
IAC Springfield, LLC 对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收
购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
三、标的资产的合法存续情况
根据各标的公司注册登记证书、章程、境外律师在各标的公司所在地政府
网站信息检索结果，并经境外律师确认，标的公司目前处于存续经营状态，未
面临解散、注销或其他影响存续经营的情形。
四、标的资产的主营业务情况
（一）主营业务概况
1、主要产品所处行业情况
本次交易主要涉及 IAC 集团的汽车软饰件及声学元件业务，主要包括地
板系统业务、声学元件业务以及软饰小件业务。其中地板系统业务的主要产品
包括汽车地毯及配件垫等，声学元件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音
材料、轮拱内衬等，软饰小件业务的主要产品包括后备箱饰件、包装托盘以及
其他内饰零部件。
143
根据罗兰贝格研究报告模型推算，2015 年全球 ST&A 业务市场规模约为
102.3 亿美元，其中欧洲是 ST&A 最大的市场，约占 40%，北美、大中华区
和世界其他地区各占约 20%。
2、所处行业监管体系及法律法规情况
本次交易涉及的标的资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利
时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥等国家，根据境外律师出具的法律意
见书，交易标的的生产符合当地的监管及法律法规。
3、主要产品及服务情况
本次交易主要涉及 IACG SA 的 ST&A 业务，主要包括地板系统业务、声学
元件业务以及软饰小件业务。
（1）地板系统产品
地毯系统产品，主要包括地毯及配件垫。
其中地毯产品，主要指车用地毯。在生产方式方面，可以用多种方式进行生
产，包括割绒、圈绒以及前两者的组合生产。在规格方面，各种簇绒规格基于应
用和车辆价格段，以及涂料用于增加耐久性。配件垫产品，其品种和功能包括吸
音、保护、防污等作用。
（2）声学原件产品
声学原件产品，主要指在汽车内部起到隔音作用的绝缘件产品，包括隔音前
围、一般隔音材料、以及轮拱内衬。
其中隔音前围，指的是安装在汽车仪表板位置的绝缘件，以起到减少在乘用
车车厢噪声的作用。一般隔音材料，指的是安装在汽车驾驶舱内的一般声学配件，
包括：纺织品以及泡沫材料。轮拱内衬，为非织造单层或多层纺织品，生产方式
方面，由用纤维插入，并通过注塑法生产。
（3）软饰小件产品
软饰小件产品，指的是安装在汽车驾驶舱、车厢、后备箱等各部位的内饰、
软饰部件，包括后备箱饰件、包装托盘、及其他内饰零部件。
144
其中后备箱饰件，包括包括车尾分隔件、后备箱（地板）覆盖件、及内部备
胎罩。包装托盘，包括安装在后窗台，用于用于从轿车，跑车，掀背车和敞篷车
中隔离驾驶舱与行李舱的部件，也包括集成的扬声器托架系统和声学增强配件。
其他内饰零部件，包括座椅，车门和车顶内衬配件。
IACG SA 的 ST&A 业务之主要产品总结如下表：
业务板块 主要产品 示意图
地毯
地板系统
配件垫
隔音前围
一般隔音材料
声学元件
轮拱内衬
软饰小件 后备箱饰件
145
包装托盘
其他内饰零部件
（二）主营业务的工艺流程工艺流程和生产模式
IACG SA 的 ST&A 业务几种主要产品的工艺流程图如下：
1、簇绒地毯
（1）准备纱线或基板：最初的纱线以纱线筒或纱线锥的形式购入各生产工
厂，这些纱线筒或纱线锥被进一步缠绕成适合生产的纱线锥或纱线束，并被运
送至簇绒机进行下一步生产。
（2）簇绒：在簇绒过程中，地毯在多针缝纫机上进行生产加工。纱线被缠
绕在纱线筒上馈送，每一筒纱线对应一根针，通过这些针将纱线穿引缝制。一台
簇绒机每天可以生产上百平方码的地毯。
（3）染色：在染色过程中，簇绒地毯卷被缝合在一起，形成一个连续的地
毯卷，然后通过染色杆进行馈送。（除此之外，还有其他方法进行地毯染色）
（4）乳胶涂层及裁剪：在乳胶涂层过程中，一层乳胶被涂在染色完成后的
地毯首层背侧及二层背侧。修建主要是用来消除小线头，以及在簇绒过程中可能
产生的突出的纤维物。
146
（5）检验：在最终的包装和发货前，检验是最后一道工序，用来仔细检查
色彩统一度和生产瑕疵。
2、无纺布地毯
无纺布地毯生产示意图如下图所示：
（三）主营业务的主要经营模式
IACG SA 的 ST&A 业务主要是通过“全球项目发展及开展系统”（Global
Development and Lunch System，以下简称 GDLS）进行。GDLS 系统主要分为四
个步骤，分别是：（1）项目提案及项目中标；（2）产品与流程开发；（3）生
产准备阶段；（4）项目开展阶段。
GDLS 示意图如下：
147
通过 GDLS 系统，IACG SA 的 ST&A 业务能够完善、科学地进行从订单竞
标至最终项目开展的一些列流程，合理地利用各工厂的生产能力及管理体系，
具体表现在如下几个方面：
（1）GDLS 系统能够为不同的客户和产品提供多样性的生产方案；
（2）首要步骤是为获得订单进行努力；
（3）各步骤进行定制，可以符合不同整车厂的特殊生产计划；
（4）融入了先进的产品质量计划；
（5）专注于产品交付和定期公司管理审查；
（6）将产品交付责任纳入各职能部门责任；
（7）项目开展后期及系列产品生产方面仍然严格按该标准执行。
1、项目提案及项目中标阶段
项目提案阶段的具体流程如下图：
项目方案细节 1 包含：生产地点及生产产能，主要的模具，次要的模具，
使用的量具和夹具，生产设备及设施，生产流程审批。
项目方案细节 2 包含：样机价格，包装，工程生产及测试，货运研究，单
件价格，外购件。
项目中标阶段的具体流程如下图：
148
2、产品与流程开发阶段
项目提案阶段的具体流程如下图：
3、生产准备阶段
生产准备阶段的具体流程如下图：
149
4、项目开展阶段
项目开展阶段的具体流程如下图：
150
（四）主营业务经营情况
1、主营业务的构成分析
（1）分业务
报告期内，标的资产的主要业务为汽车零部件销售和技术服务及模具销售，
具体如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
汽车零部件销售 776,116.10 96.15% 739,066.38 97.74%
技术服务及模具销售 31,101.15 3.85% 17,054.73 2.26%
合计 807,217.25 100.00% 756,121.12 100.00%
注：上述数据系经审计的标的资产（IACG SA 的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告数
据。
标的资产的主要业务是汽车零部件销售，主要是从事生产和销售汽车内饰的
软饰件及声学元件等汽车零部件产品；2015 年度和 2016 年度，标的资产的汽车
零部件销售业务实现营业收入分别为 739,066.38 万元和 776,116.10 万元，占全部
营业收入的比重分别为 97.74%和 96.15%。
标的资产具有研发中心，可以自主研制、生产用于制造汽车内饰软饰件及声
学元件的加工模具；标的资产的技术服务及模具销售业务，即根据部分客户要求，
为其指定车型的汽车内饰软饰件及声学元件设计、制造加工模具；2015 年度和
2016 年度，标的资产的技术服务及模具销售业务实现营业收入分别为 17,054.73
万元和 31,101.15 万元，占全部营业收入的比重分别为 2.26%和 3.85%。标的资
产的模具设计、制造服务通常不会单独提供，一般是与汽车内饰软饰件及声学元
件的生产服务一起提供；即客户提供汽车内饰软饰件及声学元件订单后，根据客
户订单要求，设计、制造相应生产模具，并利用此类模具完成客户的汽车内饰软
饰件及声学元件订单；此类情况下，标的资产设计、制造的模具所有权归客户所
有，客户需支付相应的设计、制造费用，但模具实际是由标的资产的下属生产工
厂在使用。
151
报告期内，标的资产的分业务的营业收入构成基本稳定，两项主要业务的营
业收入和总营业收入均有所增长。
（2）分区域
标的资产的销售区域划分为北美地区、欧洲地区和其他地区（中国、非洲），
各区域营业收入情况具体如下：
单位：万元
北美地区 欧洲地区 其他地区 合计
期间 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额
区域总销售
689,151.33 68.00% 272,401.89 26.88% 51,954.84 5.13% 1,013,508.07
收入
2016 减：对内销
184,324.74 89.35% 17,682.43 8.57% 4,283.65 2.08% 206,290.82
年度 售收入
区域营业收
504,826.60 62.54% 254,719.46 31.56% 47,671.19 5.91% 807,217.25
入
区域总销售
662,670.27 68.62% 259,405.63 26.86% 43,609.08 4.52% 965,684.98
收入
2015 减：内部销
184,522.32 88.05% 21,420.71 10.22% 3,620.84 1.73% 209,563.87
年度 售收入
区域营业收
478,147.95 63.24% 237,984.92 31.47% 39,988.25 5.29% 756,121.12
入
标的资产的主要销售区域为北美地区和欧洲地区；2015 年度，标的资产在
北美地区和欧洲地区分别实现销售收入 662,670.27 万元和 259,405.63 万元，扣除
标的资产内部的销售后，分别实现营业收入 478,147.95 万元和 237,984.92 万元，
占当年标的资产总营业收入的 63.24%和 31.47%，合计占比 94.71%；2016 年度，
标的资产在北美地区和欧洲地区分别实现销售收入 689,151.33 万元和 272,401.89
万元，扣除标的资产内部的销售后，分别实现营业收入 504,826.60 万元和
254,719.46 万元，占当年标的资产总营业收入的 62.54%和 31.56%，合计占比
94.09%。
报告期内，标的资产的分区域的营业收入构成基本稳定，各区域的营业收入
和总营业收入均有所增长。
（3）主营业的成本构成
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
152
耗用产品及材料成
398,987.84 56.54% 389,877.96 57.88%
本
职工薪酬费用 183,633.91 26.02% 172,540.41 25.61%
折旧和摊销费用 23,946.37 3.39% 16,858.34 2.50%
财务费用 21,446.35 3.04% 21,696.64 3.22%
租赁费 29,265.62 4.15% 28,373.14 4.21%
其他费用 48,348.12 6.85% 44,267.66 6.57%
营业成本合计 705,628.22 100.00% 673,614.16 100.00%
注：上述数据系经审计的标的资产（IACG SA 的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告数
据。
标的资产的营业成本，主要是为实现主营业务收入而相应产生的耗用产品及
材料成本、职工薪酬费用、折旧和摊销费用、财务费用、租赁费及其他费用，其
中主要成本系耗用产品及材料成本和职工薪酬费用。
报告期内，标的资产的营业成本与营业收入同步升高，标的资产毛利率稳定。
2、主营业务经营的波动性分析
标的资产主营业务系汽车零部件销售和技术服务及模具销售，主要从事汽车
内饰的软饰件及声学元件产品的生产和销售，并根据客户需求，为部分软饰件及
声学元件产品设计、制造相关生产加工模具。
汽车内饰软饰件及声学元件行业经营模式主要是根据订单进行生产的模式，
主要可以概括为以下几个步骤：（1）整车厂发出订单需求；（2）软饰生厂商提
出竞标方案；（3）中标后根据订单进行模具开发、场地建设等生产准备；（4）
产品投产及收入确认。其中，自合同签订到产品投产，行业内平均需要约 2 年的
周期，该段时间内，主要的产品还未进行生产，故大部分收入无法确认，并且软
饰供应商的设备成本、场地成本投入较高。产品投产后，行业平均 ST&A 产品
订单周期约为 7 年，该周期与普通汽车生命周期一致。因此，自合同签订到整个
订单完成，整个时间长达 9 至 10 年，行业属于重资本投入行业，收入和利润往
往在 3 至 5 年后才能够体现。
（1）短期波动性
由于汽车产业的生产周期较长，一个车型通常可以生产 7 年左右，加上前期
生产设备的构建时间，汽车产业内的订单也大都是 9-10 年的长期订单。标的资
153
产与客户所签署的汽车内饰软饰件及声学元件订单长期订单为主，除非客户的车
型销售出现重大不利因素，相应订单的持续供应基本稳定，短期波动性较小。
（2）中长期波动性
汽车内饰软饰件及声学元件的生产，往往需要供应商针对整车厂的具体车型
及订单要求，设计、研发、生产一套专门的生产设备，包括纺织物压制模具、自
动机械臂、生产程序设计、生产工人培训，甚至会基于整车厂订单的大小，新建
一座工厂以满足生产需要以及运输需要。前期各种厂房及生产设备的设计、验证、
制造，需要投入大量的时间及财力，属于重资本投入行业。并且上述的一系列厂
房及设备的准备时间，平均需要约 2 年的时间，有时甚至需要几年的时间。尽管
整车厂的生产订单，视具体车型和未来是否存在新增产量，有时会长达 10 年的
订单销售时间，平均也需要 7 年的订单销售时间。但在软饰件供应商重资本投入
并进行生产的前 3 到 5 年内，往往并不能很好的体现出该项目真实的收入及盈利
水平，造成软饰件供应商前期投资后所带来的回报收益较为滞后。因此，行业内
生产经营者的效益在中长期上存在一定波动性，当期的波动主要受 3-5 年前的订
单获取和资本投入影响。
标的资产历史上发展较好，订单获取和资本投入充分，因此报告期内经营绩
效良好。但由于近年来交易对方欲出售标的资产，因此在近年来减少了对标的资
产的资本投入；同时，由于市场对标的资产可能出售事项带来的不确定性的担心，
标的资产近年来的订单获取也收到了轻度影响；基于以上因素，标的资产在未来
3 年内的经营业绩可能出现轻度下滑。在确认了申达股份将欲收购标的资产后，
由于申达股份本身系汽车内饰业务的主要参与者之一，因此市场主要客户认为标
的资产未来的经营将重新回到正规；并且由于申达股份也明确将在未来对标的资
本进一步追加资本投入，市场主要客户对标的资产未来长期发展也普遍看好；因
此，本次收购完成后，预期市场对标的资产的信心将进一步增强，标的资产的订
单获取和资本投入将快速好转。但由于行业特有的绩效滞后性特征，上述改进对
标的资产业绩的影响将在 3-5 年后方可表现出来。因此，中长期上，标的资产的
营业收入的波动主要受 3-5 年前订单获取和资本投入的影响，预计未来 3 年内标
的资产的营业收入可能存在小幅下降，之后将出现明显回升。
154
（3）产业变革导致的波动性
当前汽车产业的主要变革趋势是“新能源化”、“轻量化”。由于标的资产
所从事的汽车内饰的软饰件及声学元件产业，产品重量整体较轻，且属于汽车内
的必要零部件，因此汽车产业的“新能源化”、“轻量化”对标的资产不存在明
显直接影响，标的资产受到产业趋势变革的影响较小，遭受较大系统性波动影响
的可能性较小。
（五）前五大客户和供应商情况
1、主要客户情况
报告期内 IACG SA 的 ST&A 资产的前五大客户及营业收入金额情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
客户名称
金额 占比 金额 占比
通用汽车（GeneralMotors） 119,890 16.13% 105,752 15.52%
戴姆勒（Daimler） 105,766 14.23% 82,513 12.11%
宝马（BMW） 91,714 12.34% 93,873 13.78%
福特（Ford） 88,927 11.97% 88,106 12.93%
菲亚特克莱斯勒（FCA） 68,225 9.18% 79,699 11.70%
注：上述数据系经审计的标的资产（IACG SA 的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告数
据。
2、主要供应商情况
报告期内 IACG SA 的 ST&A 资产的前五大供应商及成本金额情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
供应商名称 供应商名称
金额 占比 金额 占比
Huntsman 34,180.88 10.35% Huntsman 24,840.52 8.34%
Invista 19,931.01 6.04% Invista 21,353.13 7.17%
Freudenberg 14,249.87 4.32% Freudenberg 14,624.31 4.91%
Dow 11,724.91 3.55% Dow 10,380.17 3.48%
Universal 11,684.62 3.54% PCT 9,837.83 3.30%
注：上述数据系经审计的标的资产（IACG SA 的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告数
据。
155
3、主要客户和供应商的关联关系
报告期内，IAC 集团和申达股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方，以及持有 IAC 集团和申达股份 5%以上股份的股东在 IAC
集团前五名供应商和客户中均未持有股权。
（六）质量、风险、合规控制情况
IACG SA 的 ST&A 业务板块内部控制系统包括由管理层为公司设定的所有
原则、程序和措施。这些原则、程序和措施构成了系统性的和透明的质量和经
营风险管理制度。内部控制系统将确保业务在保障产品优秀质量水平条件下实
现高效率运行，同时保障公司的经营符合全球各地的相关法规要求。
（七）员工情况
截至 2016 年 4 月 30 日，IACG SA 的 ST&A 板块员工总人数为 7,065 名。
IACG SA 的 ST&A 板块员工数按地理区域的划分如下：
地区 2016 年 4 月 30 日
北美地区 3,788
欧洲地区 2,904
世界其他地区 373
合计 7,065
五、交易标的财务数据情况
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 280,385.45 262,169.27
负债合计 152,537.76 145,163.97
所有者权益合计 127,847.69 117,005.30
归属母公司股东的所有者权
127,847.69 117,005.30
益
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 807,217.25 756,121.12
营业成本 705,628.22 673,614.16
营业利润 55,369.48 44,994.65
利润总额 54,212.72 44,340.87
156
净利润 37,608.37 30,376.80
归属于母公司股东的净利润 37,608.37 30,376.80
扣除非经常性损益后归属于
26,868.02 21,627.77
母公司股东的净利润
注：上述数据系经审计的标的资产（IACG SA 的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告数
据。
（二）非经常性损益的构成
标的资产的非经常性损益主要构成如下，不具备持续性：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业外收入
处理固定资产净收益 - -
处置无形资产净收益 - -
罚款收入 - -
赔偿收入 - -
债务重组利得 - -
非货币性资产交换所得 - -
政府补助利得 - -
接受捐赠利得 - -
无法支付的应付款项 - -
资产盘盈 - -
其它 218.60 42.04
营业外收入合计 218.60 42.04
营业外支出
处置固定资产损失 -1,360.34 -695.82
处置无形资产损失 - -
罚款支出 - -
债务重组损失 - -
赔偿损失 - -
捐赠支出 - -
非货币性资产交换损失 - -
非常损失 - -
银行存款损失 - -
资产盘亏损失 - -
返还的政府补助支出 - -
预计担保损失 - -
预计未决诉讼损失 - -
157
项目 2016 年度 2015 年度
预计重组损失 - -
其它 -15.02 -0.00
营业外支出合计 -1,375.36 -695.82
注：上述数据系经审计的标的资产（IACG SA 的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告数
据。
（三）主要财务指标
项目 2016-12-31 2015-12-31
流动比率 0.86 0.91
速动比率 0.50 0.51
资产负债率 54.40% 55.37%
项目 2016 年度 2015 年度
毛利率 12.59% 10.91%
净利润率 4.66% 4.02%
注：上述数据系经审计的标的资产（IACG SA 的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告数
据。
六、标的资产的主要资产、债务、涉诉及担保、质押情况
本次交易标的涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有
负债情况如下：
（一）主要资产情况
1、主要资产情况
截至 2016 年 12 月 31 日，IACG SA 公司的 ST&A 业务资产状况如下表所
示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
货币资金 5,067.02
应收账款 63,099.26
预付款项 589.01
其他应收款 1,719.60
存货 50,393.50
长期股权投资 9,761.54
158
固定资产 118,009.75
在建工程 13,782.70
无形资产 5,221.62
长期待摊费用 9,345.55
递延所得税资产 3,395.89
资产总计 280,385.45
注：上述数据系经审计的标的资产（IACG SA 的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告数
据。
2、固定资产情况
根据 IACG SA 的会计政策，固定资产指 IACG SA 为生产商品和经营管理而
持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
截至 2016 年 12 月 31 日，交易标的的固定资产账面净值为 118,010 万元，
主要包括土地、房屋及建筑物、以及机器设备，其账面净值分别为 4,192 万元，
8,200 万元、10,562 万元。
注：由于标的资产在境外拥有的土地由于系私有土地，无使用期限，因此不进行折旧，
只定期进行减值测试。就该会计政策的详细说明，参见“第四章 第七节 第（三）小节 标
的资产会计政策和会计估计与可比资产的差异”。
3、持有不动产情况
根据“收购协议”，本次交易涉及的标的持有的不动产情况如下：
地点名称 地址 城市 所在州 国家
IAC Albemarle, LLC 313 Bethany Rd, Tract 3 Albemarle NC 美国
Idlewood Dr., Vacant Lot
IAC Albemarle, LLC Albemarle NC 美国
5
IAC Old Fort, LLC 1240 Parker Padgett Rd. Old Fort NC 美国
IAC Fremont, LLC 400 South Stone Street Fremont OH 美国
500 Herald Journal Blvd,
IAC Spartanburg, Inc Spartanburg SC 美国
Bldg 1
IAC Spartanburg, Inc One Austrian Way, Bldg 2 Spartanburg SC 美国
IAC Group Belgium
Bouwelven 9 Grobbendonk 比利时
BVBA
International
Automotive
NovéZákupy 528 Zakupy 捷克共和国
Components Group
s.r.o.
International
Hannoversche Strasse 120 Adelheidsdorf 德国
Automotive
159
Components Group
GmbH
International
Automotive
Hauptstrasse 117 Lambrecht 德国
Components Group
GmbH
International
Automotive
Sachsenring 45 Straubing 德国
Components Group
GmbH
4、租赁不动产情况
根据“收购协议”，本次交易涉及的标的租赁的不动产情况如下：
地点名称 地址 城市 所在州 国家 租赁协议
由 Santa Maria Industrial
Partners, L.P. 和 Collins &
Aikman de Mexico, S.A. de
C.V.于 2003 年 9 月 18 日
签署的《Lease Agreement –
Queretaro》
由 ABN AMRO Bank Mexico,
S.A., et al, Collins & Aikman
Carpet 和 Acoustics, S.A. de
IACNA El Marques no C.V. and IACNA Mexico II, S.
Estado de de R.L. de C.V. 于 2007 年
Mexico II 90 col Parque Queretar 墨 西
Queretar
S. de R.L. Industrial El o 哥 10 月 10 日 签 署 的
o
de C.V. Marques 《Assignment, Assumption and
Amendment of Lease -
Queretaro》
由 The Bank of New York
Mellon, S.A., et al, 和 IACNA
Mexico II, S. de R.L. de C.V.于
2013 年 3 月 31 日签署的
《Second Amendment to Lease
Agreement – Queretaro》
由 Santa Maria Industrial
Partners, L.P. 和 Collins &
Aikman Carpet & Acoustics,
S.A. de C.V.于 2003 年 9 月
18 日 签 订 的 《 Lease
IACNA
墨 西 Agreement – Puebla》
Mexico II Camino a Santa
Puebla PU
S. de R.L. Agueda No 4 哥
de C.V. 由 Santa Maria Industrial
Partners LP, Collins & Aikman
Carpet and Acoustics, S.A. de
C.V. 和 IACNA Mexico II, S.
de R.L. de C.V.于 2003 年 9
月 18 日签订的《Assignment,
160
地点名称 地址 城市 所在州 国家 租赁协议
Assumption and Amendment of
Lease – Puebla》
由 Deutsche Bank Mexico,
S.A. et al, 和 IACNA Mexico
II, S. de R.L. de C.V.于 2013
年 3 月 31 日签订的《Second
Amendment to Lease
Agreement – Puebla》
Av. de las
IACNA Fuentes No. 25,
包括在上述的 Queretaro 文件
Mexico II Parque Queretar 墨 西
QU 中
S. de R.L. Industrial o 哥
de C.V. Bernardo
Quintana
由 Anchor Court, L.L.C. 和
Collins & Aikman Products Co.
于 2001 年 6 月 29 日签署
的《Lease Agreement》
IAC 由 International Automotive
47785 West Plymout
Plymouth, MI 美国 components Group North
Anchor Court h
LLC America, Inc. 和 Anchor
Court, LLC.于 2013 年 11 月
24 日 签 署 的 《 Lease
Amendment》
IAC St. 2715 Conner Port 没有书面协议，只有口头租赁
MI 美国
Clair, LLC Street Huron 约定
由 Sansome Pacific, St. Clair,
LLC 和 Collins & Aikman
Carpet & Acoustics (MI), Inc.
于 2004 年 9 月 28 日签订
的《Lease Agreement》
由 Easy Simi Investors 和
Collins & Aikman Corporation
IAC St. 2001 Christian
St. Clair MI 美国 于 2005 年 10 月 1 日签订
Clair, LLC B. Haas Drive
的《Amendment to Lease》
由 Easy Simi Investors Ltd. 和
IAC St. Clair LLC 于 2015
年 8 月 24 日 签 订 的
《 Amendment to Lease
Agreement》
由 Fabric (DE) GP 和 Collins
IAC & Aikman Products Co., et al
313 Bethany Albemar
Albemarle, NC 美国 于 2001 年 9 月 28 日签订
Road le
LLC 的
《Lease Agreement》
161
地点名称 地址 城市 所在州 国家 租赁协议
由 Fabric (DE) GP 和 Collins
& Aikman Products Co., et al
于 2007 年 10 月 11 日签
订 的 《 Second Amended and
Restated Lease Agreement》
由 Fabric (DE) GP 和 IAC
Albemarle, et al 于 2011 年 6
月 21 日 签 订 的 《 First
Amendment to Lease
Agreement》
IAC 313 Bethany
Albemar
Albemarle, Rd, Vacant Lot NC 美国 包含在上述 Albemarle 文件中
le
LLC 1
IAC Old 1506 E. Main
Old Fort NC 美国 包含在上述 Albemarle 文件中
Fort, LLC Street
IAC Old
1542 E. Main
Fort II, Old Fort NC 美国 包含在上述 Albemarle 文件中
Street
LLC
由 Brown & Sanders, LLC 和
IAC Old
96 Commerce IAC Old Fort LLC 于 2014
Fort II, Old Fort NC 美国
LLC
Street 年 8 月 28 日签订的租赁合
约
由 Troy Drapery Corp. 和
Troy Township, Montgomery
County, State of North Carolina
于 1971 年 12 月 16 日签订
的契约
由 Sansome Pacific, Roxboro,
IAC Troy, LLC 和 Collins & Aikman
163 Glen Road Troy NC 美国
LLC Products Co. 于 2004 年 12
月 22 日 签 订 的 《 Lease
Agreement》
由 Troy N.C., LP 和 IAC 163
Glen Road LLC 于 2010 年
10 月 22 日 签 订 的 《 Lease
Amending Agreement》
由 R.P. Sweeney Warehouse
IAC 和 IAC (International
601 N. Stone
Fremont, Fremont OH 美国 Automotive Components) 于
Street
LLC 2010 年 6 月 1 日 签 订 的
《Storage/Lease Contract》
包含在上述 Albemarle 文件中
由 International Automotive
IAC
8281 County Holmesv Components Group North
Holmesvill OH 美国
e, LLC
Road 245 ille America, Inc. 向 Fabric (DE)
GP (includes Albemarle, NC,
Old Fort, NC, Holmesville, OH
162
地点名称 地址 城市 所在州 国家 租赁协议
Springfield, TN, Marshall, MI
and Farmville, NC)于 2007 年
10 月 11 日开具《Guaranty
and Suretyship Agreement》
General Film Inc. 和 C.H.
Masland & Sons 于 1981 年
10 月 26 日签订《Agreement
of Lease》
由 Auto-Vehicle Parts Co. 和
IAC
2000 Schlater Lear Corporation 于 2003 年
Sidney, Sidney OH 美国
LLC
Drive 11 月 3 日 签 订 《 First
Amendment to Lease》
由 HCP Properties, Inc. 和
IAC Sidney, LLC 于 2010 年
9 月 8 日 签 订 《 Second
Amendment to Lease》
由 HJ Park I, LLC 和
Stankiewicz International
Corporation 于 2002 年 12
月 18 日 签 订 《 Lease
Agreement》
IAC
One Austrian Spartanb 由 RT HJ Park Building, LLC
Spartanbur SC 美国
g, Inc
Way, Bldg 3 urg 和 International Automotive
Components Group North
America, Inc. 于 2012 年 3
月 30 日 签 订 《 First
Amendment to Lease
Agreement》
Internation
Nové Zákupy 由 International Automotive
al
527 (leased Components Group s.r.o. 和
Automotiv
land; ownership
e Zakupy 捷克 Vlastimil Lad 于 2013 年 9
certificate No.
Component 月 25 日 签 订 《 Lease
905, Zákupy,
s Group Agreement》
eská Lípa)
s.r.o.
Internation 由 International Automotive
al Ownership Components Group s.r.o. 和
Automotiv certificate No.
CTP Invest X, spol. s r.o.于
e 1223, Zákupy, Zakupy 捷克
Component eská Lípa 2015 年 5 月 18 日签订的
s Group (leased land) 《Agreement on Future Lease
s.r.o. Agreement》
Internation 由 GiF Gewerbe- und
al Industriepark Bad
Automotiv Bad Friedrichshall GmbH 和 IAC
Schultheiss-Seb
e Friedric 德国 Group GmbH(in German) 于
er Strasse 1 - 4
Component hshall 2015 年 6 月 9 日 签 订 的
s Group 《Mietvertrag》
GmbH
163
地点名称 地址 城市 所在州 国家 租赁协议
由 Phoenix Service GmbH &
Co. KG 和 International
Internation Automotive Componentsg
al Group GmbH (in German) 于
Hannoversche 2010 年 1 月 11 日签订的
Automotiv
Strasse 88, Hambur
e 德国 《Mietvertrag》
Bldg 117, g
Component
117(a-c)
s Group 由 Phoenix Service GmbH &
GmbH Co. KG 和 IAC Group GmbH
于 2012 年 5 月 15 日签订
的《Nachtrag zum Mietvertrag》
Internation
al
Hannoversche
Automotiv
Strasse and Hambur
e 德国 包含在上述 Hamburg 文件中
Noldekestrasse g
Component
4
s Group
GmbH
由 Volkswagen Poznan Sp z
o.o 和 Phoenix Polska Sp z
o.o (in Polish)于 2003 年 9
月 17 日 签 订 的 《 Umowa
poddzierzawy》
由 Volkswagen Poznan Sp. z
o.o 和 Stakiewicz Polska Sp. z
o.o (in Polish)于 2004 年 4
月 1 日签订的《Aneks nr 1》
IAC Group
ul Rabowicka Swarzed
Polska Sp. 波兰
18/5 z - Jasin 由 Stankiewicz Polska Sp. z
Z.o.o.
o.o 和 Volkswagen Poznan
Sp. z o.o (in Polish)于 2004
年 8 月 15 日签订的《Aneks
nr 2》
由 Volkswagen Poznan Sp. z
o.o 和 Stankiewicz Polska Sp.
z o.o (in Polish)于 2007 年 12
月 18 日签订的《 Aneks do
Umowy poddzierzaewy》
Internation 由 Turbo Ride, S.L. 和
al C/Mendigorritx Collins & Aikman Automotive
Automotiv u 57, Pol 西 班
Vitoria VI Systems, S.L. 于 2006 年 2
e Industrial 牙
Component Jundiz 月签订的《Property Contract
s Group SL Form》
Internation 由 Norwich Union Life &
al
Highway Point, Pensions Limited 和 Lucas
Automotiv
Plots 1 & 2, Coleshill 英国 Industries Limited 于 2002 年
e
Site A 1 月 25 日签订的《Lease》
Component
s Group
164
地点名称 地址 城市 所在州 国家 租赁协议
Limited 由 Rhombus Six S.a.r.l. 和
and International Automotive
Internation Components Group Limited
al and International Automotive
Automotiv Components Group S.A. 于
e 2013 年 9 月 20 日签订的
Component
《Agreement for Lease》
s Group
S.A.
由 KAP Manufacturing (Pty)
Automotive Ltd. 和 International
IAC South Automotive Components South
Supplier Park Sunnyri East
Africa 南非
Lower Chester dge London Africa (Pty) Ltd.于 2014 年 6
PTY., Ltd.
Road 月 1 日签订的《Agreement for
Sub Lease》
Automotive
IAC Feltex Supplier Park Sunnyri East
南非 Lease Agreement
(Pty) Ltd. Lower Chester dge London
Road
5、无形资产情况
本次交易涉及的标的资产的无形资产主要包括标的专利及商标。
（1）专利具体情况如下：
1）International Automotive Components Group North America, Inc.转让资产项
下的专利：
失效
国家 名称 申请号 专利号 目前状态
日期
Acoustic Insulator with
United Controlled Airflow 09 Nov
10/904410 7566475 Granted
States Resistance and Method of 2024
Making Same
Apparatus and Methods of
United Forming Sound Attenuating 03 Mar
10/378216 7063183 Granted
States Laminates having Fiber and 2023
Mass Layers
United 24 Feb
Carpet Molding Process 10/248845 7044186 Granted
States 2023
United Floor Mat Having a
11/972963 7776422 Granted 11 Jan 2028
States Retention Feature
High Modulus and Stiffness
United
Polymer Foam/GMT 08/886947 5900300 Granted 02 Jul 2017
States
Composites
165
失效
国家 名称 申请号 专利号 目前状态
日期
United Hybrid Vehicle Interior 30 Sep
10/260752 6986547 Granted
States Component 2022
United
Insertable vehicle floor drain 09/344512 6290279 Granted 25 Jun 2019
States
United Lightweight Acoustic 24 Sep
10/851479 7097723 Granted
States Automotive Carpet 2022
Lightweight acoustical 30 May
Germany 10126306.6 10126306 Granted
system 2021
United Lightweight acoustical
0113324.8 2364958 Granted 01 Jun 2021
Kingdom system
Lightweight Dash Insulator 10200703400 10200703
Germany Granted 20 Jul 2027
Construction 7.0-21 4007
United Lightweight Acoustic 24 Sep
11/464647 7658984 Granted
States Automotive Carpet 2022
United Load bearing vehicle floor 10 Mar
10/797775 7093879 Granted
States mats 2024
Method and Apparatus for
02 Nov
Germany Molding a Soft Trim 10153855.3 10153855 Granted
2021
Component onto a Substrate
Method and Device for the
United Production of Back Foamed 07 Aug
11/629634 8142696 Granted
States Air Permeable Textile 2027
Products
Method for Producing a
United Molded Soundproof Part 27 May
11/659990 8080193 Granted
States Comprising a Mass and 2028
Springy Part
United Method of Making a Floor 30 Sep
09/163995 RE36677 Granted
States Mat Having a Channel 2018
Method of Making a Vehicle
United 05 Nov
Floor Covering with Integral 09/993049 6905650 Granted
States 2021
Threaded Drain Tube
Method of Making Improved 15 Aug
Spain 03798697.3 1542844 Granted
Vehicle Floor Coverings 2023
Method of Making Improved 15 Aug
France 03798697.3 1542844 Granted
Vehicle Floor Coverings 2023
Method of Making Improved 15 Aug
Germany 03798697.3 1542844 Granted
Vehicle Floor Coverings 2023
United Method of Making Improved 07 Mar
10/383705 6755997 Granted
States Vehicle Floor Coverings 2023
United Method of Manufacturing a 30 Dec
10/749160 7264685 Granted
States Composite Shoddy 2023
166
失效
国家 名称 申请号 专利号 目前状态
日期
Method of recycling scrap
United 16 Mar
material containing a 09/526974 6576176 Granted
States 2020
thermoplastic
Methods of Forming Vehicle
United 12 Sep
Interior Components which 11/224696 7698817 Granted
States 2025
Include a Decoupler Layer
United Modular wire harness and 10 Mar
09/037596 5965951 Granted
States carpet for vehicle 2018
Molded Acoustic and
United Decorative Mats and 02 Apr
09/824540 6382350 Granted
States Methods for Forming the 2021
Same
Motor Vehicle Acoustic
United Insulator, Methods of 04 Oct
13/645288 8881864 Granted
States Manufacture and Use 2032
Thereof
Motor Vehicle Acoustic
Insulator, Methods of 03 Oct
South Africa 2013/07403 2013/074 03 Granted
Manufacture and Use 2033
Thereof
Motor Vehicle Acoustic
Insulator, Methods of 02 Oct
Mexico 2013/011472 328430 Granted
Manufacture and Use 2033
Thereof
Multi-density sound
United 30 Aug
attenuating laminates and 10/929289 7055649 Granted
States 2024
methods of making same
Multi-density sound
United 07 Dec
attenuating laminates and 10/011103 6802389 Granted
States 2021
methods of making same
Pleated nonwoven products
United 28 Oct
and methods of constructing 09/181404 6534145 Granted
States 2018
such products
Porous Carpeting for
United 24 Sep
Vehicles and Methods of 10/888963 7700176 Granted
States 2022
Producing Same
Porous Carpeting for
United 24 Sep
Vehicles and Methods of 10/253373 6821366 Granted
States 2022
Producing Same
United 29 Dec
Recycling of Carpet Scrap 08/998953 5859071 Granted
States 2017
167
失效
国家 名称 申请号 专利号 目前状态
日期
Recycling of carpet scrap and
United compositions employing
09/329607 6241168 Granted 10 Jun 2019
States ultralow density polyethylene
(ULDPE)
Sound Absorbing/Sound
United 24 Sep
Blocking Automotive Trim 10/851686 7105069 Granted
States 2022
Products
Sound Absorbing/Sound
United 24 Sep
Blocking Automotive Trim 11/531152 7682681 Granted
States 2022
Products
Sound Absorptive Multilayer
United
Articles and Methods of 10/508101 7537818 Granted 07 Jun 2024
States
Producing Same
Sound Attenuating
Composite Articles
United 20 Dec
Incorporating Scrim Material 10/028192 6631785 Granted
States 2021
and Methods of Making
Same
Sound Attenuating Material
United 05 Oct
for Use Within Vehicles and 09/972378 6659223 Granted
States 2021
Methods of Making Same
Sound Dampened
United Automobile Interior 23 Sep
09/159157 6112848 Granted
States Components and Methods of 2018
Making Same [Note 1]
Textile Structure with
United
Improved Backing (Sticky 13/525692 9227543 Granted 18 Jun 2032
States
Mat)
United Three Piece Floor Mat 04 Feb
14/172712 8931162 Granted
States Retention System [Note 2] 2034
10200705934 10200705 10 Dec
Germany Vehicle Cargo Retainer Granted
5.9-22 9345 2027
United Vehicle carpet system with 01 Oct
10/262188 6777060 Granted
States floor mat retention apparatus 2022
Vehicle cockpit assemblies
having integrated dash
United insulators, instrument panels 20 Aug
10/644339 6974172 Granted
States and floor coverings, and 2023
methods of installing same
within vehicles
168
失效
国家 名称 申请号 专利号 目前状态
日期
Vehicle Cockpit Assemblies
Having Integrated Dash
United Insulators, Instrument Panels 27 Sep
10/256695 6695374 Granted
States and Floor Coverings, and 2022
Methods of Installing Same
Within Vehicles
United Vehicle Floor Mats having 01 Sep
10/931869 7329451 Granted
States Integral Hook Retention 2024
United Vehicle Spare Tire Storage 01 Dec
09/201971 6033003 Granted
States System [Note 3] 2018
Vehicle Spare Tire Storage
United 26 Sep
System Having a Reinforced 08/939024 5971462 Granted
States 2017
Cover
United Viscoelastic damping foam
08/204162 6420447 Granted 16 Jul 2019
States having an adhesive surface
United Extruded Nib Design for Application
62/275090 05 Jan 2017
States Automotive Floor Mats Filed
Manufacture and Use of
United Nonwoven Products Utilizing Application
62/346893 07 Jun 2017
States Ribbon Cross Section Fibers Filed
for Automotive Applications
Motor Vehicle Acoustic
Insulator, Methods of Application 10 Dec
Canada 2829317
Manufacture and Use Filed 2033
Thereof
United 13 Aug
Thermoplastic extruded mats 14/825931 9458302 Granted
States 2035
Method and Device for the
United Production of Back Foamed Application 07 Aug
13/430377
States Air Permeable Textile Filed 2027
Products
Motor Vehicle Acoustic
Insulator, Methods of Application 08 Oct
China 20131066477 9.2
Manufacture and Use Filed 2033
Thereof
注 1、注 3：共同权利人 Chrysler Group LLC。
注 2：共同权利人 Ford Global Technologies LLC。
注 4：根据 International Automotive Components Group North America, Inc.2007 年 3 月 31
日与 Lear Corporation 签订的 Intellectual Property Transfer and License Agreement，对方获得
169
上述财产部分权利，该协议主要内容为：Lear Corporation 以及其关联公司向 International
Automotive Components Group North America, Inc.转让部分与汽车内饰相关的专利、商标、
以及信息知识的所有权。Lear Corporation 同时授权公司免费使用其他部分专利（非转让专
利）从事与内饰产品相关的生产、使用、销售和进出口活动。Lear Corporation 及其关联公
司将保留免费使用转让专利、转让商标以及转让信息从事非内饰产品的生产、使用、销售及
进出口活动，以及从事由指定生产商或者在协定地域内的内饰产品的生产、使用、销售和进
出口活动的权利。International Automotive Components Group North America, Inc.将不得使用
与“LEAR”有关的商标，域名以及公司名字。
2）International Automotive Components Group GmbH 转让资产项下的专利：
国家 名称 申请号 专利号 失效日期
Cover Parts for the Interior of a
Austria 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
Czech Cover Parts for the Interior of a
11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Republic Motor Vehicle
Cover Parts for the Interior of a
Germany 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
Cover Parts for the Interior of a
Spain 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
Cover Parts for the Interior of a
France 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
United Cover Parts for the Interior of a
11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Kingdom Motor Vehicle
Cover Parts for the Interior of a
Italy 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
Cover Parts for the Interior of a
Romania 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
Cover Parts for the Interior of a
Sweden 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
Cover Parts for the Interior of a
Slovakia 11004779.2 2394860 10 Jun 2031
Motor Vehicle
South Africa Element for Sound Insulation 20070007468 200707468 09 May 2026
Insertable Noise Insulation
Means for Recesses, Conduits,
Czech
Vehicle Dashboards, Doors and 04026845.0 1531091 11 Nov 2024
Republic
Similar, Manufacturing and
Insertion Process Thereof
170
国家 名称 申请号 专利号 失效日期
Insertable Noise Insulation
Means for Recesses, Conduits,
Italy Vehicle Dashboards, Doors and 04026845.0 1531091 11 Nov 2024
Similar, Manufacturing and
Insertion Process Thereof
Insertable Noise Insulation
Means for Recesses, Conduits,
Slovakia Vehicle Dashboards, Doors and 04026845.0 1531091 11 Nov 2024
Similar, Manufacturing and
Insertion Process Thereof
Insertable Noise Insulation
Means for Recesses, Conduits,
Germany Vehicle Dashboards, Doors and 04026845.0 50200400 2608 11 Nov 2024
Similar, Manufacturing and
Insertion Process Thereof
Insertable Noise Insulation
Means for Recesses, Conduits,
United
Vehicle Dashboards, Doors and 04026845.0 1531091 11 Nov 2024
Kingdom
Similar, Manufacturing and
Insertion Process Thereof
Light Weight Wheel Housing
France EP20020704 720 1360105 15 Feb 2022
Element
Light Weight Wheel Housing
Germany EP20020704 720 1360105 15 Feb 2022
Element
Method and Device for the
Germany Production of Back Foamed Air 05753020.6 1755852 14 Jun 2025
Permeable Textile Products
Method for Producing a Molded
Austria Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
Czech
Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Republic
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
Italy Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
Romania Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
Germany Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
171
国家 名称 申请号 专利号 失效日期
Method for Producing a Molded
Spain Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
France Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
Sweden Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
Slovakia Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Mass and Springy Part
Method for Producing a Molded
United
Soundproof Part Comprising a 05764314 1776219 27 May 2028
Kingdom
Mass and Springy Part
Profiled Part to Hold and Stiffen
Czech
an Overlapping Section in a Flat EP03028104. 2 1431113 05 Dec 2023
Republic
Item
Profiled Part to Hold and Stiffen
France an Overlapping Section in a Flat EP03028104. 2 1431113 05 Dec 2023
Item
Profiled Part to Hold and Stiffen
Italy an Overlapping Section in a Flat EP03028104. 2 1431113 05 Dec 2023
Item
Profiled Part to Hold and Stiffen
Romania an Overlapping Section in a Flat EP03028104. 2 1431113 05 Dec 2023
Item
Profiled Part to Hold and Stiffen
Sweden an Overlapping Section in a Flat EP03028104. 2 1431113 05 Dec 2023
Item
Profiled Part to Hold and Stiffen
Germany an Overlapping Section in a Flat EP03028104. 2 1431113 05 Dec 2023
Item
Cover Parts for the Interior of a
Germany 10201001732 1.5 10 Jun 2030
Motor Vehicle
Device for Manufacturing Sound
Insulation Component of Motor
Car, has Feed Channel System
Germany with Channels to Supply Molding 10201210042 2.6 19 Jan 2032
Material to Nozzle such that
Variable Distribution of Weight
Per Unit Area is Produced
172
国家 名称 申请号 专利号 失效日期
Injection Molding Tool for
Manufacturing Sound Insulation
Component of Motor Vehicle,
has Cavity with Surface Structure
Germany 10201210041 9.6 19 Jan 2032
Isolated by Connection of Inserts
with Corresponding Segments of
Molded Body to Produce
Injection Molding Component
注 ： 根 据 该 公 司 2012 年 1 月 与 HP-Pelzer Holding GmBH 签 订 的
VertragubereineeinfacheLizenz，对方获得上述财产部分权利，该合约主要内容如下：该公司
授权 HP-Pelzer Holding GmBH 使用其编号为 1431113B1 的欧洲专利用以生产和销售车型
Cayenne 及 Touareg 所需的汽车零部件“Blende Massebolzen and Deckel VIN”。该授权是非
排他的且不可转让的。
（2）商标具体情况如下：
1）International Automotive Components Group North America, Inc.转让资产项
下的商标：
国际分类
国家 商标 申请号 注册号 目前状态
号
United
INTERCEPT 27 77/966779 4165002 Registered
States
United
Refined Resilience 12;27 87/106952 Application Filed
States
SILENT SOLUTIONS
United
(stylized and/or with 17 77/463938 3828823 Registered
States
design)
SILENT SOLUTIONS
United
(stylized and/or with 17 77/513848 4026456 Registered
States
design)
2）International Automotive Components Group GmbH 转让资产项下的商标：
国家 商标 国际分类号 申请号 注册号 目前状态
Germany BARYPUR 17 458397 458397 Registered
Germany BARYSKIN 17 378909 378909 Registered
Germany BARY-X 17;19 1053880 1053880 Registered
Germany BARY-X 17;19 483041 483041 Registered
173
6、长期股权投资情况
截至 2016 年 12 月 31 日，交易标的长期股权投资的账面净值 9,762 万元，
由对松江埃驰和 Synova Carpets, LLC 两家联营企业的长期股权投资组成，其中
对松江埃驰.的投资占长期股权投资帐面净值的 99%左右。
7、主要运营许可情况
根据《转让协议》，转让前 IAC 集团拥有所有目前经营 IACG SA 业务必要
的重要证照、批准、许可证、同意、授权和登记。截至交割日，英国新公司集团
将拥有所有上述许可。所有上述许可在截至交割前均完全有效。
（二）主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，IACG SA 公司的 ST&A 业务主要负债状况如下表
所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
短期借款 594.60
应付账款 79,146.75
预收款项 28,197.41
应付职工薪酬 14,788.46
应交税费 2,958.63
其他应付款 15,153.74
一年内到期的非流动负债 384.39
长期借款 179.93
长期应付款 1,853.04
预计负债 528.42
递延所得税负债 8,752.40
负债合计 152,537.76
注：上述数据系经审计的标的资产（IACG SA 的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告数据。
（三）标的资产涉及重大诉讼及仲裁情况
根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，标的资产不存在重大诉讼及仲
裁情况；截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不涉及尚未结束的重大诉讼
及仲裁情况。
174
（四）担保、质押情况
1、修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议
2015 年 9 月 30 日，International Automotive Components Group North
America, Inc, International Automotive Components Group Limited（作为借款人）
及其他借款人与 CF Lending, LLC（作为贷款管理机构，后贷款管理机构转由
Wells Fargo Bank, N.A.担任）及其他机构签订《Amended and Restated Senior
Secured Global Revolving Credit Facilities Agreement》（“修订及重述后的优先级
受担保全球循环借款协议”，以下简称“IAC 全球借款协议”），循环信用额度
为 225,000,000 美元和 150,000,000 欧元，本次交易范围内部分 ST&A 业务资产
目前为该协议项下债权提供担保，具体如下：
（1）下列公司为该协议项下债权提供保证担保：
IAC Albemarle, LLC
IAC Fremont, LLC
IAC Holmesville, LLC
IAC Old Fort, LLC
IAC Old Fort II, LLC
IAC Sidney, LLC
IAC St. Clair, LLC
IAC Spartanburg, Inc.
IAC Troy, LLC
（2）下列资产为该协议项下债权提供抵押/质押担保：
IAC Albemarle, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Fremont, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Holmesville, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资
产
IAC Old Fort, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Old Fort II, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Sidney, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
175
IAC St. Clair, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Spartanburg, Inc.全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Troy, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
International Automotive Components Group North America, Inc.全部
ST&A 业务资产
IAC Iowa City, LLC 全部 ST&A 业务资产
IAC Springfield, LLC 全部 ST&A 业务资产
International Automotive Components Group Limited 全部 ST&A 业务资
产
为保证该等担保事项不影响本次交易实施，相关借款人、担保人已与贷款
管理机构及贷款人就 IAC 全球借款协议签订第四修正案，约定上述担保均将于
本次交易交割时自动解除，无需任何人士作出任何进一步的法律行动。因此，
该事项不会对本次交易构成实质性障碍。
2、优先级受担保债券
IACG SA 目前存在已发行债券，类别为优先级受担保债券，融资金额
300,000,000 美元，到期时间 2018 年 6 月 1 日，由 The Bank of New York Mellon
担任托管人及美国担保代理机构，The Law Debenture Trust Corporation p.l.c.担
任欧洲担保代理机构，本次交易范围内部分 ST&A 业务资产目前为该债券提供
担保，具体如下：
（1）上述第 1 项所列 IAC 全球借款协议项下保证人同时为该债券提供保证
担保；
（2）上述第 1 项所列 IAC 全球借款协议项下抵押/质押的 ST&A 业务资产
同时为该债券提供抵押/质押担保。
根据境外律师意见，按照该债券契约文件、债权人间协议及 IAC 全球借款
协议的约定，该债券项下的上述担保均为劣后级担保，从属于 IAC 全球借款协
议项下的优先级担保。根据该等文件约定，劣后级担保应在优先级担保解除时
自动随之解除，无需任何人士作出任何进一步的法律行动。故在本次交易交割
时，上述担保将随 IAC 全球借款协议项下担保的自动解除而自动随之解除。因
176
此，该事项不会对本次交易构成实质性障碍。根据境外律师意见，按照该债券
发行文件、债权人间协议及 IAC 全球借款协议的约定，该债券项下的上述担保
均为劣后级担保，从属于 IAC 全球借款协议项下的优先级担保。根据该等文件
约定，劣后级担保应在优先级担保解除时自动随之解除，无需任何人士作出任
何进一步的法律行动。故在本次交易交割时，上述担保将随 IAC 全球借款协议
项下担保的自动解除而自动随之解除。因此，该事项不会对本次交易构成实质
性障碍。
3、不动产抵押
International Automotive Components Group s.r.o.拥有的位于 Nové Zákupy
528, Zákupy, Czech Republic 的不动产（包括土地和房产）上存在抵押，用于担
保向 UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia 借入的银行借款，该借款系为
该公司业务运营借入，目前尚未结清的债权金额约为 17,000,000 欧元。
4、信用销售借款抵押
IAC Feltex (Pty) Ltd.向 Starndard Bank of South Africa Limited（南非标准银
行）借入信用销售借款，最高额度为 14,000,000 兰特，该等借款系用于购买该公
司生产经营设备，所购设备的所有权由银行所有，待该公司支付所有款项后，
设备的所有权再由银行转让予该公司。截至 2016 年 12 月 31 日，该借款项下尚
未转移所有权的设备账面价值共计人民币 1,179,399.38 元，就该等设备的借款应
于 2016 年 5 月 27 日至 2021 年 6 月 1 日以分期付款形式偿还。
5、第三方同意
根据《认购协议》的约定，实施本次交易需获得下列债权人、合同相对方等
第三方的同意：
《 Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit
Facilities Agreement》（―修订及重述后的优先级受担保全球循环借款
协议‖）项下贷款人同意。International Automotive Components Group
Limited 的股份已根据 International Automotive Components Group
Europe S.a.r.l.与 CF Lending, LLC 于 2015 年 9 月 30 日签订之《Charge
Over Shares》（―股份质押合同‖）办理完毕质押登记。根据上述借款
177
协议的第四修正案，若 IACG SA 及其关联公司通过本次交易净获得
至少美元 2.75 亿元的现金，用于偿付 IACG SA 关联公司债务及存
入保证金账户，债权人将同意本次交易的交割。
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司董事会对于转让该公司权
益的一致同意。
根据 2013 年 5 月 13 日签订之《Shareholder’s Agreement》（―股东协
议‖）规定，Feltex Automotive（KAP Manufacturing Proprietary Limited
的一家分支机构）对于 International Automotive Components Group
Europe S.a.r.l.转让其所持有的 IAC Feltex (Pty) Ltd.股权事项的同意。
一系列业务合同相对方关于转让合同的同意；
一系列租赁合同相对方关于转让合同的同意。
上述第三方同意的有效取得或被豁免是本次交易的交割条件之一。如未能
满足该条件，则本次交易将不会进行交割。根据《认购协议》约定，如交割未在
协议约定的截止日或之前发生，任何一方有权解除《认购协议》且不承担赔偿责
任。因此，该等事项不会损害申达股份的利益。
6、小结
综上所述，本次交易的部分标的资产在截至本独立财务顾问报告签署日存
在质押、抵押等担保情形；但基于交易对方在“收购协议”中作出的陈述与保
证、交易对方就该等担保资产与相关债权人签订的协议，上述担保将在本次交
易交割时自动解除。本独立财务顾问认为，本次交易的交易标的权属清晰，交易
对方拥有充分权利或已获充分授权处置拟注入合资公司的 ST&A 业务资产，除
上述特别说明情况外，标的资产不存在抵押、质押、司法冻结等法律法规及公
司章程规定限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
178
第五章 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实
质性条件。现就本次交易符合相关规定的情况说明如下：
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的
B1 公司 70%股份。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称产业
指导目录），汽车零配件产业不属于产业指导目录的限制类和淘汰类产业名录，
符合国家产业政策。
179
2014 年国务院《政府工作报告》中提出“在走出去中提升竞争力。推进对
外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”本次交易符合
中国企业通过跨境并购整合全球资源的大趋势，符合国家政策的战略导向。
中国汽车业协会的《“十三五”汽车工业发展规划意见稿》（以下简称意见
稿）中指出当前中国汽车零配件产业存在企业知名度低、单体企业竞争力弱的普
遍情况，提出“大力发展中国品牌、坚持国际化发展及打造国际水平供应链”三
项目标。本次交易拟收购的 IAC 集团系软饰件及声学元件产业的全球顶级生产
商，本次交易完成后，申达集团将可以跻身软饰件及声学元件产业领域的世界第
一梯队，符合中国汽车业协会对产业内企业在“十三五”期间发展规划的指导方
向。
因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的所包含资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、
西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共 11 个国家，分布于中国境外 10 个国家的
资产按照所在国家的相关环境保护、土地管理标准和规定执行，不涉及违反有关
中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
交易标的中位于中国的资产系松江埃驰 45%的股权。松江埃驰系申达股份与
IAC 集团的合资企业，本次交易前，申达股份拥有松江埃驰 55%的股权，系松江
埃驰的控股股东，松江埃驰在生产经营过程中，不存在因违反环境保护、土地管
理的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
交易标的在中国境内资产（松江埃驰）2015 年的营业收入超过人民币 4 亿
元，申达股份 2015 年在中国境内的营业收入超过人民币 4 亿元；由于 IAC 集团
在松江埃驰派驻董事，可认为对松江埃驰具有重大影响，因此依据《反垄断法》
以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易需提交国家商
务部反垄断部门进行经营者集中审查。
180
本次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。根据境外律师提供的专业意
见，就本次收购事宜尚需提交墨西哥、欧盟等国家和地区的反垄断机构进行审查。
目前，申达股份正积极推进反垄断审查相关事宜。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，本次交易完成
后，申达股份的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易为申达股份进行的市场化收购，本次交易定价是申达股份在综合
考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市
场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平而确
定的。考虑到本次收购为申达股份从战略角度出发做出的决策，IAC 集团为行
业内的全球领军企业，并且结合可比公司估值情况、可比交易估值情况来看，
本次收购价格具有合理性。
本次交易是依法进行的，公司已聘请具有资质的相关中介机构对标的资产
实施了审计和评估工作，并聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书和独立
财务顾问报告，且根据相关法律、法规的要求按程序报有关监管部门审批，在
本次交易过程中不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规
定。
181
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易标的系 IAC 集团软饰件及声学元件业务资产。截至本独立
财务顾问报告出具日，本次交易的部分标的资产存在质押、抵押等担保情形；但
基于交易对方在“收购协议”中作出的陈述与保证、交易对方就该等担保资产
与相关债权人签订的协议，上述担保将在本次交易交割时自动解除。本次交易的
法律顾问国浩律师对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，
认为本次交易的交易标的权属清晰，交易对方拥有充分权利或已获充分授权处置
拟注入合资公司的 ST&A 业务资产，除本独立财务顾问报告“第四节 第六小节
第（四）小节 担保、质押情况”特别说明之情形外，标的资产不存在抵押、质
押、司法冻结等法律法规及公司章程规定限制转让的情形，在相关法律程序和先
决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完
成后，ST&A 业务资产相关债权债务将由合资公司享有及承继，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
综上所述，本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易的交易标的所处行业为软饰件及声学元件制造业，与申达股份主
营业务一致。本次交易将对申达股份的主营业务、财务状况和持续盈利能力等
方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
182
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现
有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法
权益，申达集团已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、
业务等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各
项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有
健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
183
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法
人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法
律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
184
三、本次交易定价公平合理性分析
拟购买资产定价公允性分析
1、标的资产定价情况分析
本次交易中，交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营
运资本) –交割日有息负债]×70%
对标的资产的估值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状
况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美
国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后一致确定的。根
据“收购协议”，ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。
“目标营运资本”为 4,070 万美元。
“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账
款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACG SA 之间
的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率
互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有
息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金
+产能扩张资本支出+预计 IT 资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty) Ltd.对
第三方债务的 51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付
款+其他 IAC 不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估
计。假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016 年
末财务数据和往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26 亿
美元；则本次交易的交易对价预估为 3.108 亿美元。
上市公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构银信评估对标的资产的
企业价值进行评估，以作为本次收购交易对价的参考。以 2016 年 12 月 31 日为
基准日，银信评估采取收益法和市场法对标的资产的全部企业价值进行了评
185
估，并以收益法评估结果作为评估结论，标的资产全部企业价值的评估值为
5.78 亿美元。
本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商
确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、标的资产估值情况与可比公司比较
本次交易为申达股份进行的市场化收购，本次交易定价是申达股份在综合
考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市
场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平而确
定的。考虑到本次收购为申达股份从战略角度出发做出的决策，IAC 集团为行
业内的全球领军企业，并且结合可比公司估值情况、可比交易估值情况来看，
本次收购价格具有合理性。
（1）可比公司估值分析
在全球范围内，根据标的公司具体业务情况，选取全球汽车内饰行业的可
比公司，并进行可比公司估值分析。
从对于可比公司的估值分析来看，企业价值/EBITDA(16E)的最小值为 3.2
倍，最大值为 8.7 倍，平均值为 5.3 倍。鉴于交易标的 2016 年度 EBITDA 合计
79,910.15 万元；“收购协议”中约定交易标的的企业价值为 5.7 亿美元，根据
评估基准日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月 30 日）中
国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370）折算为 395,409.00 万元，
因此交易标的的企业价值/EBITDA(16E)倍数约为 4.95 倍，在可比公司的估值倍
数范围内，并且低于可比公司的平均估值倍数（5.3 倍）。因此该估值具有合理
性。
企业价值
（百万美元） 上市地区 市值 企业价值
/EBITDA（16E）
Faurecia 法国 5,179 6,390 4.6x
Toyota Boshoku 日本 3,690 4,115 4.2x
Autoneum 瑞士 1,115 1,318 5.2x
Sumitomo Riko 日本 850 1,618 4.1x
Lydall 美国 660 609 7.6x
186
Johnson Controls 美国 28,677 34,213 8.4x
Autoliv 美国 10,570 11,330 8.7x
Lear 美国 8,434 9,324 5.1x
Huayu
中国 7,208 4,347 3.2x
Automotive
NHK Spring 日本 2,047 2,179 3.8x
Toyoda Gosei 日本 2,381 2,693 3.4x
Calsonic Kansei 日本 2,271 2,166 3.5x
Dana 美国 1,792 2,830 4.5x
ElringKlinger 德国 1,345 2,020 7.0x
Grammer 德国 513 787 6.7x
平均值 5.3x
中位数 4.6x
（2）可比交易估值分析
在全球范围内，根据标的公司具体业务情况，选取全球汽车内饰行业的可
比交易，参考 2006 年 3 月至 2015 年 10 月之间的部分可比交易（全球及仅美国），
并进行可比交易估值分析。
从对于可比交易的估值分析来看，可比交易的平均企业价值/EBITDA 估值
倍数为 4.7 倍，此平均数较低主要系因为某些宏观经济成长性较差地区的标的公
司估值倍数过低导致；并且美国市场内的资产整体估值倍数会较高，可达 6 倍
以上的企业价值/EBITDA 估值倍数。如前述分析，本次交易中交易标的的企业
价值/EBITDA 倍数约为 4.95 倍，略高于全部可比交易的均值，但依然低于全部
可比交易的中位数，因此该估值具有合理性。
企业价值
企业价值
日期 标的公司 国家 收购方 （百万美
/EBITDA(16E)
元）
15 年 10
Reum Group 德国 Grammer 56 n.a
月
Fern
15 年 9 月 Treves （汽车内饰） 法国 49 3.7x
Acquisition
Anhui
15 年 2 月 Wegu 德国 107 n.a
Zhongding
Magna interiors
15 年 4 月 美国 Grupo Antolin 525 7.7x
business
187
14 年 12
Shiroki Corp. 日本 Aisin Seiki 167 2.8x
月
14 年 10 Sage Automotive Clearlake
美国 270 6.4x
月 Interiors Capital
14 年 8 月 Eagle Ottawa 美国 Group 850 6.0x
Visteon Corporation
14 年 5 月 美国 Lear n.a n.a
（内饰）
14 年 4 月 AGM Automotive 美国 Cerberus 58 n.a
14 年 3 月 Jason Incorporated 美国 Trive Capital 539 6.8x
Yangfeng Visteon （汽
13 年 8 月 中国 Quinpario 1,483 6.3x
车边饰）
澳大利 Huayu
13 年 7 月 Futuris Auto Interiors 62 2.3x
亚 Automotive
Clearlake
12 年 4 月 Guilford Mills 英国 257 5.7x
Capital
12 年 2 月 Faltec（65%股权） 日本 Group 155 1.7x
11 年 7 月 Peguform（80%股权） 德国 Lear 233 2.6x
11 年 3 月 Autoneum（分拆） 瑞士 TPR 520 6.9x
Sage Automotive Motherson
11 年 4 月 美国 140 4.7x
Interiors Sumi
10 年 12
Keiper Recaro 德国 Rieter Holding 450 n.a
月
08 年 8 月 Peguform 德国 Gores Group 321 1.9x
08 年 6 月 Plastech（汽车内饰） 美国 JCI 177 n.a
07 年 10
Nief Plastic 法国 Polytec 62 5.2x
月
Collins & Aikman - Johnson
07 年 4 月 美国 132 n.a
（软饰业务） Controls
06 年 3 月 Lear（欧洲汽车内饰） 美国 Sintex France 100 n.a
平均值 4.7x
中位数 5.2x
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定
价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
188
四、本次交易评估合理性分析
（一）关于评估方法与评估目的相关性的意见
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（二）评估假设前提的合理性分析
1、本次评估的假设
（1）基础性假设
（a） 交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的
交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的
估计。
（b） 公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行
交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行
的。
（c） 企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及
其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
（2）宏观经济环境假设
（a） 被评估资产组所在地区现行的经济政策方针无重大变化；
（b） 在预测年份内被评估资产组所在地区的银行信贷利率、汇率、税率
无重大变化；
189
（c） 被评估资产组所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（d） 被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营
有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
（a） 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取
得或开发过程均符合相关国家有关法律法规规定。
（b） 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影
响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税
费、各种应付款项均已付清。
（c） 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等
有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不
利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产
价值产生不利影响。
（4）预测假设
（a） 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原
有的经营目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收
益可以预测；
（b） 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定
经营计划、经营方式持续开发或经营；
（c） 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）
的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来
收益的影响。
（d） 假设资产组会计政策与核算方法无重大变化；
（e） 假设资产组的现金流在每个收益期均匀产生；
（f） 假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大
影响；
190
（g） 假设本次评估不考虑外币汇兑损益因素。
（5）限制性假设
（a） 本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等
评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何
法律事宜。
（b） 除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有
形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对
该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（c） 评估人员根据运用收益法对被评估资产组进行评估的要求，认定这
些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如
果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由
于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
（三）标的资产评估方法选取的合理性分析
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第 0394
号），本次评估中，分别采用市场法和收益法对标的资产进行评估。
采用市场法对标的资产进行评估，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，标的
资产账面价值为 127,847.69 万元，标的资产评估后的市场整体价值为 55,200.00
万美元，根据评估基准日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12
月 30 日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民
币为 382,900.00 万元（大写：人民币叁拾捌亿贰仟玖佰万元整），增值额为
255,052.31 万元，增值率 199.50%。
191
采用收益法对标的资产进行评估，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，标的
资产账面价值为 127,847.69 万元，在标的资产持续经营及评估报告的假设和限
定条件下，标的资产采用收益法评估后的价值为 57,600.00 万美元，根据评估基
准日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月 30 日）中国人民
银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为 399,600.00 万元
（大写：人民币叁拾玖亿玖仟陆佰万元整），增值额为 271,752.31 万元，增值率
212.56%。
标的资产的市场法评估结果为人民币 382,900.00 万元，收益法评估结果为
人民币 399,600.00 万元，市场法评估结果低于收益法评估结果 16,700.00 万元。
由于市场法评估完全依赖于可比公司的成交案例，但每项交易均存在其特殊
性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估
人员未知的调整因素。综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。
综上所述，在评估报告所列的假设前提条件下，评估基准日 2016 年 12 月
31 日标的资产账面价值 127,847.69 万元人民币。采用收益法结果作为最终评估
结果，标的资产评估后的市场整体价值为 57,600.00 万美元，根据评估基准日
（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月 30 日）中国人民银行
公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为 399,600.00 万元（大
写：人民币叁拾玖亿玖仟陆佰万元整），增值额为 271,752.31 万元，增值率
212.56%。
本独立财务顾问认为，本次交易标的采用收益法的结果作为评估结果具备
合理性。
（四）采用市场法评估估值的合理性
1、市场法评估方法简介
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股
东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场
法中常用的两种方法是可比公司法和可比交易法。市场法估值虽然有一定的主
观性（主要体现在对于可比范围的选择），而且其易用易懂、容易被市场投资者
所接收。
192
境外并购重组交易市场法中可比公司、可比交易和可比估值指标的选择与
境内相比更为多样和复杂，但是国外市场有大量独立的拥有多年市场经验和信
誉的权威金融数据提供方（本次评估主要可比公司参照并购市场咨询
（Mergermarket）及公司公开信息所提供数据），可以提供各种公司分析、财务
和业务预测数据，不仅使估值机构在使用各种数据时，能进行更全面、更有针
对性的分析，而且使买卖双方更容易找到价格谈判的共同基础。
可比公司法是指通过对资本市场上与被评估资产组处于同一或类似行业的
上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估资产组比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而可比交易法是
指通过分析与被评估资产组处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案
例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，
得出评估对象价值的方法。
目前市场上存在一定数量具有一定可比性的交易案例，因此本次评估采用
交易案例比较法。
就企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值
与 折 旧 息 税 前 利 润 比 率 （ EV/EBITDA ） 、 企 业 价 值 与 税 后 经 营 收 益 比 率
（EV/NOIAT）等。由于国外公开市场上 EBITDA 数据较易取得，因此本次市场
法评估选取 EV/EBITDA 作为价值比率。
本次评估以与被评估资产组相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对
比对象来估算被评估资产组的评估价值。
公式：被评估资产组价值=被评估资产组 EBITDA*可比交易案例中交易价
格的 EBITDA 倍数+非经营性资产。
2、市场法评估测算及结果
（1）EBITDA 的计算
EBITDA=净利润+企业所得税+利息+折旧+摊销
本次评估采用的 EBITDA 为 2016 年审计审定数，数据摘自毕马威华振会计
师事务所出具的审计报告，根据被评估资产组审定的数据，2016 年净利润为
193
376,083,687.52 元、企业所得税为 166,043,518.05 元、利息为 5,462,434.43 元、折
旧摊销为 251,511,908.68 元。
根据上述公式得出 2016 年被评估资产组 EBITDA 为 799,101,548.68 元，按
基准日美元汇率（1：6.9370）换算 EBITDA 为 115,194,111.10 美元。
（2）可比交易案例情况
近期可比公司交易情况如下表：
目标公司 企业价 企业价值/
值 EBITDA
收购方
日期 公司 国家 简介 （百万 营业额 EBITDA 利润率
美元）
2015 年 10 塑料及金属车内
Reum Group 德国 Grammer 56 0.38* n.a. n.a.
月 饰
Treves(汽车内 车用纺织品及座 Fern
2015 年 9 月 法国 68 0.36* 3.7* 9.60%
饰） 椅零件 Acquisition
减震与隔音设备
Anhui
2015 年 2 月 Wegu 德国 的橡胶及塑料处 107 n.a. n.a. n.a.
Zhongding
理
Magna
座椅、灯光、控 Grupo
2015 年 4 月 interiors 美国 525 0.22* 7.7* 2.80%
business 制板及车顶系统 Antolin
2014 年 12 座椅及内部锁、
Shiroki Corp 日本 Aisin Seiki 167 0.20* 2.8* 7.10%
月 铰链及门框
Sage Clearlake
2014 年 10 汽车车身布及顶
Automotive 美国 Capital 270 n.a. 6.4* n.a.
月 Interiors 棚 Group
内饰、车内皮具、
2014 年 8 月 Eagle Ottawa 美国 Lear 850 0.92* 6.0* 15.30%
门板、控制台
Visteon 汽车内饰（模型、
2014 年 5 月 Corporation 美国 面板及地板控 Cerberus n.a. n.a. n.a. n.a.
（内饰） 制）
AGM 汽车内部边饰、
2014 年 4 月 美国 Trive Capital 58 n.a. n.a. n.a.
Automotive 照明及电气零件
Jason 汽车座椅、汽车
2014 年 3 月 美国 Quinpario 539 0.80* 6.8* 11.90%
Incorporated 隔音设备精加工
Yangfeng
内饰系统（面板、 Huayu
2013 年 8 月 Visteon(汽车 中国 1483 n.a. 6.3* n.a.
控制台、边饰） Automotive
边饰）
Clearlake
Futuris Auto 澳大利 座椅、内饰、隔
2013 年 7 月 Capital 62 0.18* 2.3* 7.60%
Interiors 亚 音、操舵及面板 Group
2012 年 4 月 Guilford Mills 英国 座椅布料 Lear 257 0.60* 5.7* 10.50%
Faltec(65%股 内饰与外饰零件
2012 年 2 月 日本 TPR 155 0.16* 1.7* 9.70%
权） 及相关设备
注：以上数据摘自 Rothschild、Mergermarket。
对上述可比交易案例进行分析如下：
194
1）2015 年 4 月关于 Magna interiors business 的收购案例中，其 EBITDA 利
润率为 2.8%；2014 年 8 月关于 Eagle Ottawa 的收购案例中，其 EBITDA 利润率
为 15.3%，与被评估资产组审定的 EBITDA 利润率 9.90%（即：8,072,172,484.30
（营业收入）/799,101,548.68（EBITDA））差异较大，故排除在本次交易案例
外。
2）关于 Yangfeng Visteon （汽车边饰）的收购案例中，Huayu Automotive
仅收购 50%的股权，企业价值和相应的估值倍数基于交易总价值计算，且为券
商预测值，不是实际际财务数据，故排除在本次交易案例外。
经过上述筛选，可比案例如下：
序号 目标公司 EV/EBITDA 公告日期 所在地
1 Jason Incorporated 6.8 2014 年 3 月 美国
2 Sage Automotive Interiors, Inc. 6.4 2014 年 10 月 美国
3 REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH 4.1 2015 年 10 月 德国
4 Treves 3.7 2015 年 9 月 法国
5 shiroki Corp 2.8 2014 年 12 月 日本
6 Guilford Mills 5.7 2012 年 4 月 英国
7 Faltec（65%）注 2.6 2012 年 2 月 日本
注：已按股权比例换算相应的 EV/EBITDA 倍数
3）对可比案例的修正
由于可比交易案例所在地各不相同，不同区域市场有不同的政治风险，它
会影响并购主体对并购完成后企业能否正常经营的预期和企业未来经营的持续
性和稳定性，从而影响并购主体的投资风险和其愿意为并购支付的对价，从而
直接影响可比对象价值比率的重要参数。因此，在采用市场法对目标企业进行
估值时，需要根据实际情况，对可比对象进行调整，从而合理反映政治风险的
影响。
本次评估中对政治风险的调整，使用 2016 年最新各国的标准普尔主权信用
评级计，各国评级如下：
国家/地区 最新评级 评级展望
澳大利亚 AAA 稳定
瑞士 AAA 稳定
195
国家/地区 最新评级 评级展望
德国 AAA 稳定
丹麦 AAA 稳定
挪威 AAA 稳定
卢森堡 AAA 稳定
瑞典 AAA 稳定
中国香港 AAA 负面
荷兰 AAA 稳定
列支敦士登 AAA 稳定
新加坡 AAA 稳定
加拿大 AAA 稳定
马恩岛 AA+ 稳定
美国 AA+ 稳定
新西兰 AA+ 稳定
芬兰 AA+ 负面
韩国 AA 稳定
卡塔尔 AA 稳定
捷克 AA 稳定
英国 AA 负面
比利时 AA 稳定
智利 AA 稳定
科威特 AA 稳定
法国 AA 稳定
根西岛 AA- 稳定
中国 AA- 负面
爱沙尼亚 AA- 稳定
中国台湾 AA- 稳定
以色列 A+ 稳定
斯洛伐克 A+ 稳定
日本 A+ 稳定
其中评级分别为 AAA、AA+、AA、AA-、A+等，以 AAA 作为 100 分计，
每下降一个等级扣 5 分，则美国评级为 AA+即为 95 分，德国评级为 AAA 即为
100 分，法国评级为 AA 即为 90 分，日本评级为 A+即为 80 分，英国评级为 AA
即为 90 分
经过上述修正后如下：
序 EV/EBITD 修正 修正后 所在
目标公司
号 A 系数 EV/EBITDA 地
196
序 EV/EBITD 修正 修正后 所在
目标公司
号 A 系数 EV/EBITDA 地
1 Jason Incorporated 6.8 95/95 6.8 美国
2 Sage Automotive Interiors, Inc. 6.4 95/95 6.4 美国
REUM Kunststoff- und Metalltechnik 95/10
3 4.1 3.9 德国
GmbH 0
4 Treves 3.7 95/90 3.91 法国
5 shiroki Corp 2.8 95/80 3.33 日本
6 Guilford Mills 5.7 95/90 6.02 英国
7 Faltec（65%） 2.6 95/80 3.09 日本
平均值 4.59 4.78
（3）评估结论
被评估资产组价值=被评估资产组 EBITDA*可比交易案例中交易价格的
EBITDA 倍数的平均值+非经营性资产
= 115,194,111.10 美元*4.78+ 1,560,471.31 美元
=552,188,322.37 美元
= 55,200.00 万美元（百位取整）
根据评估基准日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12 月
30 日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币
382,900.00 万元。
（五）采用收益法评估估值的合理性
1、收益法评估方法简介
（1）本次选用的收益法评估模型
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本
费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包
括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当
折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产
价值，减去非经营性负债，得出企业价值。计算公式：
197
B P Ci
（2）
P：被评估资产组的经营性资产价值
Σ Ci：被评估资产组位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值
n
Fi Fn 1 g
p i
1 1 r i
r g 1 r n
（3）
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估资产组目前经营业务、财
务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确
定。
g—未来收益每年增长率。
（2）收益预测的假设
1）基础性假设
（a） 交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的
交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的
估计。
（b） 公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行
交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行
的。
198
（c） 企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及
其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
2）宏观经济环境假设
（a） 被评估资产组所在地区现行的经济政策方针无重大变化；
（b） 在预测年份内被评估资产组所在地区的银行信贷利率、汇率、税率
无重大变化；
（c） 被评估资产组所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（d） 被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营
有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3）评估对象于评估基准日状态假设
（a） 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取
得或开发过程均符合相关国家有关法律法规规定。
（b） 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影
响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税
费、各种应付款项均已付清。
（c） 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等
有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不
利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产
价值产生不利影响。
4）预测假设
（a） 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原
有的经营目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收
益可以预测；
（b） 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定
经营计划、经营方式持续开发或经营；
199
（c） 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）
的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来
收益的影响。
（d） 假设资产组会计政策与核算方法无重大变化；
（e） 假设资产组的现金流在每个收益期均匀产生；
（f） 假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大
影响。
（g） 假设本次评估不考虑外币汇兑损益因素。
5）限制性假设
（a） 本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等
评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何
法律事宜。
（b） 除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有
形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对
该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（c） 评估人员根据运用收益法对被评估资产组进行评估的要求，认定这
些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如
果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由
于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
2、收益法测算及结果
（1）预测利润表
由于软饰件及声学元件业务财务政策基本一致，业务类型也相近，本次评
估除松江埃驰和 Synova Carpets, LLC 外，预测采用合并口径进行。
1）营业收入预测
（a） 历史情况分析
200
以前年度营业收入情况如下表：
单位：美元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 1,018,999,823.70 1,089,982,867.52 1,163,640,260.10
营业收入增长率 6.97% 6.76%
其中分地区情况如下：
单位：美元
地区 2014 年 2015 年 2016 年
北美 634,298,454.05 689,271,943.39 727,730,429.85
欧洲 337,644,255.07 343,066,054.98 367,189,650.69
其他国家 47,057,114.58 57,644,869.15 68,720,179.56
合计 1,018,999,823.70 1,089,982,867.52 1,163,640,260.10
地区 2014 年增长率 2015 年增长率 2016 年增长率
北美 8.67% 5.58%
欧洲 1.61% 7.03%
其他国家 22.50% 19.21%
合计 6.97% 6.76%
历史营业收入情况分析如下：
被评估资产组主要有三类产品：地板系统、声学元件、软饰件。其中地板
系统收入占总收入的 69%，声学元件占总收入 21%，软饰件占总收入 10%。被
评估资产组拥有多元化的客户群基础，包括大型的豪华品牌和大众品牌主机
厂，2015 年分类客户销售情况如下：
201
从 2013 年期，被评估资产组的销售集中度有所增加，欧洲地区前 5 名客户
占该区销售额的 85%，北美地区前 5 名客户占该区销售额的 81%，世界其他地
区前 5 名客户占该区销售额的 100%。
被评估资产组 2015 年的收入增长率为 6.97%，2016 年的收入增长率为
6.76%。两年收入增长情况较为稳定。分地区来看，欧美地区的收入平均增长均
高于欧美市场的平均水平。特别是欧洲市场，2016 年表现特别突出。同时，随
着其他国家经济的崛起，对汽车的需求日益增加，世界其他地区的收入有着高
速的增长，平均增长率达到 20%。高增长率主要来自于大客户提供新产品生产
项目及高于市场平均增速的产量增长，而单位价格是呈现下降趋势。
被评估资产组的主要竞争对手情况如下：
除上述主要竞争对手外，还存在以下几家上市的同行业公司：
Johnson Controls,Inc.,("JCI")
JCI 是一家在建筑和汽车领域内多元化经营的全球性公司
现有三块主要业务：
1.建筑设施：暖通空调、安防消防、楼宇自控、工业冷冻、燃气轮机进气冷却技
术等
2.汽车内饰：座椅总成（整椅、金属架、发泡、面套）、仪表盘和驾舱、车门、
顶饰
3.能源动力：汽车电池，包括铅蓄电池和锂电池
成立于 1885 年，总部位于美国威斯康星州
于纽约交易所上市（NYSE:JCI）
202
Autoliv Inc.("Autoliv")
Autoliv 是全球最大的汽车安全产品供应商之一
现有两块主要业务:
1.主动型安全产品：提供全面的传感器系统部件（后视镜、夜视镜、盲点传感器、
安全带传感器、制动、喇叭等），通过主动侦测车辆外部情况预防驾驶事故
2.被动型安全产品：提供安全气囊、安全带、方向盘、儿童安全坐垫、发动机盖、
座椅位置调节装置等产品，能够尽量减少事故带来的损害
成立于 1953 年，注册于美国特拉华州，全球总部位于瑞典的斯德哥尔摩
于纽约证券交易所上市（NYSE:ALV），其瑞典存托凭证在 OMX 北欧证交所
发行（ALIV sdb)
Lear Corporation ("Lear")
Lear 是全球最大的汽车座椅零部件供应商之一
现有历史两块主要业务：
1.座椅总成：座椅全套产品，包括座椅表层皮革、织物、座椅骨架、座椅控制系
统、填充物、头枕等，主要为高端豪车品牌提供座椅总成产品
2.汽车电力：线夹系统、终线夹、中继接线盒、蜂窝网络、Wifi 以及 GPS 信号
接收器
成立于 1917 年，总部位于美国密歇根州
于纽约证交所上市（NYSE:LEA）
被评估资产组在同行业世界排名第二，在同行业中具有很强劲的竞争实
力。
（b） 具体预测
根据历史情况分析，营业收入未来预测如下：
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
北美地区 663,000,000.00 636,000,000.00 612,000,000.00 604,300,000.00 592,516,000.00
欧洲地区 393,000,000.00 383,000,000.00 395,000,000.00 414,500,000.00 423,500,000.00
203
世界其他地
34,000,000.00 31,000,000.00 33,000,000.00 42,000,000.00 66,000,000.00
区
1,090,000,000.0 1,050,000,000.0 1,040,000,000.0 1,060,800,000.0 1,082,016,000.0
合计
0 0 0 0 0
增长率 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
北美地区 -8.89% -4.07% -3.77% -1.26% -1.95%
欧洲地区 7.03% -2.54% 3.13% 4.94% 2.17%
世界其他地区 -50.52% -8.82% 6.45% 27.27% 57.14%
合计 -6.33% -3.67% -0.95% 2.00% 2.00%
从总体来看，2017 年、2018 年 2019 年的收入分别下降 6.33%、3.67%、
0.95%。经了解是由于被评估资产组管理层在过去几年中，在原有地区与大型整
车厂一直保持着良好的客户关系，致使 2014 年-2016 年的收入有了稳步的提
高。但随着原有地区汽车产业逐步稳定且略有下降，而新兴地区汽车产业的快
速崛起，被评估资产组占有方管理层开始布局巴西、泰国、印度等地区的业
务，但由于产业的地区调整需要一定的建设期，因此，2017 年-2019 年收入呈现
略有下滑的趋势。随着新兴地区产业布局日益成熟，下滑趋势开始放缓，直至
2020 年及 2021 年开始略有上升。
本次对收入具体预测如下：
2017 年-2019 年预测根据每个产品预测销量乘以单价进行预测。
a) 销量
销量根据 IHS 预测的车辆数量进行预测。IHS 是一个在汽车行业常用的第三
方预测公司，而且往往被认为其推测来说比原始设备制造商更保守。
b) 单价
单价的确定分为三种：
对于已经签订了协议在做的产品根据合同价确定单价；
对于已经确定需要投产的产品根据报价确定单价；
对于还未签订协议的，但有目标的业务或者很大可能被争取到的项目或者
是替代产品根据同类产品的报价确定单价。
204
关于预测已签订合同的收入及高概率可以取得合同的收入比例如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
已签订合同 100% 93% 79% 59% 46%
高概率可以取
0 7% 21% 41% 54%
得合同
1,090,000,000. 1,050,000,000. 1,040,000,000. 1,060,800,000. 1,082,016,000.
合计
00 00 00 00 00
由上可见，2017 年的产品收入均有合同在手，以后各年已签订的合同所占
比例较大，同时高概率可以取得的合同需要满足工厂在汽车主机厂的附近，与
主机厂有着多年的合作经验，产品生产平台可以符合新产品的生产或是原有产
品的替代及升级。据了解，被评估资产组历年来参加招标的中标率保持着较高
的水平。
本次评估人员抽查了已签订的大额合同，并对未来将会有很大概率取得的
新产品进行了了解，并对细分产品的预测过程进行了抽样。通过上述程序，我
们最终确定了收入预测的数据。
收入合理性分析
a) 历史分析
根据 2014 年-2016 年的预测情况如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入增长率 6.97% 6.76%
从历史来看，营业收入的增长率较为稳定，平均增长率为 6.87%。经了解
是由于被评估资产组管理层在过去几年中，在原有地区与大型整车厂一直保持
着良好的客户关系，致使 2014 年-2016 年的收入有了稳步的提高。但随着原有
地区汽车产业逐步稳定且略有下降，而新兴地区汽车产业的快速崛起，被评估
资产组占有方管理层开始布局巴西、泰国、印度等地区的业务，但由于产业的
地区调整需要一定的建设期，因此，2017 年-2019 年收入呈现略有下滑的趋势。
随着新兴地区产业布局日益成熟，下滑趋势开始放缓，直至 2020 年及 2021 年开
始略有上升。由此可见，2017 年-2021 年的收入预测符合被评估资产组的实际情
况，收入预测为合理。
b) 行业分析
205
根据 IHS 数据统计预测，软饰件和声学元件业务 2015 年-2019 年收入年增
长率为 2.3%，2019 年后增长趋势将有所放缓。被评估资产组 2017 年-2019 年由
于布局巴西、泰国、印度等地区的业务，前期建设期的需要导致收入呈现略有
下滑的趋势，但 2020 年起保持了 2%的增长率。由于 2017 年-2019 年布局新地
区业务收入增长率略有下滑，随着产业的成熟 2020 年-2021 年的收入呈现上涨
趋势，且略高于行业平均水平也为合理。
2）营业成本
被评估资产组历史营业成本如下：
单位：美元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
材料 581,645,619.01 587,996,837.17 607,592,932.22
人工 224,664,576.09 248,274,988.09 264,153,188.98
折旧及摊销 21,740,683.96 24,302,067.79 34,084,918.15
租赁费 15,008,126.07 17,166,294.44 19,530,224.06
其他 72,336,809.36 93,305,157.17 91,833,806.60
合计 915,395,814.49 971,045,344.67 1,017,195,070.02
毛利率 10.17% 10.91% 12.59%
占收入比例 2014 年 2015 年 2016 年
材料 57.08% 53.95% 52.21%
人工 22.05% 22.78% 22.70%
折旧及摊销 2.13% 2.23% 2.93%
租赁费 1.47% 1.57% 1.68%
其他 7.10% 8.56% 7.89%
合计 89.83% 89.09% 87.41%
从历史营业成本来看，营业成本中占比最大的为原材料，原材料的占比稳
定且略有下降。随着原材料占比的下降，毛利率有所提升。经向管理层了解，
被评估资产组未来不会对产品做大规模的调整。
根据历史情况分析，营业成本预测如下：
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
材料 579,236,482.53 538,550,874.87 519,798,114.07 524,193,099.88 534,676,961.88
206
人工 250,700,000.00 241,500,000.00 239,200,000.00 243,984,000.00 248,863,680.00
折旧及摊销 48,854,765.89 54,581,140.44 59,160,234.08 62,181,330.72 64,460,236.97
租赁费 20,734,739.03 20,734,739.03 20,443,684.16 20,443,684.16 20,852,557.84
其他 84,758,762.40 89,580,241.86 92,096,354.42 98,082,617.46 100,606,800.28
合计 984,284,749.85 944,946,996.21 930,698,386.73 948,884,732.23 969,460,236.98
毛利率 9.70% 10.01% 10.51% 10.55% 10.40%
占收入比例 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
材料 53.14% 51.29% 49.98% 49.41% 49.41%
人工 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00%
折旧及摊销 4.48% 5.20% 5.69% 5.86% 5.96%
租赁费 1.90% 1.97% 1.97% 1.93% 1.93%
其他 7.78% 8.53% 8.86% 9.25% 9.30%
合计 90.30% 89.99% 89.49% 89.45% 89.60%
本次评估预测思路如下
本次预测成本主要根据历史情况分析预测。
具体预测如下：
a) 原材料根据历史价格并结合未来市场的趋势进行预测，从历史来看，原
材料占收入比例每年呈现下降的趋势。经了解，被评估资产组每年均会制定成
本节约计划，通过几年的努力，原材料成本得到了有效的控制，预测未来也会
呈现稳中有降的趋势。
b) 人工根据历史所占收入的比例进行预测。
c) 折旧及摊销根据原有设备及考虑新生产线投入设备和日常设备更新情况
并结合被评估资产组的会计政策进行预测。
d) 租赁费根据租赁合同并结合租赁房产地区租金增长情况进行预测。
e) 其他费用根据历史所占收入比例并结合各地区物价上涨情况进行预测。
毛利率合理性分析
被评估资产组历史毛利率情况如下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年
207
毛利率 10.17% 10.91% 12.59%
被评估资产组预测毛利率情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
毛利率 9.70% 10.01% 10.51% 10.55% 10.40%
由上表可见预测的毛利率与历史水平基本一致，2021 年毛利率略有下降是
由于被评估资产组开发一些新地区，如泰国、印度，导致前期成本会略高于成
熟市场而造成。经了解管理层预计未来产品不做大的调整，因此预测的毛利率
符合市场及被评估资产组实际情况，是合理的。
3）经营管理费用
经营管理费用主要是与公司销售、管理经营相关的项目，历史情况如下：
单位：美元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
人员工资 32,705,646.25 36,043,264.21 42,401,055.94
折旧及摊销 1,449,313.01 635,355.00 193,168.51
租赁费 530,774.95 541,108.61 577,735.55
研发费用 12,527,885.69 13,188,571.01 16,076,462.95
其他 1,592,906.47 302,799.13 248,619.34
合计 48,806,526.38 50,711,097.96 59,497,042.29
占收入比例 2014 年 2015 年 2016 年
人员工资 3.21% 3.31% 3.64%
折旧及摊销 0.14% 0.06% 0.02%
租赁费 0.05% 0.05% 0.05%
研发费用 1.23% 1.21% 1.38%
其他 0.16% 0.03% 0.02%
合计 4.79% 4.65% 5.11%
根据历史情况分析，费用预测如下：
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
人员工资 39,144,809.88 38,726,651.71 37,872,112.17 39,168,648.30 39,325,316.30
折旧及摊销 446,206.64 429,832.08 425,738.45 417,141.80 417,141.80
租赁费 580,032.85 558,747.24 553,425.84 542,250.90 537,209.93
研发费用 14,596,065.01 14,060,429.60 13,926,520.75 13,645,312.15 14,489,152.18
208
其他 232,885.62 224,339.36 222,202.79 226,646.85 231,179.78
合计 55,000,000.00 54,000,000.00 53,000,000.00 54,000,000.00 55,000,000.00
占收入比例 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
人员工资 3.59% 3.69% 3.64% 3.69% 3.63%
折旧及摊销 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%
租赁费 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
研发费用 1.34% 1.34% 1.34% 1.29% 1.34%
其他 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
合计 5.05% 5.14% 5.10% 5.09% 5.08%
本次评估预测思路如下：
a) 人员工资根据历史所占收入的比例进行预测。
b) 折旧及摊销根据原有设备及日常设备更新情况并结合被评估资产组的会
计政策进行预测。
c) 租赁费根据租赁合同并结合租赁房产地区租金增长情况进行预测。
d) 研发费用根据历史情况并结合行业情况进行预测。
e) 其他费用按历史情况进行预测。
经营费用历史占收入比例呈现上涨的趋势，经向被评估资产组管理层了
解，未来经营费用基本会维持在 2016 年的水平。本次预测经营费用占收入比例
较为稳定，基本维持在 2016 年水平。由此可见经营费用占收入比例其趋势是符
合业务发展规律的，是合理的。
4）财务费用
财务费用主要是借款利息，本次预测按 2016 年现有付息负债的金额，假设
未来不增加新的借款，年贷款利率取 3%，得出未来借款利息。
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
本金 4,341,874.86 4,341,874.86 4,341,874.86 4,341,874.86 4,341,874.86
借款利率 3% 3% 3% 3% 3%
财务费用 130,256.25 130,256.25 130,256.25 130,256.25 130,256.25
209
5）资产减值损失
资产减值损失历史占收入比例如下：
单位：美元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
资产减值损失 1,856,038.25 2,563,217.92 2,574,214.98
收入 1,018,999,823.70 1,089,982,867.52 1,163,640,260.10
占收入比例 0.18% 0.24% 0.22%
根据历史情况，本次预测资产减值损失占收入比例为 0.2%。
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1,090,000,000.0 1,050,000,000.0 1,040,000,000.0 1,060,800,000.0 1,082,016,000.0
收入 0 0 0 0 0
占比 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2%
资产减
2,180,000.00 2,100,000.00 2,080,000.00 2,121,600.00 2,164,032.00
值损失
6）营业外收入
由于营业外收入为非经常性项目，本次预测不予考虑。
7）企业所得税
被评估资产组的生产经营场所主要分布在北美，欧洲及其他地区，各地区
税率如下：
所在地区 税率
美国 36.88% - 37.28%
墨西哥 30.00%
德国 30.00%
英国 20.00% - 21.50%
捷克 19.00%
比利时 33.99%
西班牙 25.00% - 30.00%
波兰 19.00%
南非 28.00%
卢森堡 29.22%
本次预测根据历史的综合税率确定，历史综合税率如下：
单位：美元
210
项目 2014 年 2015 年 2016 年
利润总额 50,548,704.25 63,919,374.87 78,150,094.50
所得税 14,599,072.64 20,129,843.07 23,935,925.91
综合所得税率 28.88% 31.49% 30.63%
平均 30.33%
本次预测取综合所得税率 30%。
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
利润总额 48,404,950.15 48,822,703.79 54,091,313.27 55,663,367.77 55,261,431.02
占比 30% 30% 30% 30% 30%
所得税 14,521,485.04 14,646,811.14 16,227,393.98 17,610,764.24 17,990,820.78
8）净利润
经上述预测，2017 年-2021 年及永续的净利润如下
单位：万美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 109,000.00 105,000.00 104,000.00 106,080.00 108,201.60
减：主营业务成本 98,428.47 94,494.70 93,069.84 94,888.47 96,946.02
主营业务税金及附
- - - - -
加
主营业务利润 10,571.53 10,505.30 10,930.16 11,191.53 11,255.58
减：经营费用 5,500.00 5,400.00 5,300.00 5,400.00 5,500.00
财务费用 13.03 13.03 13.03 13.03 13.03
资产减值损失 218.00 210.00 208.00 212.16 216.40
其他业务利润 - - - - -
营业利润 4,840.50 4,882.27 5,409.13 5,566.34 5,526.14
加：投资收益 - - - - -
营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
利润总额 4,840.50 4,882.27 5,409.13 5,566.34 5,526.14
减：所得税 1,452.15 1,464.68 1,622.74 1,669.90 1,657.84
净利润 3,388.35 3,417.59 3,786.39 3,896.44 3,868.30
（2）利息加回
由于本次采用企业自由现金流量计算被评估资产组整体价值，故本次将前
述预测的利息费用全额加回，本次利息包括借款利息，具体为借款利息*（1-所
得税率）。
211
（3）资产减值损失加回
经现场了解，被评估资产组的客户均为世界知名的整车制造厂，对历史财
务数据的分析，每年发生的坏账很小。故本次将前述预测的资产减值损失全额
加回，具体为资产减值损失*（1-所得税率）。
（4）资本性支出及折旧摊销
1）折旧及摊销
（a） 折旧
根据被评估资产组原有设备及考虑扩大生产线投入设备和日常设备更新情
况并结合被评估资产组的会计政策进行预测。
具体情况如下：
原有设备折旧
假设在 2016 年折旧的基础上，原有设备每年有一部分停止折旧，综合使用
年限取 8 年。按上述假设，预测期原有设备折旧情况如下：
单位：美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
北美地区
23,000,000.0 23,000,000.0 23,000,000.0 23,000,000.0 23,000,000.0 23,000,000.0
2016 年折旧
0 0 0 0 0 0
2017 年折旧减少金 (2,880,000.00 (2,880,000.00 (2,880,000.00 (2,880,000.00 (2,880,000.00
额 ) ) ) ) )
2018 年折旧减少金 (2,880,000.00 (2,880,000.00 (2,880,000.00 (2,880,000.00
额 ) ) ) )
2019 年折旧减少金 (2,880,000.00 (2,880,000.00 (2,880,000.00
额 ) ) )
2020 年折旧减少金 (2,880,000.00 (2,880,000.00
额 ) )
2021 年折旧减少金 (2,880,000.00
额 )
23,000,000.0 20,130,000.0 17,250,000.0 14,380,000.0 11,500,000.0 8,630,000.00
北美地区折旧
0 0 0 0 0
欧洲地区
12,500,000.0 12,500,000.0 12,500,000.0 12,500,000.0 12,500,000.0 12,500,000.0
2016 年折旧
0 0 0 0 0 0
212
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2017 年折旧减少金 (1,560,000.00 (1,560,000.00 (1,560,000.00 (1,560,000.00 (1,560,000.00
额 ) ) ) ) )
2018 年折旧减少金 (1,560,000.00 (1,560,000.00 (1,560,000.00 (1,560,000.00
额 ) ) ) )
2019 年折旧减少金 (1,560,000.00 (1,560,000.00 (1,560,000.00
额 ) ) )
2020 年折旧减少金 (1,560,000.00 (1,560,000.00
额 ) )
2021 年折旧减少金 (1,560,000.00
额 )
12,500,000.0 10,940,000.0 9,380,000.00 7,810,000.00 6,250,000.00 4,690,000.00
欧洲地区折旧
0 0
世界其他地区
2016 年折旧 880,000.00 880,000.00 880,000.00 880,000.00 880,000.00 880,000.00
2017 年折旧减少金 (110,000.00) (110,000.00) (110,000.00) (110,000.00) (110,000.00)
额
2018 年折旧减少金 (110,000.00) (110,000.00) (110,000.00) (110,000.00)
额
2019 年折旧减少金 (110,000.00) (110,000.00) (110,000.00)
额
2020 年折旧减少金 (110,000.00) (110,000.00)
额
2021 年折旧减少金 (110,000.00)
额
世界其他地区折旧 880,000.00 770,000.00 660,000.00 550,000.00 440,000.00 330,000.00
36,380,000.0 31,830,000.0 27,290,000.0 22,740,000.0 18,190,000.0 13,640,000.0
原有设备折旧
0 0 0 0 0 0
新投入设备（包括更新设备）折旧
假设每年设备投入为均匀投入，预测新投入设备（包括更新设备）折旧如
下：
单位：美元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
北美地区
32,000,000.0 70,000,000.0 72,000,000.0 47,000,000.0 36,000,000.0 25,000,000.0
资本性支出
0 0 0 0 0 0
2016 年投入设备折旧 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
2017 年投入设备折旧 4,375,000.00 8,750,000.00 8,750,000.00 8,750,000.00 8,750,000.00
2018 年投入设备折旧 4,500,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00
2019 年投入设备折旧 2,937,500.00 5,875,000.00 5,875,000.00
2020 年投入设备折旧 2,250,000.00 4,500,000.00
213
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2021 年投入设备折旧 1,562,500.00
17,250,000.0 24,687,500.0 29,875,000.0 33,687,500.0
北美地区折旧 8,375,000.00
0 0 0 0
欧洲地区
29,600,000.0 10,000,000.0 10,000,000.0 10,000,000.0 11,000,000.0 12,000,000.0
资本性支出
0 0 0 0 0 0
2016 年投入设备折旧 3,700,000.00 3,700,000.00 3,700,000.00 3,700,000.00 3,700,000.00
2017 年投入设备折旧 625,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00
2018 年投入设备折旧 625,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00
2019 年投入设备折旧 625,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00
2020 年投入设备折旧 687,500.00 1,375,000.00
2021 年投入设备折旧 750,000.00
欧洲地区折旧 4,325,000.00 5,575,000.00 6,825,000.00 8,137,500.00 9,575,000.00
世界其他地区
11,000,000.0
资本性支出 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 6,000,000.00 3,000,000.00
0
2016 年投入设备折旧 125,000.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00
2017 年投入设备折旧 62,500.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00
2018 年投入设备折旧 62,500.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00
2019 年投入设备折旧 375,000.00 750,000.00 750,000.00
2020 年投入设备折旧 687,500.00 1,375,000.00
2021 年投入设备折旧 891,406.25
世界其他地区折旧 187,500.00 312,500.00 750,000.00 1,812,500.00 3,391,406.25
新投入设备（包括更 12,887,500.0 23,137,500.0 32,262,500.0 39,825,000.0 46,653,906.2
新设备）折旧 0 0 0 0 5
在建工程转固定资产折旧
假设 2016 年底账面在建工程于 2017 年初转固定资产，折旧年限取 8 年，折
旧如下：
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
在建工程折旧 2,483,548.53 2,483,548.53 2,483,548.53 2,483,548.53 2,483,548.53
注：经了解该在建工程不需要追加投资。
（b） 摊销
假 设 被 评 估 资 产 组 中 有 无 形 资 产 7,527,199.97 美 元 、 长 期 待 摊 费 用
13,472,040.03 美元，假设 2017 年按剩余年限 10 年进行摊销。摊销如下：
214
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
摊销 2,099,924.00 2,099,924.00 2,099,924.00 2,099,924.00 2,099,924.00
根据上述预测，折旧、摊销在成本、经营费用中的构成如下：
单位：美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
48,854,765.8 54,581,140.4 59,160,234.0 62,181,330.7 64,460,236.9
成本中折旧及摊销
9 4 8 2 7
经营费用中折旧及摊
446,206.64 429,832.08 425,738.45 417,141.80 417,141.80
销
49,300,972.5 55,010,972.5 59,585,972.5 62,598,472.5 64,877,378.7
合计
3 2 3 2 7
2）资本性支出
被评估资产组固定资产未来除原有设备更新外为满足生产能力需要有新设
备的投入，永续期假设资本性支出占收入比例等于历史平均水平，具体测算如
下：
项目 2014 年 2015 年 2016 年
机器设备增加额 33,772,405.78 47,024,452.08 62,582,047.49
收入 1,018,999,823.70 1,089,982,867.52 1,163,640,260.10
占收入比例 3.31% 4.31% 5.38%
平均值 4.34%
本次预测期资本性支出主要以下几种情况：
1、现有设备超出使用期后的更新。
2、由于产能不足需要新投入的设备购置款。
具体情况如下：
单位：万美元
2022 年及以
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
后
资本性支出 8,100.00 8,300.00 6,300.00 5,700.00 4,000.00 4,652.67
（5）营运资金增减变动
由于 2016 年度最接近预测期，且营运资产结构比较符合未来预测的情况，
因此本次评估采用 2016 年营运资金占收入的平均比例来预测未来的营运资金，
从而得出营运资产变动金额，具体如下：
215
单位：美元
项目 2016 年
收入 1,163,640,260.10
成本 1,017,195,070.02
付现成本
货币资金 7,304,342.94
应收账款 90,960,438.07
预收账款 40,647,840.44
存货 72,644,518.68
应付账款 114,093,628.50
预付账款 849,088.71
应付工资 21,318,238.10
应付税金 4,264,997.91
预计负债 17,483,600.18
营运资金 761,743.57
营运资金占收入比例 -26,811,660.29
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 -26,811,660.29 -25,114,900.81 -24,193,253.08 -23,962,841.14 -24,442,097.97 -24,930,939.93
营运资金变动 1,696,759.48 921,647.74 230,411.93 -479,256.82 -488,841.96
（6）折现率的确定
本次评估采用 WACC 模型计算加权平均资本成本确定折现率：
E D
WACC Re Rd ( 1 T )
DE DE
WACC：加权平均总资本回报率；
E ： 股权价值；
Re ： 期望股本回报率；
D： 付息债权价值；
Rd： 债权期望回报率；
T ：企业所得税率；
权益成本的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率 Re:
216
Re= Rf + β ×ERP+ Rs
式中：
Re ： 股权回报率
Rf ： 无风险回报率
β ： 风险系数，由于被评估资产组目前为非上市公司，一般情况下难以直
接对其测算出该系数指标值，故需选定与委估资产组处于美国同行业的上市公
司于基准日的β 系数进行重构得出：（a）去除杠杆的 Beta；（b）确定对比公司
资本结构；（c）确定被评估资产组含杠杆的 Beta 值
ERP： 市场风险超额回报率
Rs：评估对象的特性风险调整系数；
被评估资产组主要生产经营集中在美国，故评估主要参数取美国市场参
数。
分析 CAPM 我们采用以下几步：
1）无风险报酬率：无风险利率取评估基准日美国联邦储备局 20 年政府债券
利率 2.45%。
2）ERP 的确定：
MRP 的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的
研 究 课 题 。 美 国 股 票 市 场 是 世 界 上 成 熟 股 票 市 场 的 最 典 型 代 表 ， Aswath
Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数
据 ， 计 算 得 到 截 至 目 前 美 国 股 票 与 国 债 的 算 术 平 均 收 益 差 为 5.75% 。 即
ERP=MRP=5.75%
3）β
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
217
故本次通过选定与委估企业处于同行业的美国上市公司于基准日的β 系数指标
平均值作为参照。
（a） 可比公司的选定
本次评估选取与被评估资产组同行业，产品相近且销售市场基本相符的上
市公司作为可比公司。可比公司具体情况如下：
Johnson Controls,Inc.,("JCI")
JCI 是一家在建筑和汽车领域内多元化经营的全球性公司
现有三块主要业务：
1.建筑设施：暖通空调、安防消防、楼宇自控、工业冷冻、燃气轮机进气冷却技
术等
2.汽车内饰：座椅总成（整椅、金属架、发泡、面套）、仪表盘和驾舱、车门、
顶饰
3.能源动力：汽车电池，包括铅蓄电池和锂电池
成立于 1885 年，总部位于美国威斯康星州
于纽约交易所上市（NYSE:JCI）
Autoliv Inc.("Autoliv")
Autoliv 是全球最大的汽车安全产品供应商之一
现有两块主要业务:
1.主动型安全产品：提供全面的传感器系统部件（后视镜、夜视镜、盲点传感器、
安全带传感器、制动、喇叭等），通过主动侦测车辆外部情况预防驾驶事故
2.被动型安全产品：提供安全气囊、安全带、方向盘、儿童安全坐垫、发动机盖、
座椅位置调节装置等产品，能够尽量减少事故带来的损害
成立于 1953 年，注册于美国特拉华州，全球总部位于瑞典的斯德哥尔摩
于纽约证券交易所上市（NYSE:ALV），其瑞典存托凭证在 OMX 北欧证交所
发行（ALIV sdb)
218
Lear Corporation ("Lear")
Lear 是全球最大的汽车座椅零部件供应商之一
现有历史两块主要业务：
1.座椅总成：座椅全套产品，包括座椅表层皮革、织物、座椅骨架、座椅控制系
统、填充物、头枕等，主要为高端豪车品牌提供座椅总成产品
2.汽车电力：线夹系统、终线夹、中继接线盒、蜂窝网络、Wifi 以及 GPS 信号
接收器
成立于 1917 年，总部位于美国密歇根州
于纽约证交所上市（NYSE:LEA）
（b） 可比公司的 Beta
选取了 3 家美国同行业的可比上市公司，情况如下：
公司名称 剔除杠杆的贝塔系数 D/E 所得税 加杠杆的贝塔系数
Johnson Controls, Inc. 1.11 64.58% 35% 1.61
Autoliv Inc. 0.99 38.28% 35% 1.26
Lear Corporation 1.03 60.09% 35% 1.46
平均值 1.04 1.44
（c） 确定被评估资产组含杠杆的 Beta 值=可比公司加载杠杆的贝塔系数
平均值=1.44。
4）个别风险 Rs 的确定
本次评估综合考虑美国当前经济形势，以及被评估资产组在行业内的发展
情况，个别风险取 1.5%。
5）计算公司规模风险
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑
一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收
益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的
影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投
219
资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接
受。
本次评估规模风险的估算公式如下：
Rs = 3.139% - 0.2485%×NB
其中：
Rs： 被评估资产组规模风险；
NB：为被评估资产组净资产账面值（NA<=10 亿，当超过 10 亿时按 10 亿
计算）。
按照评估基准日被评估资产组的净资产规模估算 R 如下：
R =3.139% － 0.2485%×NB
＝0.65％
6）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re =权益资本成本=2.45%+1.44×5.75%+1.5%+0.65%
=12.90%
债务资本成本
债务资本成本本次取美国 baa 公司债券利率 6.2%。
则税后债务资本成本 Kdt=6.2%*（1-30%）=4.34%。
注：所得税取 30%为被评估资产组三年平均综合所得税率。
资本结构的确定
本次以可比公司资本结构的平均值作为计算基础。
可比公司资本结构如下：
公司名称 D/(D+E) E/(D+E)
Johnson Controls, Inc. 39.24% 60.76%
220
Autoliv Inc. 27.68% 72.32%
Lear Corporation 37.54% 62.46%
平均值 34.82% 65.18%
综合上述可比公司的情况，我们采用付息债务占权益市值比例为 34.82%，
权益资本比例为 65.18%作为合理的债务权益比例
按照上述数据计算 WACC 如下：
项目 比重 资本成本率 WACC
带息债务 34.82% 4.34%
9.92%
权益 65.18% 12.90%
经上述计算，则折现率取 9.92%。
（7）收益年期的确定
本次评估建立在被评估资产组持续经营的假设前提上，收益年期确定为永
续年。
（8）非经营性资产/负债分析
被评估资产组评估基准日资产负债表及非经营性资产/负债如下：
单位：美元
项目 账面值 评估值
其他应收款 2,478,877.49 2,478,877.49
长期投资 14,071,703.61 11,164,437.30
递延所得税资产 4,895,329.50 4,895,329.50
其他应付款 4,361,198.26 4,361,198.26
递延所得税负债 12,616,974.73 12,616,974.73
合计 4,467,737.61 1,560,471.31
非经营性资产/负债=其他应收款+长期投资+递延所得税资产-其他应付款-
递延所得税负债。
注：其他应付款经分析，属于非经营性资产金额为 4,361,198.26 美元。
长期投资—松江埃驰评估值如下：
被评估资产组持有合资企业上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司股东
全部权益价值评估值为人民币 24,400.00 万元。（详见松江埃驰评估说明）。
221
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司于评估基准日股权结构如下：
股东名称 注册资本 股权比例
上海汽车地毯总厂 412.50 55.00%
IAC Asia Limited 337.50 45.00%
合 计 750.00 100.00%
上海汽车地毯总厂有限公司实际控制人为委托方，上海汽车地毯总厂有限
公司于 2015 年取得上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司控制权，股权交易
中支付了控股权溢价，相应，本次评估同口径考虑少数股权折价。
45%股权价值计算如下：
关于控股权溢价的理论有：
序 非控股 控股权
号 权折扣 溢价
叶康涛在 2003 年通过分析我国上市公司非流通股转让交易得出，非流通股控
1 11.06% 12.44% 股股权转让价格与流通股价格比率的平均值为 17.34%，非流通的非控股股权
的转让价格与流通股价格比率的平均值为 13.72%
韩德宗与叶春华于 2004 年，选取 1998～2001 年四年间发生的 88 起控股权转
2 28.67% 40.20% 移的上市公司作为样本，得出控股权转让价格与每股净资产相比较的控股权
溢价为 40.2%。
黄坚 2003 年通过分析 2000 年我国协议转让控股权的 68 家上市公司收购价
3 20.00% 25.00% 格，得出平均每股转让价格为 2.35 元。而这些上市公司的平均每股净资产为
1.88 元，因此得出平均溢价率为 25%。
唐宗明和蒋位 2002 年通过计算大宗股权转让价格与每股净资产之间的差额，
4 23.08% 30.00% 来推算我国上市公司的控股权溢价水平，认为控股权的价格与大股东从控股
权中获得的收益为正相关关系，平均控股权溢价近 30%。
朱峰与曾五一 2002 年以实证资料对 1997-2001 年我国上市公司非流通控股权
5 14.82% 17.40% 交易的溢价进行分析，得出上市公司控股权相对于每股净资产平均溢价水平
比一般股权的平均溢价水平高 17.4%。
平
均 19.53% 25.01%
值
据此，控股权溢价的比例取 25%（取整）。
少数股权折价=（1-55%*（1+25%））/45%
=69.44%
100%股权价值=24,400.00*69.44%
=16,943.36 万元
45%股权价值=16,943.36*45%
222
=7,624.51 万元
折合美元 1099.11 万元。
长期投资—Synova Carpets, LLC 评估值如下：
被评估资产组持有合资企业 Synova Carpets, LLC45%股权，评估基准日账
面净资产为 385,194.00 美元。
45%股权价值=385,194.00*45%
=173,337.30 美元
（9）永续增长
本次评估中，假定被评估资产组在预测期以后每年的经营情况趋于稳定，
所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率等于零，但是由于通胀因素
的客观存在，被评估资产组在预测期以后还会存在相对的增长率。因此采用通
胀率计量稳定期增长率。
本次评估按美国近 5 年通货膨胀率中位数 1.5%作为永续增长率。
（10）实体净现金流量折现值的计算
根据前述计算分析，在前述计算的利润表及其他计算，净现金流量折现值
计算见下表：
单位：万美元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
主营业务收入 109,000.00 105,000.00 104,000.00 106,080.00 108,201.60 -
减：主营业务成本 98,428.47 94,494.70 93,069.84 94,888.47 96,946.02 -
主营业务税金及
- - - - - -
附加
主营业务利润 10,571.53 10,505.30 10,930.16 11,191.53 11,255.58 -
减：经营费用费用 5,500.00 5,400.00 5,300.00 5,400.00 5,500.00 -
财务费用 13.03 13.03 13.03 13.03 13.03 -
资产减值损失 218.00 210.00 208.00 212.16 216.40 -
其他业务利润 - - - - - -
营业利润 4,840.50 4,882.27 5,409.13 5,566.34 5,526.14 -
加：投资收益 - - - - - -
营业外收入 - - - - - -
223
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 4,840.50 4,882.27 5,409.13 5,566.34 5,526.14 -
所得税 1,452.15 1,464.68 1,622.74 1,669.90 1,657.84 -
净利润 3,388.35 3,417.59 3,786.39 3,896.44 3,868.30 3,868.30
加：借款利息 9.12 9.12 9.12 9.12 9.12 9.12
加：折旧、摊销 4,930.10 5,501.10 5,958.60 6,259.85 6,487.74 6,487.74
加：资产减值损失 152.60 147.00 145.60 148.51 151.48 151.48
减：资本性支出 8,100.00 8,300.00 6,300.00 5,700.00 4,000.00 4,652.67
减：营运资金变动 169.68 92.16 23.04 -47.93 -48.88
净现金流 210.49 682.64 3,576.67 4,661.84 6,565.53 5,863.97
折现率 9.92% 9.92% 9.92% 9.92% 9.92% 9.92%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9538 0.8677 0.7894 0.7182 0.6534 7.76
现值 200.77 592.35 2,823.49 3,348.03 4,289.67 46,184.97
现金流现值 57,439.28
加：非经营性资产 156.05
企业价值 57,600.00
（11）收益法评估结果
在评估报告所有限制与假设条件成立时，在预测的收益可以实现的情况
下，被评估资产组于 2016 年 12 月 31 日市场整体价值的评估价值为 57,600.00
万美元，根据评估基准日（2016 年 12 月 31 日）前最后一个交易日（2016 年 12
月 30 日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民
币为 399,600.00 万元。
（六）引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，标的资产未发生对评估结果
产生重大影响的事项。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交
易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
224
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易
业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，其中汽车内饰
业务技术含量较高、市场影响力较大、整体盈利能力较强、毛利率水平高于公
司整体综合毛利率水平，属于上市公司的核心主营业务。申达股份的汽车内饰
业务主要系软饰件及声学元件的研发、生产、销售。
汽车内饰产品的下游客户多为全球大型 OEM 汽车品牌厂商，其生产销售网
络遍布世界各地，因此更青睐具有全球供货能力的汽车内饰产品供应商。区域
型的汽车内饰生产商由于地域限制，以及品牌影响力有限，难以与国际大型
OEM 汽车生产商（尤其是高档品牌的客户群体）建立长期稳定的合作关系。此
外，随着汽车轻量化趋势的延伸和电动汽车的出现，OEM 汽车生产商对汽车内
饰供应商的业务范围有了越来越高的要求，更多的整车厂愿意与全球化大型供
应商合作，方便 OEM 汽车生产商的全球化扩张。
因此，全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全
球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过
规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓
住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处
于不利局面。
本次交易的交易对方 IAC 集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头
生产商之一，根据罗兰贝格的研究报告，IAC 集团与 Autoneum Holding AG（以
下简称 Autoneum）和 HP Pelzer Automotive Systems Inc.（以下简称 HP Pelzer）
三家企业总共占据全球汽车软饰件及声学元件约 41%的市场份额。IAC 集团、
Autoneum 和 HP Pelzer 在产品质量、制造工艺和生产成本上相对于其他对手具
225
有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒。IAC 集团作为汽车软饰和声
学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具
有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC 集团实现联合，将会
对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促
进作用。
具体来说，本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，进
一步丰富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上市
公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利
能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。其对上市公司的协
同作用主要体现在以下几点：
（1）实现上市公司从区域性供应商向全球供应商转型
上市公司汽车内饰业务经过多年经营，在国内市场已处于领先地位，但作
为区域型汽车内饰生产商，品牌的全球影响力有限。随着产业发展、整合的大
趋势，未来行业内的区域型生产商将很难与全球型的大型生产商直接竞争。
IAC 集团在全球多个国家和地区建有配套工厂，系软饰件和声学元件业务
领域的全球主要参与者；本次交易将使上市公司从区域型的 ST&A 供应商成为
全球型的 ST&A 供应商，为未来上市公司主营业务做大做强和参与全球范围竞
争打下良好基础。
（2）获得足量大型、高端客户资源
作为本次交易的交易标的的 ST&A 业务是 IAC 集团传统的强势业务，该板
块至今已有 100 多年的发展历史。目前，IAC 集团的软饰件和声学元件产品覆盖
了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌 OEM 生
产商，其产品覆盖的品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大
众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头。
同时，IAC 集团的软饰件及声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了
紧密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，其采购额占据捷豹、
路虎同类产品采购份额超过 65%，并可率先就其新业务、新车型、新工厂展开
226
深度合作。2016 年，IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以
支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。与此同时，IAC 集团与宝马、戴
姆勒等品牌也建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及
批量订单中具有天然的先发优势。
IAC 集团作为为数不多的汽车内饰件及声学元件的全球供应商，庞大的客
户群体既能满足其规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，
使 IAC 集团掌握全球领先科技和趋势潮流。本次交易完成后，上市公司将收购
IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份，上市公
司可借助 IAC 集团庞大的全球客户基础，迅速拓展优质的海外客户群体，产生
强大的协同效应，实现公司实力的跨越式发展。
（3）提升上市公司汽车内饰业务规模和产品质量
汽车内饰业务是上市公司目前主营业务中盈利能力较强、利润率较高的板
块，上市公司未来计划进一步拓展该业务的规模，打造成公司的主要盈利点之
一。IAC 集团系全球知名的 ST&A 产品供应商和行业内的市场领导者，拥有庞
大的大型、高端客户资源，在设计研发、生产流程、财务成本上具有较大的竞
争优势。本次收购完成后，上市公司将通过并购整合，进一步扩大汽车内饰业
务的市场份额，扩充产品组合，增强不同地域和产品之间的业务协同性，从而
增强公司整体的发展速度和盈利水平，实现上市公司的跨越式发展。
综合以上分析，本次交易完成后申达股份将成为汽车软饰件和声学元件行
业的全球市场领导者之一，快速扩大对大型、高端客户的业务规模，迅速提升
上市公司的技术水平、生产工艺、成本控制能力，将上市公司打造成全球知名
品牌，实现上市公司的跨越性发展。
2、本次交易对上市公司资产负债结构和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930
号），本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
项目 2016-12-31 2015-12-31
227
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计（万元） 306,732.13 427,600.52 300,660.22 422,768.53
非流动资产合计（万元） 230,912.05 502,738.29 180,876.49 438,686.16
资产总计（万元） 537,644.18 930,338.81 481,536.71 861,454.69
流动负债合计（万元） 181,032.17 537,858.10 174,617.89 523,959.53
非流动负债合计（万元） 63,744.47 75,058.26 34,890.78 46,315.07
负债总计（万元） 244,776.64 612,916.36 209,508.67 570,274.59
归属于母公司股东的净资产（万元） 246,637.97 235,561.65
243,842.29 227,580.36
资产负债率 45.53% 65.88% 43.51% 66.20%
流动比率 1.69 0.80 1.72 0.81
速动比率 1.45 0.62 1.47 0.62
从上表可以看出，根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经完成，上市公
司的资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所降低，但仍处于合理水平。
基于备考数据的上市公司资产负债率有所提高，主要系备考审阅报告中将本
次交易的交易对价列入其他应付款科目，即假设上市公司通过举债方式收购标
的，导致上市公司备考报表中负债规模显著增加所致。标的资产经营状况良好，
总体负债较低，总体资产负债率较低，而上市公司自身资产负债率也较低；交易
完成后，除为支付本次交易对价而形成的负债外，上市公司和标的资产的负债规
模均较小；且标的资产的盈利能力较好，根据测算，标的资产的预期盈利可以较
好地覆盖上市公司因本次交易而新增的债务成本；因此，本次交易完成后，上市
公司的总体偿债压力不大。
基于备考数据的上市公司流动比率和速动比率有所降低，主要系标的资产的
流动比率和速动比率较低所致；2015 年末和 2016 年末，标的资产的流动比率分
别为 0.91 和 0.86，标的资产的速动比率分别为 0.51 和 0.50，标的资产的流动比
率和速动比率较低。标的资产所属的汽车内饰生产行业内企业在经营过程中需要
较多的固定资产投入，因此非流动资产占总资产比例较高，流动资产占比偏低；
同时，标的资产经营状况良好，无需承担大量长期债务，负债以正常经营过程中
形成的应付账款和预收账款为主，因此流动负债在总负债中占比较高；基于以上
原因，标的资产的流动比率和速动比率偏低，但由于标的资产的流动负债主要是
正常经营过程中产生的应付账款和预收账款，偿还风险较小，标的资产的短期偿
228
债能力较好，短期偿债压力不大；因此，本次交易完成后，上市公司的短期偿债
能力不会受到显著负面影响，上市公司的短期偿债压力不会显著增加。
（2）支付交易对价对上市公司财务安全性的影响测算
本次交易计划以自有资金及银行贷款支付交易对价。根据我国法律、法规及
上市公司与国家发改委、国家商务部等监管部门的沟通，目前预计本次交易的
交易对价中最多 80%的资金可以通过并购贷款形式筹集，不少于 20%的资金需
要上市公司使用自有资金（在后续交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规
变化或监管部门指导政策变化，上述比例可能发生变化）；因此截至目前，预计
本次交易的交易对价中最高可使用 80%的银行贷款；假设交易对价等于预估值
3.108 亿美元，则预计银行贷款总额最高不超过 2.4864 亿美元。就贷款事项，申
达股份已与部分银行机构进行了初步沟通，预期可以筹集到交易必须的贷款资
金。
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，中国人民银行贷款基准利率为
4.3%；根据上市公司与境内贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约为
3.65%。境外贷款一般系在伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）基础上增加一定
利差确定；2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，LIBOR 介于 1.7%-1.8%
之间；根据上市公司与境外相关贷款融资机构的初步沟通，预计境外贷款利率
约 3.7%。综上所述，预期本次交易中上市公司的贷款利率约为 3.5%至 4%。
本次交易后上市公司持有合资公司 70%股权，因此归属于上市公司的净利润
为标的资产年度净利润的 70%，2016 年度标的资产实现净利润 37,608.37 万元，
70%的净利润对应 26,325.86 万元；根据前文分析，即使本次交易中公司按最高
比例贷款（交易对价的 80%），每年所需支付的财务费用预计介于 5,843.92 万元
到 6,678.77 万元之间，明显小于交易后标的资产归属于上市公司的净利润。因此，
标的资产的盈利足以覆盖本次交易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，交
易标的依然可以增强上市公司的盈利能力，因此本次交易有利于上市公司经营
业绩的改善，不会对上市公司当前的财务安全性产生较大负面影响。
（2）本次交易对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
229
本次交易的部分标的资产在截至本独立财务顾问报告签署日存在质押、抵
押等担保情形；但基于交易对方在“收购协议”中作出的陈述与保证、交易对
方就该等担保资产与相关债权人签订的协议，上述担保将在本次交易交割时自
动解除。本次交易的法律顾问国浩律师对上述事项进行了尽职调查，并结合境外
法律顾问专业意见，认为本次交易的交易标的权属清晰，交易对方拥有充分权利
或已获充分授权处置拟注入合资公司的 ST&A 业务资产，除本独立财务顾问报
告“第四节 第六小节 第（四）小节 担保、质押情况”特别说明之情形外，标
的资产不存在抵押、质押、司法冻结等法律法规及公司章程规定限制转让的情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法
律障碍。
因此，标的资产当前存在的质押、抵押等担保情形会在交割前自动解除，交
割后不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务
安全性。综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能
力较强，财务安全。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析：
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930
号），本次交易完成前后，上市公司每股收益指标变动如下：
每股收益 交易前 交易后
2016 年度归属于公司普通 基本每股收益 0.2734 0.6622
股股东的每股收益 稀释每股收益 0.2734 0.6622
2016 年度扣除非经常性损 基本每股收益 0.1805 0.5769
益后归属于公司普通股股
东的每股收益 稀释每股收益 0.1805 0.5769
本次交易完成前后，上市公司净资产收益率指标变动如下：
每股收益 交易前 交易后
2016 年度加权平均净资产收益率 8.11% 19.18%
2016 年度扣除非经常性损益后的加
5.35% 16.71%
权平均净资产收益率
230
由于标的资产从事于利润率相对较高的 ST&A 业务，且标的资产系全球一
流的 ST&A 产品生产商，因此标的资产的盈利能力较好，本次交易将显著提升
上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股
东利益诉求。
2、本次交易对上市公司非财务指标的影响
本次交易将对上市公司非财务指标带来如下正面影响：
1）本次交易将促使上市公司快速扩展汽车内饰业务，快速提升上市公司在
全球汽车内饰行业的市场占有率和市场排名；
2）本次交易将使上市公司成为汽车内饰软饰件及声学元件产业的全球一流
参与者和行业内最大型的跨国公司之一，扩大上市公司的全球知名度；
3）本次交易将为上市公司引入一批国际领先的汽车内饰软饰件及声学元件
生产技术，并为上市公司引入大量优秀的国际管理经验和具有国际化视野的管理
团队。
3、本次交易对上市公司资本性支出的影响
上市公司计划在交易完成后，尽快提升标的资产的资本投入，快速提升标的
资产新订单获取能力，实现标的资产在中长期的稳定成长。因此，本次交易完成
后，标的资产的资本性支出将显著增加，并同步带动上市公司合并报表内的资本
性支出增加。
由于标的资产近年来资本投入较少，因此标的资产的长期负债和有息负债均
较低，标的资产的负债以应付账款和预收账款等经营性占款为主，标的资产本身
具备非常优良的债务融资能力。因此，交易完成后，标的资产的资本投入将主要
通过自身融资实现，上市公司作为标的资产的母公司，不会向标的资产投入过多
资本投入，因此不会对上市公司自身的现金流产生明显影响。
231
4、本次交易的职工安置情况
本次交易中，交易对方承诺主动将现有管理团队和业务团队转移入合资公
司，交割完成后，合资公司会按照原先的合同条款继续聘用转移来的管理团队
和业务团队。
对核心管理层和核心技术人员，按照“收购协议”约定及申达股份的同
意，IAC 向其签发了“员工留任奖金计划”，来实现核心员工的稳定；该计划
约定在交割完成 12 个月后，若转让的员工仍然留任公司并且工作良好，将得到
该笔奖金。对交割前 IAC 集团向员工支付现金奖励或股权奖励作为员工的年终
奖的激励办法，交割完成后合资公司会继续按照同等的方式来贯彻这一激励形
式。因此，本次交易中申达股份会尽力挽留现有管理团队和核心技术人员，以
保持公司正常经营。
此外，“收购协议”还约定，在交易双方持有合资公司的股份期间及其后
的一年内，不得直接或间接通过任何人促成、招徕、诱使或鼓励任何申达股份
的职员离开其现有职务，也不得使其各自关联方为上述行为。
综合以上分析，交易双方对交易标的管理团队和业务团队的稳定做了较为
充分的安排，努力保障现有团队不会出现核心人员流失、进而影响公司持续经
营的情形。
5、本次交易的潜在税费及税务筹划
本次交易中，交易对价与标的资产的相应交易税基之间的溢价部分，根据标
的资产所在各国的税法，需要缴纳相应税费。为尽量降低税务成本，申达股份和
交易对方经过深入沟通，参考双方聘请的专业税务咨询专家的建议，并结合交易
双方和标的资产所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程
度后，统筹设计了对交易双方利益最优的交易架构。
具体交易架构参见本报告“第一节 第三小节 第（六）小节 交易架构”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得
到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损
害股东合法权益的问题。
232
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析：
1. 本次交易的整合计划及交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对
上市公司未来发展的影响
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1）本次交易的总体整合规划
本次交易的标的资产位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西
班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中国境外，
与申达股份在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经
营管理环境方面存在差异。申达股份和标的资产仍需至少在财务管理、客户管
理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。申达股份将通过以下方
面尽力保障整合顺利：
（a）申达股份具备丰富的境外经营经验
申达股份经营管理团队具备较为丰富的跨境并购经验、境外资产经营管理
经验。申达股份于 2015-2016 年间实施了对位于境外的 PFI 公司和 NYX 公司股
权的收购，上述两项跨境收购增强了申达股份现有主营业务的经营实力、增厚
了申达股份盈利能力并为申达股份积累了收购、整合、运营境外资产的经验。
此外，申达股份的主营业务之一系对外贸易，申达股份在日常经营中也与境外
商业主体、政府机构有频繁接触，较为熟悉境外的商业、政治、文化习惯，具
有较为丰富的境外商业经营经验。
（b）申达股份熟悉标的资产的经营方式
上市公司主营业务之一系汽车内饰业务，具有丰富的行业经验，了解行业
的主流生产技术、管理方式和运营习惯。上市公司下属包括上海申阳藤汽车纺
织内饰件有限公司、依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司、太仓奥托立夫申
达汽车安全系统有限公司、南京奥托立夫申达汽车零部件有限公司、上海松江
233
埃驰汽车地毯声学元件有限公司（以下简称“松江埃驰”）多家与境外厂商合资
的汽车内饰生产企业，在合资经营过程中，熟悉、了解了境外汽车内饰行业的
经营方式；其中松江埃驰由上市公司与交易对方合资经营，并主要按照交易对
方的生产、管理方式运营 ST&A 业务；在对松江埃驰的运营过程中，上市公司
了解和熟悉了交易对方的生产技术、管理方式和运营习惯，并与交易对方的经
营管理团队建立了良好的合作关系。
（c）交易双方将尽力保障标的资产核心业务和管理团队稳定
交易双方签署的“收购协议”约定，标的资产的现有管理团队和业务团队
将随标的资产一并转移，并会在交易后按照原先的合同条款继续聘用；对核心
管理层和核心技术人员，在申达股份同意情况下，还可通过向其发放“员工留
任奖金计划”等方式避免其离职；同时“收购协议”限制了交易双方促成、招
徕、诱使或鼓励标的资产职员离职的行为。因此，标的资产管理团队和业务团
队的稳定得到了较为充分的安排，出现核心人员大量流失进而影响公司持续经
营的风险较小。
（d）申达股份将尽力在生产、经营、管理层面促进整合
本次交易后，上市公司将继续留用标的资产原有高层管理团队，保持标的
资产的独立稳定运营，并通过在董事会的多数席位对标的资产的重大生产、经
营、管理事务加以控制。收购完成后，上市公司将把标的资产作为控股子公司
纳入合并报表范围，基于中国会计准则对标的资产的财务状况进行管理和审
计，并在上市公司的年度报告和中期报告中按照中国法律、会计规则进行充分
信息披露。上市公司与标的资产之间将互相借鉴对方相对先进的生产技术、管
理经验，实现双方生产技术和管理经验的同步提升。相对于作为财务投资基金
的原控股股东，上市公司作为同行业的战略投资者控股标的资产，也会有助于
提升标的资产的管理层、基层员工和客户对标的资产未来持续稳定经营的信
心。
综上所述，申达股份为标的资产的整合进行了较为充分的准备。
2）本次交易对销售渠道和客户资源的整合规划
234
（a）通过稳定经营实现稳定销售
在汽车内饰行业中，采购产品的主要客户是大型汽车品牌的整车厂。一般
情况下，主流汽车品牌的整车厂都会建立自有的“供应商名录”，并只向供应
商名录内的生产工厂采购汽车内饰产品；整车厂会对每一家申请进入供应商名
录的生产工厂进行严格审查，在确认生产工厂符合整车厂的各项要求后，将生
产工厂纳入供应商名录。在行业通行习惯下，整车厂只会向供应商名录内的具
体工厂采购产品，对名录内工厂的母公司、兄弟公司、同品牌生产工厂、合作
生产商等均不予认可；同时，只要名录内工厂持续满足进入整车厂供应商名录
的要求，则其上级母公司、股东变化也不会影响整车厂对其产品的继续采购。
此外，汽车内饰行业的生产商一般根据整车厂提供的模具生产并直接向整
车厂供货，并且提供的产品上并不使用汽车内饰生产商的商标，而是直接根据
整车厂的要求，使用大型汽车品牌的商标，汽车的最终购买者通常并不会看到
汽车内饰生产商的商标信息。因此，汽车内饰行业的生产商并不直接面对终端
消费者，消费者的购买意向不会对汽车内饰生产商的销售产生直接影响。汽车
内饰生产商直接面对的大型汽车品牌整车厂在采购中会更加理性地关注于产品
的质量、产量、价格等客观因素，对生产商最终股东相对较少关注，并且当汽
车内饰生产商进入整车厂的供应商名录后，双方会保持紧密的合作关系。
综上分析，本次交易后，合资公司在满足持续稳定经营，保证产品质量、
产量等继续满足整车厂的要求的情况下，原有向整车厂的销售渠道可以得到稳
定维持；因此，在本次交易后，上市公司在对合资公司的管理中，将着重关注
维持合资公司的稳定经营，保证产品质量、产量，实现合资公司的平稳发展。
（b）通过“收购协议”维持主要客户
汽车生产行业相对集中，作为汽车生产行业的配套行业，汽车内饰行业的
客户集中于少量大型汽车生产商，汽车内饰行业的生产商主要向大型汽车品牌
的整车厂供货。报告期内，标的资产的前 5 大客户已经占据了标的资产营业收
入的约 60%-70%份额，因此维持对此类大型汽车生产商的销售渠道，是交易完
成后维持合资公司原有销售渠道稳定性的关键。
235
根据交易双方签署的“收购协议”，交易对方有义务在交割前取得包括前
5 大客户在内的共 14 家主要客户对交易的支持（支持指需要主要客户同意本次
交易，并且客户的同意不能附加条件或者附加的条件不能对标的资产的后续运
营产生重大不利影响），并由交易对方承担取得此类支持的成本、费用；如果不
能取得部分上述支持，交易对方需要通过调减交易对价来赔偿申达股份的损
失，且调减的数额必须得到申达股份的同意。
由此可见，在“收购协议”的约束下，交易对方有动力配合申达股份维护
主要客户，保障公司销售渠道和客户的稳定。
（c）生产、管理技术的融合
虽然标的资产可以相对平稳地承接原有客户资源，但行业特征决定，标的
资产的客户（大型汽车品牌的整车厂）并不会直接因为上市公司收购了标的资
产，而自动将上市公司下属的其他汽车内饰生产工厂纳入供应商名录，但上市
公司与标的资产之间可以互相借鉴对方相对先进的生产技术、管理经验，实现
双方生产技术和管理经验的同步提升，进而提高上市公司及下属其他汽车内饰
生产工厂的产品质量、性能、生产效率，增强上市公司下属其他生产工厂的竞
争力，从而使整车厂逐步接纳其进入供应商名录。
3）本次交易后上市公司对合资公司的控制结构
（a）合资公司股份种类
根据“收购协议”，合资公司股份种类均为普通股。
（b）合资公司董事会、监事会、管理层的计划架构
a）董事会
根据股东协议，合资公司设五人董事会，负责掌管公司业务和事务，交易
对方（具体指 IACG SA 下属公司 International Automotive Components Group
Europe S.a.r.l.）、申达英国公司各有权任命其中二名董事，另一名董事则合资公
司大股东（指拥有多数股份的股东）任命。
股东协议规定，董事会行使以下权力：
236
（i） 选任公司管理者、雇员、代理人，代表公司并以公司名义行使符合
公司宗旨的一切权力；
（ii） 英格兰和威尔士法律赋予董事会的与合资公司有关的一切权力；
（iii） 指示、批准（如需）合资公司首席执行官执行公司日常经营事务。
股东协议还规定，董事会在有包含至少一名申达英国公司任命董事、一名
交易对方任命董事出席的情况下，或者当上述任何一方董事连续两次未能出席
董事会时不再对该方董事作上述出席要求的情况下，由多数董事出席即可举
行，决议形成原则上采用简单多数通过制，即获得参会董事半数以上同意即
可，但合资公司实施或批准子公司实施以下特别重要事项需获得绝对多数即至
少四名董事同意：
（i） 罢免或更换首席财务官；
（ii） 变更公司经营范围；
（iii） 修改章程文件或本次交易所涉文件；
（iv） 赎回股权子公司回购公司或其他子公司持有的股份除外）；
（v） 向股东或其关联方赎回债务或债务凭证赎回已到期债务、债务凭证
以及按照此类债务或债务凭证条款另有规定的除外）；
（vi） 设立、产生、承担或允许存在累计超过 5,000 万美元的第三方债
务；
（vii） 对任何资产进行质押或留置，以担保除根据上述第 6)款批准债务以
外的任何债务；
（viii） 修改任何分配政策如有）或分配留存决定；
（ix） 与公司或其子公司以外的主体合并；
（x） 向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取股份或类似
权益累计超过 3,000 万美元，或同意实施该行为；
237
（xi） 向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取资产累计超
过 3,000 万美元，或同意实施该行为；
（xii） 向除公司子公司以外的任何主体出售资产累计超过 3,000 万美元，
日常经营过程中的去库存除外；
（xiii） 设立、签订或修改重大激励计划，或授予员工期权、激励或类
似奖励；
（xiv） 变更会计年度；
（xv） 与股东或其关联方（公司及其子公司除外）达成或修改本次交易所
涉文件载明内容以外的协议或交易；
（xvi） 变更重要会计政策，除非根据外部独立会计师意见系按适用法
律要求所作的变更；
（xvii） 更换审计师；
（xviii） 采取清算措施、委任临时清算人或管理人、通过有关前述内容
的决议，接受破产程序中的重大主张及救济主张。
b）监事会
根据股东协议，合资公司不设监事及监事会。
c）管理层
根据股东协议，公司应有一名首席执行官，由董事会以简单多数同意任
命，一名首席财务官，由董事会以绝对多数同意任命。
首席执行官为公司的首席行政主管，可以选任公司运营管理人员，具体职
权如下：(i) 管理公司日常业务；(ii) 出席董事会会议；(iii) 执行董事会的命令
和决议；(iv) 以公司名义签署及交付与公司业务有关的契据、租契、按揭、债
券、合同或其他文书，除非根据适用法律规定、本协议或董事会明确授权应由
其他主体签署及交付；(v) 按照董事会批准的年度预算和商业计划管理公司；
(vi) 董事会不时授予的其他职权。
238
首席财务官为公司的首席财务主管，按照股东协议或首席执行官授权行
事。
（3）控制结构分析
本次交易完成后，在合资公司股权层面，申达英国公司拥有 70%股份，由
于合资公司股份均为普通股，故上市公司通过申达英国公司拥有合资公司控股
权；在合资公司经营管理层面，由于申达英国公司拥有合资公司最高权力机构
董事会五分之三席位的董事任命权，可以通过其任命的董事决定除股东协议规
定的若干特别重大事项外的其他全部事务，以及任命或更换首席执行官负责合
资公司的日常经营管理事务，因此上市公司通过申达英国公司对合资公司的经
营管理亦拥有控制权。基于以上分析，本次交易完成后，上市公司对合资公司
拥有控制权。
（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发
展的影响
基于上述整合计划，本次交易后，上市公司将与标的资产在业务、资产、
财务、人员、机构等方面展开较为全面的全球协作，并具备对标的资产的控制
力。本次交易将显著增强上市公司在汽车内饰软饰件及声学元件业务上的综合
实力，实现上市公司高利润率主营业务资产的快速扩张，显著提升上市公司盈
利能力并增强上市公司财务实力，为上市公司快速获取大量汽车内饰软饰件及
声学元件领域的全球优秀人才，构建上市公司全球布局的机构架构。
综上所述，本次交易后，上市公司将成为汽车内饰软饰件及声学元件产业
的全球一流参与者和行业内最大型的跨国公司之一；本次交易对上市公司未来
实现跨越式发展具有显著促进作用。
2. 交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）推动上市公司与标的资产的整合计划尽快完成
本次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、
西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中国境外，
与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营
239
管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配
置等角度出发，上市公司和交易标的仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、
业务拓展、企业文化等方面进行融合。
因此，能否成功顺利整合标的资产，对上市公司至关重要。为顺利完成整合
工作，上市公司制订了详细的整合计划并尽力保障本次交易后的整合顺利；交易
当年及未来两年内，对标的资产的整合将是上市公司的核心工作，上市公司将尽
力保障整合计划的顺利和尽快完成。
（2）增加标的资产的资本投入、推动标的资产扩大订单获取
汽车内饰软饰件及声学元件的生产，往往需要供应商针对整车厂的具体车型
及订单要求，设计、研发、生产一套专门的生产设备，包括纺织物压制模具、自
动机械臂、生产程序设计、生产工人培训，甚至会基于整车厂订单的大小，新建
一座工厂以满足生产需要以及运输需要。前期各种厂房及生产设备的设计、验证、
制造，需要投入大量的时间及财力，属于重资本投入行业。并且上述的一系列厂
房及设备的准备时间，平均需要约 2 年的时间，有时甚至需要更长时间。行业内
的订单也以中长期订单为主，整车厂的生产订单，视具体车型和未来是否存在新
增产量，有时会长达 10 年的订单销售时间，平均也需要 7 年的订单销售时间。
基于以上行业特征，ST&A 产业的订单获取对前期的资本投入有高度依赖；
标的资产历史上发展较好，订单获取和资本投入充分，因此报告期内经营绩效良
好。但由于近年来交易对方欲出售标的资产，因此在近年来减少了对标的资产的
资本投入；同时，由于市场对标的资产可能出售事项带来的不确定性的担心，标
的资产近年来的订单获取也收到了轻度影响；基于以上因素，标的资产在未来 3
年内的经营业绩可能出现轻度下滑。在确认了申达股份将欲收购标的资产后，由
于申达股份本身系汽车内饰业务的主要参与者之一，因此市场主要客户认为标的
资产未来的经营将重新回到正规；并且由于申达股份也明确将在未来对标的资本
进一步追加资本投入，市场主要客户对标的资产未来长期发展也普遍看好；因此，
本次收购完成后，预期市场对标的资产的信心将进一步增强，标的资产的订单获
取和资本投入将快速好转。
240
由于标的资产近年来资本投入较少，因此标的资产的长期负债和有息负债均
较低，标的资产的负债以应付账款和预收账款等经营性占款为主，标的资产本身
具备非常优良的债务融资能力。上市公司计划在交易完成后，立即通过多种融资
手段，尽快提升标的资产的资本投入，快速提升标的资产新订单获取能力，实现
标的资产在中长期的稳定成长。但由于行业特有的绩效滞后性特征，上述改进对
标的资产业绩的影响将在 3-5 年后方可表现出来。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位
将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理
水平。截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、
上交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范
性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度，持续深入开展公司治理活动，提高了公司治理水平，促进了公司规范运作。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司
将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范
性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公
司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
2、公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范运作，完善科学的决策机制和
有效的监督机制，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
241
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法
规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
（2）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，上市公司将充分发挥董事会专业委员会作
用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，敦促各位董
事勤勉尽责地履行职务和义务，维护中小股东的合法权益。
此外，公司将充分发挥独立董事在规范公司运作方面的积极作用，严格遵
守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董
事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上，进一步提升公司治理水
平。
（3）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对公司的重大事项、关联交
易、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护公司及股东
的合法权益。
（4）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将继续通过董事会下设的提名委员会、薪酬与
考核委员会对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对
董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的
聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（5）信息披露与透明度
上市公司已制订了信息披露相关管理制度，指定董事会秘书和证券事务代
表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、
及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、
242
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，
并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司仍将保持健全有
效的法人治理结构。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
1、本次交易完成前的同业竞争情况
上市公司实际控制人系上海市国资委，上海市国资委通过纺织集团对上市公
司的经营活动进行管理；上市公司直接控股股东系纺织集团下属的申达集团。
本次交易完成前，上市公司与纺织集团下属部分企业在外贸进出口领域存在
少量业务相近情况。由于外贸行业企业的客户极为分散，市场化竞争充分，因此
公司与纺织集团下属企业在外贸领域的竞争对任何一方均不构成实质性影响，不
会对公司利益造成损害；但为进一步规范当前纺织集团部分下属子公司与申达股
份存在少量业务相近情况及未来潜在的同业竞争可能，纺织集团于 2016 年 2 月
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的
正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。
本公司下属各企业拥有各自定位和发展方向。
二、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属
各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决
定，由下属各企业根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自
业务。若因本公司利用控股股东地位获得的信息来直接干预有关企业的具体生
产经营活动而致使申达股份受到损失的，本公司将承担赔偿责任。
三、本公司将不利用对申达股份的控股地位进行损害申达股份及其中小投
资者利益的经营活动。
243
四、除现有业务外，本公司及下属企业进一步拓展的其他产品和业务范围
将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，将按照如下方式退
出与申达股份及其子公司的竞争：
1、停止生产/经营构成竞争或可能构成竞争的产品/业务；
2、将相竞争的业务纳入到申达股份及其子公司经营或者转让给无关联的第
三方。
五、为响应国企改革号召，本公司正在研究纺织集团整体或核心业务上市
事宜，将旗下的纺织用品及外贸等相关业务实现上市。如果五年内未实施上
市，本公司亦会对旗下业务进行整合，形成更为清晰的业务板块；并本着有利
于旗下上市公司发展和全体股东利益的原则，根据上市公司资产状况、资本市
场认可程度，在五年内逐步注入所控股或间接控股且同时符合下列条件的未上
市外贸业务资产：
1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和
有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断、海关等法律和行政法规的规
定。
2、所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上
市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。
3、有利于增强上市公司的持续盈利能力，拟注入资产的销售净利率不低于
上市公司外贸业务的销售净利率，净资产收益率均不低于上市公司的净资产收
益率有利于增强上市公司的持续盈利能力。
4、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项。
5、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其除本公司之外的申达
股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿
申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东的全部损失，同时，本公司
因违反上述承诺所取得的利益全部归申达股份所有。”
244
2、本次交易不会新增上市公司与纺织集团的同业竞争情况
本次交易的标的资产从事 ST&A 业务，纺织集团下属企业中，只有申达股
份从事此类业务，因此本次交易不会导致新增上市公司与纺织集团的同业竞争
情况。
3、本次交易后上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易后，申达股份将持有 IACG SA 为出售 ST&A 业务相关资产而设立
的 B1 公司 70%股份，IACG SA 作为少数股东持有剩余 30%股份。合资公司将包
含交易对方的大部分 ST&A 资产。申达股份与 IACG SA 在“收购协议”中约定
了，在持有合资公司股份期间及其后一年内，交易双方都不得直接或间接持
有、购买、管理、经营、控制或参与他人所有、管理、经营或控制的，与合资
公司及其子公司存在竞争的业务，也不得允许交易双方各自的关联方出现上述
行为；同时，“收购协议”约定，交易对方在协议签署后 3 年内不得减持 B1 公
司股份。但以下情况除外：
1、申达股份及其关联方可以从事任何仅在中华人民共和国境内进行的
ST&A 业务
由于上市公司于本次重组前不存在境外 ST&A 业务或者向境外客户出售汽
车内饰产品的情况；本次交易后，上市公司的境外 ST&A 业务将通过合资公司
进行，上市公司下属其他汽车内饰业务主体不会从事境外业务。因此，此约束
对上市公司不造成实质性影响。
2、IACG SA 及其关联方可以从事以下业务：
（1）本次交易中，申达股份未购买的部分 ST&A 业务
申达股份基于自身业务考虑、并综合考虑 IACG SA 的 ST&A 业务资产质量，
认为少数 ST&A 业务资产不具有收购价值，因此未纳入本次交易的收购范围；
该类业务已经在“收购协议”的附件中做出了明确列示，上市公司同意 IACG SA
继续经营该部分业务。
（2）IACG SA 现有且未向合资公司转移的订单的继续履行
245
根据“收购协议”，IACG SA 需向申达股份转移 ST&A 业务相关的订单，
但少数订单由于合同内容限制或客户意愿而无法转移。此类订单全部来自于
Springfield TN 工厂，该工厂以硬饰件业务为主，并将于 2017 年至 2018 年之间
陆续搬迁至新厂址后作为硬饰件工厂经营。该工厂未转移的 ST&A 业务订单合
计剩余金额 3,513.5 万美元（从 2017 年 1 月 1 日起至订单完成），剩余执行时间
介于 0.3 年至 1.4 年之间（从 2017 年 1 月 1 日起至订单完成），未纳入转移计划
的原因系：
1）合计剩余金额 943.5 万美元的订单剩余有效期较短（剩余 0.3 年至 1 年之
间），且合资公司无可以完成此类订单的相关设备。如果将 Springfield TN 工厂
的相关设备拆除并转移到标的资产的场地上重新建设、运营，所需要的时间长于
订单剩余周期，且订单的合同内容和客户主观意愿也不接受交货延期；此外实施
上述搬迁的成本也高于订单剩余价值。因此，转移此类项订单将可能造成合资公
司对客户的违约，且不具备经济价值。
2）合计剩余金额 2,570 万美元的订单剩余期限也较短（剩余 1.4 年），虽然
合资公司具备完成此类订单的设备，但合资公司目前拥有的同类订单已经占用
了相关设备的全部产能，合资公司已经没有多余产能以完成此类订单。同样
的，由于订单的合同内容和客户主观意愿也不接受交货延期，且通过将相关设
备拆除并转移到标的资产的场地上重新建设、运营，所需要的时间过长，实施
上述搬迁的成本也过高；因此，转移此类订单也将可能导致合资公司对客户的
违约，且经济价值不明显。
上述订单完成后，Springfield TN 工厂将不再从事 ST&A 业务，不会与标的
资产存在同业竞争。上述订单的合计剩余总金额占标的资产未经审计的 2015 年
总营业收入的 3.08%，占比较小；上述订单中只有合计剩余金额 93.5 万美元的订
单（剩余 0.5 年）属于与标的资产前五大客户，相关订单剩余金额占标的资产 2015
年对福特销售额的 0.69%，占比较小。
（3）经合资公司同意并书面授权的，IACG SA 的硬饰件客户的采购订单中
包含的 ST&A 业务
246
交易完成后，IACG SA 将主要从事硬饰件业务，如果其硬饰件业务客户的
采购订单中包含有少量 ST&A 部件，且 IACG SA 有意生产，则需就相关订单一
事一议地向合资公司提出申请，在得到合资公司同意并书面授权后，可以从事
该单笔订单中所涉及的 ST&A 部件的生产。
综上，交易对方已根据“收购协议”将其大部分 ST&A 业务资产剥离到合
资公司；并在“收购协议”中对未剥离的 ST&A 业务、需生产至完成的订单及
未来可能从事的 ST&A 业务做出了明确限制。基于对“收购协议”内容的分
析，申达股份认为上述事项的存在符合商业实践的惯例，且不会对申达股份造
成明显的利益损害。
4、为本次交易而出具的避免同业竞争的承诺
（1）交易对方出具的避免同业竞争承诺
交易对方 IACG SA 已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具
体内容如下：
一、本公司全资子公司 International Automotive Components Group Europe
S.a.r.l.（以下简称“IAC S.a.r.l.”）同意，在本次交易完成后，只要 IAC S.a.r.l
仍持有作为本次交易标的公司的合资实体（以下简称“合资企业”）的股份，且
受限于 IAC S.a.r.l.的某些转让权的情况下，及之后一年内，IAC S.a.r.l 不会、并
将促使其关联方不通过任何个人或实体直接或间接持有、收购、管理、运营、
控制或参与持有、管理、运营或控制任何其从事的业务与合资企业或其在世界
各地的子公司存在竞争关系的个人或实体；但前提是，IAC S.a.r.l.及其关联方不
会被禁止从事与以下内容相关的任何业务活动：(i) 在不属于合资企业业务范围
的项目持续期间为该等项目制造零部件，(ii) 履行 IAC S.a.r.l.或其关联方在本公
司与合资企业达成的《主供应协议》项下的义务，或(iii) 在本承诺日期之后，应
其硬饰客户要求并经合资企业书面批准，制造软饰和声学元件产品；并且，在
发生以下情况时，前述限制将不再适用于 IAC S.a.r.l.：(a) 合并出售或以其它方
式处置本公司全部或实质性全部（就本承诺函而言，实质性全部指至少 50%）的
资产，或(b) IAC S.a.r.l.参与的兼并、合并、换股、股权出售、协议安排或任何
其它交易或系列相关交易，导致自本次交易交割之日起，IAC S.a.r.l.登记的或受
247
益的股权持有人将在上述交易结束之后立即直接或间接拥有 IAC S.a.r.l.或续存
公司（视具体情况而定）不足 50%的表决权。
2、上市公司控股股东出具的避免同业竞争承诺
为充分保护上市公司的利益，公司控股股东申达集团已经出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（一）本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于
直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将不会从事任何与申达股份
目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
（二）若本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持
股或委托持股）、实际控制的企业违反上述承诺，本公司及相关公司将采取包括
但不限于停止经营产生竞争的业务、或将该同业竞争的业务以公平、公允的市
场价格，在适当时机全部转让给申达股份或无关联关系第三方。
（三）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给申达股份造成的所有直接或间接损失。”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，申达股份与控股股东、实际控制
人之间不会产生新的同业竞争，此外，交易对方和控股股东出具的避免同业竞
争的承诺有助于避免潜在的同业竞争。
（二）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为 IACG SA。本次交易前，交易对方与申达股份不存在关联
关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
2、本次交易完成前的关联交易情况
标的资产在报告期内与母公司 IACG SA 的下属子公司之间存在一定程度的
关联交易，与上市公司及上市公司下属子公司之间不存在关联交易情况。
根据交易双方签署的“收购协议”，交易完成后，标的资产与 IACG SA 之
间的交易需获得合资公司董事会的审批授权，而上市公司在合资公司董事会中占
248
有多数席位，因此可以有效控制标的资产与 IACG SA 之间的可能交易对上市公
司利益的可能负面影响。
3、规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规
定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司
现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司
独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司，需要遵从上市公
司的上述制度安排，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内
部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
4、本次交易不会新增上市公司与纺织集团的关联交易情况
本次交易完成前后，上市公司控股股东未发生变更，均系纺织集团下属子
公司申达集团，且纺织集团下属子公司中只有申达股份从事 ST&A 业务，申达
股份不会因 ST&A 业务与纺织集团下属子公司新增关联交易来往；因此本次交
易不会新增上市公司与纺织集团之间的关联交易情况。
5、为本次交易而出具的减少和规范关联交易的承诺
（1）交易对方出具的减少和规范关联交易的承诺
交易对方 IACG SA 已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具
体内容如下：
“一、本次交易完成后，本公司及受本公司实际控制的企业将尽可能减少
与申达股份及其下属公司（包括但不限于本次交易标的公司）的关联交易。
二、若发生必要或不可避免的关联交易，本公司及受本公司实际控制的企
业将与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）按照公平、公允、等价
有偿等原则签订协议，配合申达股份履行关联交易决策程序，并将依法履行信
249
息披露义务，关联交易价格则依照申达股份与无关联关系第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证交易价格公允。
三、本公司不利用关联交易从事任何损害申达股份及申达股份股东合法权
益的行为，如违反本函承诺，本公司愿意承担法律责任。”
（2）上市公司控股股东出具的减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，上市公司申达股份的控股股东申达集团已经出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，具体内容如下：
“（一）本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于
直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与申达股份及
其下属公司（包括但不限于标的公司）的关联交易。
（二）若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业
（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与申达股
份及其下属公司（包括但不限于标的公司）按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律和《上海申达股份有限公司公司
章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害申达股份及申达股份股
东的合法权益的行为。
（三）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给申达股份造成的所有直接或间接损失。”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常
的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。申达股份的控
股股东和实际控制人以及交易对方已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上
市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
250
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效发表明确意见
（一）交易对价的支付方式
本次交易总对价将以现金方式支付。
（二）交易对价支付计划和预计支付时间
本次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：
（1）“收购协议”签署后，上市公司需要立即将 1,490 万美元的保证金存
到交易双方约定的第三方托管账户。
（2）交割日，根据 IAC 集团报送且得到上市公司无异议确认的“预估交割
日营运资本”和“预估交割日有息负债”，按照交易对价的定价公式，计算出
“预估交易对价” （预估交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(预估交割日营运
资本-目标营运资本) –预估交割日有息负债]×70%）。
上市公司需在交割日向 B1 公司支付“预估交易对价减 1,490 万美元”，存
在第三方托管账户的 1,490 万美元也将一并划；然后由 B1 公司将全部交易对价
以偿还对 IACG SA 负债的形式支付给交易对方。
（3）交割后，根据上市公司核算并得到 IAC 集团确认的“交割日营运资
本”和“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整；“交割日
营运资本”和“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 B1 公司调整给 IAC
集团，为负数则由 IAC 集团填补给 B1 公司；“交割日有息负债” 和“预估交
割日有息负债”的差值，为正数则由 B1 公司调整给上市公司，为负数则由上市
公司填补给 B1 公司。
综上所述，本次交易的交易对价中，1,490 万美元需上市公司在签署“收购
协议”时即转入第三方托管账户，并在交割日支付给 B1 公司；交易对价的其余
主要部分，将在交割日由上市公司支付给 B1 公司；B1 公司将收到的全部交易
251
对价以偿还债务的形式支付给交易对方；在交割日后，交易双方将根据重新核
算数与预估数的差值，调整交易对价。
本次交易的资产剥离和转移交割会在交易双方满足“收购协议”中规定的全
部交割条件（包括但不限于满足全部政府审批、获得全部主要客户的支持等）后
进行，鉴于目前尚不能准确预计交易双方满足全部交割条件的准确时间，因此尚
不能准确预计交割日，暂假设为 2017 年 9 月 30 日。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致
上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
九、本次交易不构成借壳上市和关联交易的分析
（一）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的实际控制人均为上海市国资委，不会导致公司控
制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情
形，即不构成借壳上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，本次交易不构
成借壳上市。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为 IACG SA。本次交易前，交易对方与申达股份不存在关联
关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、本次交易的交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方 IACG SA 已出具承
诺函，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在
252
大额的到期未偿还负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债，以至
于交易对方无法完成为实现本次交易而应履行的责任。
十一、本次交易的交易标的不存在影响其合法存续的情况
根据各标的公司注册登记证书、章程、境外律师在各标的公司所在地政府
网站信息检索结果，并经境外律师确认，标的公司目前处于存续经营状态，未
面临解散、注销或其他影响存续经营的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产目前处于存续经营状态，未面临
解散、注销或其他影响存续经营的情形。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入是标的资产在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者
投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、
相关的经济利益很可能流入标的资产、并且同时满足以下不同类型收入的其他
确认条件时，予以确认。
1、销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，标的资产确认销售
商品收入：
- 标的资产将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
- 标的资产既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制。
销售汽车部件按照商品销售合同中有关风险转移的相关条款，在发货或者
客户签收确认时确认收入，模具在标的资产取得客户对模具测试通过确认函并
同意标的资产开始量产该模具有关产品时确认收入。
标的资产按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金
额。
253
2、提供劳务收入
标的资产按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金
额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确
认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据发生的成本占估计总成本的比
例确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到
补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结
转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）成本的确认原则和计量方法
标的资产对营业成本无统一的确认原则和计量方法，而是对形成营业成本的
各个科目分别确认相应的确认原则和计量方法，并明确各个相关科目在何种情况
下可以被确认为营业成本以及相应的计量方法。标的资产的营业成本主要由存货
的结转和发放职工薪酬所形成，针对存货和职工薪酬两个科目，标的资产的确认
原则和计量方法如下：
1、存货
存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达
到目前场所和状态所发生的其他支出。发出存货的实际成本采用加权平均法计
量。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分
配的生产制造费用。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
254
按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准
备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
2、职工薪酬
1）短期薪酬
标的资产在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按
规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会
保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2）离职后福利——设定提存计划
标的资产所参与的设定提存计划是标的资产职工参加的由政府机构设立管
理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按规定的基准
和比例计算。标的资产在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
3）辞退福利
标的资产在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职
工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产
生的负债，同时计入当期损益：
标的资产不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时；
标的资产确认有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重
组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使
各方形成了对标的资产将实施重组的合理预期时。
（三）标的资产会计政策和会计估计与可比资产的差异
标的资产上述会计政策和会计估计系为完成本次交易，基于中国会计准则
对标的资产编制模拟财务报表而制定的基于中国会计准则的会计政策和会计估
计，同时上述会计政策和会计估计的设置也参考了全球同行业企业的通常习惯，
255
本次交易的标的资产审计机构毕马威会计所亦对上述会计政策和会计估计的合
理性和严谨性进行了专业判断，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马
威华振审字第 1702219 号）。
鉴于境内外资产、业务的差异，标的资产对固定资产、无形资产的折旧、摊
销政策与上市公司会计政策存在微小差异。具体而言，标的资产在境外拥有的土
地由于系私有土地而非“土地使用权”，因此纳入固定资产科目，且由于私有土
地无使用期限，因此不进行折旧，只定期进行减值测试；标的资产的房屋及建筑
物因全球各地的具体情况不同，其折旧年限与上市公司不完全一致；标的资产的
使用寿命不确定的无形资产（无使用期限限制的商标、专有技术等，以及无法预
见未来经济利益期限的无形资产）不进行摊销，只定期进行减值测试。针对此类
差异，上市公司年审机构立信会计师认为，上述差异影响较小，且系基于资产和
业务的实质形成，并符合所在地和同行业的通行会计政策习惯，因可以不根据上
市公司会计政策进行调整；立信会计师就包含上述会计政策差异的上市公司备考
财务报告，出具了《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA14930 号）。
综上所述，标的资产的会计政策和会计估计总体符合中国会计准则的基本要
求，并考虑了行业特征和资产所在地特殊情况，与基于中国会计准则的中国境内
可比资产的会计政策和会计估计之间不存在显著不合理的差异。
（四）财务报表编制基础
1、本模拟汇总财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会以及其他证券监管机构的要求，申达股份就
本次收购交易需提交收购标的历史期间的财务报表。由于截止 2016 年 12 月 31
日上述 ST&A 业务重组尚未完成，为了向财务报告使用者提供更加有用的信
息，模拟汇总报表假设于 2014 年 1 月 1 日上述重组已经完成。相关资产与负债
以其在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，经 IACG SA 的内部交易及余
额抵消后编制而成。
模拟汇总财务报表以持续经营为基础进行编制。
256
模拟汇总财务报表包括本集团 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、及
2016 年 12 月 31 日的模拟汇总资产负债表，2014 年度、2015 年度、及 2016 年
度的模拟汇总利润表，模拟汇总所有者权益变动表及相关财务报表附注。本模
拟汇总财务报表未列示金融工具的风险分析及敏感性分析与资本管理情况等内
容，也未按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会
计准则”) 的要求列报实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等项目。
鉴于下列本模拟汇总财务报表的合并范围中第 14 至第 22 项法律实体中的软饰件
和声学元件业务单元的现金流无法与其他业务的现金流进行准确划分，本模拟
汇总财务报表未列示现金流量表。
除上述说明及下列事项外，模拟汇总财务报表根据后附的会计政策编制，
这些会计政策符合国家财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体
会计准则等规定的要求。
本模拟汇总财务报表的合并范围如下表所列：
序号 法律实体名称 合并范围 资产所在地
1 IAC Albemarle, LLC 整体业务 美国 Albemarle, NC
2 IAC Fremont, LLC 整体业务 美国 Fremont, OH
3 IAC Holmesville, LLC 整体业务 美国 Holmesville, OH
Montgomery
4 IAC Troy, LLC 整体业务 美国
(Troy), NC
5 IAC Old Fort, LLC 整体业务 美国 Old Fort, NC
6 IAC Old Fort II, LLC 整体业务 美国 Old Fort, NC
7 IAC St. Clair, LLC 整体业务 美国 St. Clair, MI
8 IAC Sidney, LLC 整体业务 美国 Sidney, OH
9 IAC Spartanburg, Inc. 整体业务 美国 Spartanburg, SC
IAC South Africa Proprietary
10 整体业务 南非 East London
Limited
11 IAC Feltex Proprietary Limited 整体业务 南非 East London
12 IAC Group Belgium BVBA 整体业务 比利时 Grobbendonk
13 IAC Group Polska SP z.o.o. 整体业务 波兰 Swarzedz-Jasin
从整体业务中剥离出来
IACNA Mexico II, S. de R.L. de Querétaro /
14 的软饰件和声学元件业 墨西哥
C.V. Puebla
务
IACNA Mexico Service 从整体业务中剥离出来
Querétaro /
15 Company, 的软饰件和声学元件业 墨西哥
Puebla
S. de R.L. de C.V. 务
257
从整体业务中剥离出来
Querétaro /
16 IACG Holdings II LUX S.a.r.l. 的软饰件和声学元件业 卢森堡
Puebla
务
从整体业务中剥离出来 Bad Friedrichshall
International Automotive / Celle / Hamburg
17 的软饰件和声学元件业 德国
Components Group GmbH / Lambrecht /
务 Straubing
从整体业务中剥离出来
International Automotive
18 的软饰件和声学元件业 英国 Coleshill
Components Group Limited
务
从整体业务中剥离出来
International Automotive
19 的软饰件和声学元件业 西班牙 Vitoria
Components Group S.L.U.
务
从整体业务中剥离出来
International Automotive
20 的软饰件和声学元件业 捷克 Zákupy
Components Group s.r.o.
务
从整体业务中剥离出来
21 IAC Springfield, LLC 的软饰件和声学元件业 美国 Springfield
务
从整体业务中剥离出来
22 IAC Iowa City, LLC 的软饰件和声学元件业 美国 Iowa city
务
IACG S.A.以业务单元为单位按照依据美国公认会计准则制定的集团会计政
策编制财务汇报。IACG S.A.管理层以上述纳入合并范围内各软饰件和声学元件
业务单元按照美国公认会计准则的相关要求所编制的财务汇报套表为基础，并
对财务报表期间美国公认会计准则与企业会计准则之间的差异进行了调整，确
定了本模拟汇总财务报表于 2014 年 1 月 1 日模拟汇总资产负债表的期初数，并
以此为基础，按照日后全面执行企业会计准则的要求编制了本模拟汇总财务报
表。
IACG S.A.管理层在编制模拟汇总财务报表时，以纳入模拟汇总财务报表范
围内的软饰件和声学元件业务的历史财务信息为基础，假设于 2014 年 1 月 1 日
上述重组已经完成。相关资产与负债以其在报表当年最终控制方财务报表中的
账面价值为基础，经本集团内的内部交易及余额抵消后编制而成，同时本模拟
汇总财务报表也包括来自 IACG S.A. 总部及美国、欧洲区域共享中心在个别识
别的基础上剥离出的与软饰件和声学元件业务相关的费用。
本模拟汇总财务报表还包括从事软饰件和声学元件业务的同一最终控股公
司下的关联公司 Synova Carpets, LLC 中 45%的权益，以及在上海松江埃驰汽车
地毯声学元件有限公司(以下简称“松江埃驰”)中 45%的权益。IACG S.A.原间
258
接持有松江埃驰 50%权益，并按照合营公司以权益法核算。申达股份已于 2016
年 2 月通过其子公司受让 IACG S.A.所持松江埃驰 5%的股权。在编制本模拟汇
总财务报表时，IACG S.A.管理层假设 IACG S.A 在相关会计期间所持有之松江
埃驰的权益均为 45%，拥有重大影响，按照对联营公司的投资以权益法列示。
编制本模拟汇总财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原
则。资产如果发生减值，则按照企业会计准则相关规定计提相应的减值准备。
本模拟汇总财务报表中涉及从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业
务的编制基础。
从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务 (以下简称“剥离业务”)
是指上述本模拟汇总财务报表的合并范围中第 14 至第 22 项法律实体中的软饰件
和声学元件业务单元。剥离业务财务资料的编制主要依据软饰件和声学元件业
务单元层面编制的财务汇报资料。此外，管理层还会根据项目性质、内部管理
报告分析方法和对业务实质的了解对在 IACG S.A.总部及区域共享中心发生的与
软饰件和声学元件业务相关的费用进行归集。因此，本模拟汇总财务报表不能
用于预测整体业务及企业业务的未来经营业绩，也可能未反应该等业务若作为
一家独立的运营实体在此期间的财务状况和经营成果。
具体的剥离方法和假设如下：
利润表科目
除非另做说明，剥离业务之利润表科目反映与软饰件和声学元件业务直接
相关的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失
和营业外收支。
于本集团总部及地区性共享服务费用，由本集团总部及区域总部服务于软
饰件和声学元件业务相关人员的费用 (包括工资、福利和其他费用) 、与软饰
件和声学元件业务直接相关的研究开发支出及测试费用、业务发展费用等，已
纳入到剥离业务之利润表中。其他无法直接分配的总部及区域共享服务费用，
如会计、信息技术、法律等，由于金额并不重大，故未包括在剥离业务之利润
表中。
259
剥离业务各组成单位，按照是否归集为同一纳税主体进行分类，不同纳税
主体均被视为独立的主体分别确认所得税。
资产负债表科目
除非另做说明，剥离业务之资产负债表科目包括了与软饰件和声学元件业
务直接相关的资产和负债，这些资产和负债包括应收账款、其他应收款、存
货、固定资产、无形资产、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬等。
递延所得税资产和负债是根据剥离业务的资产和负债的税务和会计差异，
及暂时性差异转回时的预计税率计算。由于可弥补税务亏损 (除已在报告期间
使用的之外) 在交割后不由本集团享有，故相关递延所得税资产未包括在剥离
业务的资产负债表中。
此外由于第 14 至第 22 项法律实体中单体财务报表中部分项目与软饰件和声
学元件业务有关但计划不包含在本次交易范围或交割后不由本集团承担，因此
未包括在剥离业务的资产负债表中，其相关会计期间的所有余额全部留在原法
律主体。具体项目如下：货币资金、短期借款，与本集团外其他 IACG S.A. 集
团公司投融资相关的应收和应付款项，应交税金。
所有者权益科目
剥离业务各组成单位新增的资产与负债差异记录在模拟汇总资产负债表中
的所有者权益中。
2、会计年度
本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、记账本位币
编制本特殊目的财务报表采用的列示货币为人民币。合并在本集团的各组
成单位采用的记账本位币分别为美元、欧元、英镑、南非蓝盾、捷克克朗、比
利时法郎、波兰兹罗提、墨西哥比索及人民币。在编制本特殊目的财务报表时
对人民币以外的外币财务报表由其记账本位币折算为人民币。
260
（五）标的资产的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异
标的资产上述会计政策和会计估计系为完成本次交易，基于中国会计准则
对标的资产编制模拟财务报表而制定的基于中国会计准则的会计政策和会计估
计，本次交易的标的资产审计机构毕马威会计所亦对上述会计政策和会计估计
的合理性和严谨性进行了专业判断，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 毕
马威华振审字第 1702219 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的会计政策和会计估计符合中国
会计准则的基本要求，与基于中国会计准则编制财务报告的上市公司之间不存
在不合理的显著差异。
十三、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，
内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括交易报告书在内的主要信息披
露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。
项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目
所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内
261
核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响
内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司发行股份购买资产相关法律法规的要求，对本次申
报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项
目组成员进行了解，并在 5－8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报
告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核
会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报
告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人
及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务
顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法
定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
申达股份独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如
下：
2017 年 5 月【】日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核
查意见的基础上，讨论认为：
（1）申达股份本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的
要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。
本次交易公平、合理、合法，有利于申达股份和全体股东的长远利益。
262
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整
的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报上交所审核。
（二）结论性意见
中信证券作为申达股份的独立财务顾问，《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和
规范性文件规定的原则和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披
露文件的审慎核查，并与申达股份、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟
通后，认为：
申达股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的
原则和实质性条件，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的
原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利
益的情形；通过本次交易，申达股份实现主营业务进一步拓展，有助于提高资
产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可
持续发展。
（三）独立财务顾问的承诺
“1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
263
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何
解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所
必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
本独立财务顾问特别提请申达股份的全体股东和广大投资者认真阅读申达
股份董事会发布的《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文
及相关公告；特别提请申达股份的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问
出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，但不构成对申达股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾
问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。”
264
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司重大资产
购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
______________
马尧
内核负责人：
______________
朱洁
部门负责人：
______________
陈恺
项目主办人：
______________ ______________
张逊 李昶
项目协办人：
______________ ______________
袁云飞 张纪元
中信证券股份有限公司
年 月 日
265
