中信证券股份有限公司
关于
上海申达股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海申达股份有限公
司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问
核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方
均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
1
目 录
释义 ........................................................................................................................................... 3
一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 5
（一）本次交易方案概述................................................................................................. 5
（二）交易对方................................................................................................................. 5
（三）交易标的................................................................................................................. 5
（四）交易架构............................................................................................................... 12
（五）交易价格............................................................................................................... 12
（六）本次交易支付方式及资金来源........................................................................... 13
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 13
（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序................................................... 13
（二）本次交易的交割................................................................................................... 15
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................... 18
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........... 18
（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................... 19
（六）相关协议及承诺的履行情况............................................................................... 19
（七）相关后续事项的合规性及风险........................................................................... 19
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 19
2
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司重大资产购买
本核查意见 指
实施情况之独立财务顾问核查意见
申达股份、公司、本公
指 上海申达股份有限公司
司、上市公司
交 易 对 方 /IACG SA/
指 International Automotive Components Group S.A.公司
IAC 集团
标的资产/ST&A 资产/
ST&A 业务资产/软饰 International Automotive Components Group S.A.公司的软饰件及声
指
件及声学元件业务资 学元件业务资产（Soft Trim & Acoustics Business Unit）
产
软饰及声学元件（Soft Trim and Acoustics）业务。软饰件业务的主
ST&A 业务 指 要产品包括后备箱饰件、包装托盘以及其他内饰零部件，声学元
件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等
Auria Solutions Ltd.，为完成本次交易而设立，将最终直接持有标
Auria 公司/合资公司 指
的资产的新设公司
申达英国公司/申达英 Shenda Investment UK Limited，为完成本次交易而设立，由申达股
指
国 份 100%持有，并将直接持有 Auria 公司 70%股权的新设公司
申达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之 ST&A 业务资产，IACG
本次交易 指 SA 拟将上述资产注入新设的 Auria 公司，由申达股份通过申达英
国公司认购 Auria 公司 70%的股份
交易标的 指 申达股份拟通过申达英国公司认购的 Auria 公司 70%的股份
交易双方 指 申达股份与交易对方的合称
交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署的
“SUBSCRIPTION AGREEMENT”及 7 项附件 Exhibit A: Transfer
“收购协议” 指 Plan, Exhibit B: Shareholders’ Agreement, Exhibit C: License
Agreement, Exhibit D: Services Agreement, Exhibit E: Transition
Services Agreement, Exhibit F: Master Supply Agreement, Exhibit G:
Letter of Credit Terms
在交割之前，拥有和/或运营本次交易所涉资产、股权的 IAC 集团
公司集团 指
及下属子公司的总称
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家商务部 指 中华人民共和国商务部
国家外管局 指 中华人民共和国外汇管理局
上海市商委 指 上海市商务委员会
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
4
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
2016 年 12 月 21 日（中国北京时间），申达股份、申达股份为本次交易新设的全
资子公司申达英国公司与 IACG SA 签订“收购协议”。
根据“收购协议”，申达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之软饰件及声学元件业
务相关资产，IACG SA 拟将上述资产注入其为本次交易新设的 Auria 公司，由申达股
份通过申达英国公司认购 Auria 公司 70%的股份。
（二）交易对方
本次交易的交易对方系 IACG SA。
（三）交易标的
1、交易标的概述
本次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 AURIA
公司 70%股份，AURIA 公司拥有 IACG SA 注入的如下资产：美国 9 家公司 100%股权、
比利时 1 家公司 100%股权、波兰 1 家公司 100%股权、南非 1 家公司 100%股权、南非
1 家合资公司的 51%股权、中国 1 家合资公司的 45%股权、美国 1 家合资公司的 45%股
权以及美国 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克 1 家公司的软饰件和声学元件
业务资产、德国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡 1 家公司的软饰件和声
学元件业务资产、西班牙 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国 1 家公司的软饰
件和声学元件业务资产及墨西哥 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产。
（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉
资产包括以下内容（转让资产）：
1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订
单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC 交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和
利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单 3.10(a)中的重大合同；
2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成
品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用
5
于与 IACG SA 交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让
的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任
何主张、信用以及相关的救济权利；
3）列在或要求被列在清单 3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利
益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上
的所有的权利、产权以及利益；
4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于
IACG SA 交易范围内业务的有形动产；
5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累
计贷款以及因 IACG SA 交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以
及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利
中的完整利益；
6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的
法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而
提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文
件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与 IACG SA 交易范
围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与 IACG SA 投入的库存有关
的相关记录；
7）转让的知识产权；
8）转让的公司集团中的股东权益；
9）IAC Asia Limited 公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部
股东权益，以及 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.在 IAC Feltex
(Pty) Ltd.中持有的全部股东权益；
10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；
11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起
了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取
6
的保险赔偿金，减去弥补 IACG SA 在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费
或产生的损失所需要的补偿；
12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现
金等价物。
以下资产需要排除（除外资产）：
1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价
物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；
2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以
及仅作为 IACG SA 除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等
经营净损失与税额减免的远期税收优惠；
3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财
务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；
4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版
或者电子版；
5）与 IACG SA 除外负债、IACG SA 除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、
判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；
6）“International Automotive Components”或者“IAC”商号和商标，以及其他商
号、商标和授权标志，或者包括“International Automotive Components”或者“IAC”
的网址或域名；
7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的
保险应收款；
8）所有应被反映在根据清单 10.5 规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但
实际未反映的流动资产；
9）清单 1.2(d)(ix)中明确的资产；
10）所有并非主要用于 IACG SA 交易范围内业务或者为 IACG SA 交易范围内业务
用途而持有的 IACG SA 及转让的公司集团的资产。
7
（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉
负债包括以下内容（转让负债）：
1）所有 IACG SA 转让的合同项下的负债；
2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关
的解除 IACG SA 雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或
类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；
3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；
4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何
交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成
员的或由其特别承担的责任和义务。
以下负债需要排除（除外负债）：
1）所有可归因于任何 IACG SA 除外资产范围内的 IACG SA 及转让的公司集团的
负债；
2）所有关于除 IACG SA 或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有
关的负债；
3）所有由 IACG SA 及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会
计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；
4）所有 (A)IACG SA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款
的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范
围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划
的实施而发生的税款责任；
5）所有由 IACG SA 的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须
为非 IACG SA 转让的合同；
6）本协议项下的 IACG SA 的所有责任；
7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规
定将由合资公司承担或者保留；
8
8）所有转让税；
9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA 或其任何关联方（除了公司集团的
成员）承担的负债；
10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实
际上却没有反映在该计算中的流动负债；
11）并非在 IACG SA 交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA 的任何成
员的应付账款；
12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH 或其任何关
联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在
2015 年 3 月 17 日达成与对该德国公司 International Automotive Components Group GmbH
的调查有关的和解方案。
2、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的股权
本次交易中
序 交易前 IAC 集
公司名称 拟注入 Auria 注册地
号 团持股比例
公司的比例
Corporation Service Company 1703 Laurel
IAC
1 100% 100% Street Columbia, Richland County, SC
Spartanburg, Inc.
29201
Corporation Service Company 2711
IAC Fremont,
2 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
Corporation Service Company 2711
IAC Albemarle,
3 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
IAC Corporation Service Company 2711
4 Holmesville, 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC New Castle County DE 19808
Corporation Trust Center, 1209 Orange
IAC Old Fort,
5 100% 100% Street, City of Wilmington, County of New
LLC
Castle. State of Delaware
Corporation Service Company 2711
IAC Old Fort II,
6 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
Corporation Service Company 2711
7 IAC Sidney, LLC 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
New Castle County DE 19808
Corporation Service Company 2711
IAC St. Clair
8 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
LLC
New Castle County DE 19808
Corporation Service Company 2711
9 IAC Troy, LLC 100% 100% Centerville Road, Suite 400 Wilmington,
New Castle County DE 19808
9
IAC Group
10 100% 100% Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium
Belgium BVBA
IAC Group Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020,
11 100% 100%
Polska z.o.o. Swarzedz-Jasin, Poland
IAC South Africa 2 Scherwitz Road, Berea , East London,
12 100% 100%
(PTY) LTD 5241
IAC Feltex (Pty.) 291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs,
13 51% 51%
Ltd 026, South Africa
Shanghai IAC
Songjiang
Automotive 上海市松江工业区仓桥分区玉树路 1656
14 45% 45%
Carpet & 号
Acoustics Co.
Ltd
Synova Carpets, Corporation Service Company 327
15 45% 45%
LLC Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603
3、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的资产
交易前
序 资产所属
IAC 集团 本次交易中拟出售资产概述 注册地
号 公司名称
持股比例
所 有 International Automotive Components
Group North America, Inc.持有的合同以及采购
订单，具体涉及到其在 Anniston, Alabama 工厂
的以下项目：1) 2SF – Honda Pilot program for
IMM dash 项目, 2) 2KM – Honda Ridgeline
program for IMM dash 项目, 3) 2YM – Honda
Odyssey 汽车地板项目 及 4) 2KM – Honda
Ridgeline 汽车地板项目。
所有位于 47785 West Anchor Court, Plymouth,
MI 48170 的资产，以下除外：
International Corporation
Automotive 1) Microsoft Licenses Service Company
Components 2) CAD Data Backup Software Licenses 2711 Centerville
1 Group 100% 3) Radley Start Up Fees Road, Suite 400
North 4) Radley Hosting Fees Wilmington, New
America, 5) Siemens PLM Software Castle County DE
Inc. 6) iPurchase Software 19808
7) FAS Software Licenses
8) Microsoft License Compliance Audit
9) Disk Storage for EMC's
10) Kronos Workforce
11) Document Scanning Software for AP
12) Additional WAN Accelerators
13) Global Email – Office 365
14) All laptops, computers, and related
accessories used by employees who are not
Transferred Employees
若干知识产权
IAC Iowa City, LLC 下属项目涉及的全部合同 Corporation
以及采购订单，以及 IAC Iowa City, LLC 拥有 Service Company
IAC Iowa 2711 Centerville
2 100% 的全部与下属项目有关的资产：1) 31XG –
City, LLC Road, Suite 400
GMC Canyon 汽车地板项目 及 2) 31XC Wilmington, New
Chevrolet Colorado 汽车地板项目 Castle County DE
10
该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim & 19808
Acoustics Business Relocation Plan 置出的部分
资产
正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订
单和项目执行所需资产：
1) the U222 - Ford Expedition program for trunk
trim
2) the U354 - Ford Expedition EL program for
trunk trim Corporation
3) the K2YC - Chevrolet Suburban program for Service Company
IAC floors 2711 Centerville
3 Springfield, 100% 4) the 31XC - Chevrolet Colorado program for Road, Suite 400
LLC Wilmington, New
dash inner and floors
5) the D258 For Taurus program for floors Castle County DE
6) the DS - Ram 1500 program for rolled goods 19808
and floors
该公司按照 Springfield–Iowa City Soft Trim &
Acoustics Business Relocation Plan 置出的部分
资产
4, rue Lou
IACG Hemmer, L-1748
位于墨西哥 Puebla 和 Queretaro 两地的设备资
4 Holdings II 100% Findel, Grand
LUX S.a.r.l. 产 Duchy of
Luxembourg
Zakupy 工厂
正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购
International 订单： Hlavkova 1254,
Automotive 1) G30 - BMW 5-Series for dash insulator inner CZ- 334 01
5 100%
Components 2) F60 - Mini Countryman for dash insulator Petice, Czech
Group s.r.o inner Republic
3) W213 - Mercedes-Benz E-Class for dash
insulator inner
Celle 工厂
International Bad Friedrichshall 工厂 Theodorstrasse
Automotive
Lambrecht 工厂 178, D-40472
6 Components 100%
Group Hamburg 工厂 Düsseldorf,
Straubing 工厂 Germany
GmbH
若干知识产权
Puebla 工厂
Queretaro 工厂
Av. De las Fuentes
IACNA 正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购 No. 25, Parque
Mexico II S. 订单：
7 100% Ind. B. Quintana,
de R.L. de 1) D2LC – Chevrolet Cruze program for floors El Marques 76246
C.V. 2) L12F – Nissan program for P/Shelf Queretaro, Mexico
3) X11C – Nissan programs for trunk trim
4) J02C – Nissan program for trunk floor
IACNA
Av. De las Fuentes
Mexico
No. 25, Parque
Service
8 100% 劳务派遣员工的派遣用工关系 Ind. B. Quintana,
Company,
El Marques 76246
S. de. R.L.
Querétaro, México
de C.V.
IACNA IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全 Henry Ford #33,
9 100%
Hermosillo, 部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目： Parque Industrial
11
S. de R.L. 1) CD391 – Ford Fusion/Mondeo program for Dynatech,
de C.V. floor mats and package trays 项目 及 2) the Hermosillo, C.P.
CD533 – Lincoln MKZ program for floor mats 83299,
and package trays 项目 Hermosillo,
Mexico
Polígono Industrial
International
El Sequero,
Automotive
Avenida del Ebro
10 Components 100% Vitoria 工厂
s/h, 26509
Group
Agoncillo, La
S.L.U.
Rioja
Coleshill 工厂
下列虽与业务无关但仍予转让的资产：
1) CSH2 setup – Lectra Software
2) Lectra Move Highway Point,
International
3) Lectra Machine move to make way for L405 Gorsey Lane,
Automotive
4) New Lectra system, software/hardware Coleshill,
11 Components 100%
installation Birmingham, B46
Group
5) Complete new Lectra system (Brio X250-72) 1JU, United
Limited
6) Lectra project – Reposition bracings to Kingdom
Mezzanine Floor
7) Offloading and positioning of new Lectra
8) AutoCad for Jim McKay (NewLectra)
（四）交易架构
IACG SA 首先设立轻资本的 Auria 公司。IACG SA 向 Auria 公司剥离本次交易拟出
售的 ST&A 资产，形成 Auria 公司对 IACG SA 的负债。根据“收购协议”，此负债数
额需等于交易对价。
申达股份在英国设立申达英国公司，申达股份增资全资子公司申达投资，申达投资
增资申达英国公司；申达英国公司以上述增资资金及部分自筹贷款资金认购 Auria 公司
新发股份，获得 Auria 公司 70%的股份；Auria 公司以获得的股份认购款，偿还因资产
剥离而形成的对 IACG SA 的债务。
申达股份通过申达英国公司最终支付给 Auria 公司的股份认购款，即为本次交易中
申达股份向 IACG SA 支付的交易对价。
（五）交易价格
根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：
交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息
负债]×70%
ST&A 资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同
12
行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，
ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为 4,070 万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流
动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACG
SA 之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银
行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反
应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金
+产能扩张资本支出+预计 IT 资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty) Ltd.对第三方
债务的 51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC 不
保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后经审计后方可确定，当前难以准确
估计。根据“收购协议”，交易对方一致预估交割日营运资本为 4,070.00 万美元、交易
双方一致预估交割日有息负债为 11,800.00 万美元，因此本次交易对价预估为 31,640.00
万美元。交割完成后，交易双方将基于一致认同的经审计的交割日实际营运资本和有息
负债金额确认最终的交易价格，并对已支付的交易对价进行调整。
（六）本次交易支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司需要先行通过自有资金、银行贷款方式筹集交易
对价并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。此外，上市公司拟以非公开发行 A
股股票方式募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。（详见 2017 年 5 月 19
日公告）
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
经核查，截至本核查意见签署日，本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：
13
1、申达股份的内部批准和授权
（1）2016 年 12 月 21 日，申达股份召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的
议案》、《关于<重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）2017 年 5 月 17 日，申达股份召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买相关
审计报告的议案》、《关于本次重大资产购买相关备考合并财务报告及审阅报告的议
案》、《关于本次重大资产购买相关评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（3）2017 年 6 月 12 日，申达股份召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司重大资产重组方案的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》等与本次交易有关的
议案。
2、IAC 集团的内部批准和授权
美国当地时间 2016 年 12 月 21 日，IAC 集团公司董事会审议批准了本次交易，已
完成了有效的内部批准程序。
3、境内主管机关及政府部门程序
2016 年 10 月 26 日，本次交易取得了国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信
息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]240 号）。
2017 年 4 月 19 日，本次交易取得了国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改
办外资备[2017]119 号）。
2017 年 5 月 15 日，本次交易取得了国家商务部反垄断局出具的《不实施进一步审
查》通知（商反垄初审函[2017]第 120 号），可以实施集中。
2015 年 5 月 22 日，本次交易取得了上海市商委出具的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N3100201700187 号）。
2017 年 9 月 4 日，中国进出口银行（上海分行）就本次交易及相关事宜进行境外
投资外汇业务登记，申达股份取得了国家外管局上海市分局出具的《业务登记凭证》 业
务编号：35310000201708281715），公司可凭本凭证办理相关外汇手续。
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4、境外主管机关及政府部门程序
美国当地时间 2017 年 5 月 8 日，本次交易取得了美国联邦贸易委员会和美国司法
部竞争局准许提前终止反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的
期间）的批复（事务标识号：20171094）。
比利时当地时间 2017 年 5 月 25 日，本次交易取得了欧盟委员会同意本次交易按照
欧盟法律实施合并的的通知（案例编号：M.8450）。
南非当地时间 2017 年 5 月 29 日，本次交易取得了南非竞争委员会的无条件批准
（申报编号：2017APR0055）。
墨西哥当地时间 2017 年 7 月 11 日，本次交易取得了墨西哥联邦经济竞争委员会全
体会议决议的批准（批准文号：CNT-056-2017）。
德国当地时间 2017 年 9 月 12 日，本次交易取得了德国联邦经济事务与能源部在
《德国外贸和付款条例》项下就本次交易的无异议通知（编号：VB1-480338/14）。
（二）本次交易的交割
本次交易的交割日为中国北京时间 2017 年 9 月 15 日。
1、交易对价的支付情况
根据交易双方提供的材料，并经本独立财务顾问核查：
基于“收购协议”的约定，以及交易双方对交割日营运资本和有息负债的一致预
估，本次交易对价预估为 31,640.00 万美元。
交割当日（2017 年 9 月 15 日），申达英国按时支付了全部预估交易对价；Auria
公司已按照“收购协议”约定向申达股份增发了 70%的股权。
交割完成后，交易双方将启动对 Auria 公司在交割日财务状况的审计工作；审计完
成后，将基于交易双方一致认同的经审计的交割日实际营运资本和有息负债金额确认
最终的交易价格，并对已支付的交易对价进行调整。
2、标的资产过户情况
经核查，并根据 IAC 集团的确认，截至交割日（2017 年 9 月 15 日），“收购协议”
规定的本次交易中交易对方应该注入的全部股权类、资产类标的资产已经全部注入
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Auria 公司。经核查，并经上市公司的境外律师确认，截至交割日，已经收到交易对方
根据认购协议要求在交割日递送的交割递送文件，该等文件确认了该等资产注入。
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Auria 公司的架构图如下：
International Automotive
Shenda Investment UK Limited
Components Group Europe S.a.r.l.
70% 30%
Auria Solutions Ltd.
99.9998% 45%
IAC Group Auria Solutions
Auria Solutions USA Inc. Auria Solutions Shanghai Co. Ltd
Belgium BVBA
UK II Ltd. (傲锐汽车部件（
(Grobbendonk)
上海）有限公司
10% 注：系松江埃驰更名
0.0002% 90%
IAC Albemarle, IAC Fremont, IAC Spartanburg, IAC Group Auria Solutions
AAH Czech s.r.o.
LLC LLC Inc. Polska Sp. Z.o.o. GmbH
IAC IAC Old Fort, Synova Carpets, IAC South Africa IAC Feltex (Pty)
45% 51%
Holmesville,LLC LLC LLC (Pty) Ltd. Ltd. MexAuria
1股 Solutions S. de 剩余所
R.L. de C.V. 有股份
IAC Old Fort II, IAC Sidney, Auria Solutions Auria Solutions Auria Solutions
LLC LLC International Inc. UK I Ltd. Victoria S.L.U
MexAuria S. de 剩余所
IAC St. Clair, 1股
IAC Troy, LLC R.L. de C.V. 有股份
LLC
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4、本次交易涉及的相关债权债务处理情况
经核查，截至本核查意见签署之日，除下段所述内容外，“收购协议”规定的所
有应转让的债权，以及拟承接负债，均已根据“收购协议”的规定完成转让：
根据“收购协议”，交易对方有义务取得部分相关第三方对本次交易的同意。截
至本核查意见签署之日，交易双方已取得全部重要第三方的同意，但仍有几份租赁协
议的第三方同意暂未取得。经核查，并根据交易对方的说明以及 Auria 管理层的确认，
上述未取得第三方同意事项不会对交割后标的资产经营产生实质性影响，也不影响交
易对方将认购协议下规定的其应转进 Auria 公司的其他应转让债权、拟承接负债的转
让。经核查，并经上市公司境外律师确认，上市公司有权且无实质性法律障碍在未取得
该等第三方同意的情况下完成本次交易的交割。因此，上市公司同意交易对方在交割
后提供该等第三方同意或按照申达同意的方式处理相关协议。
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本报告签署之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息（包括有关资产的权属情况、目标公司的历史财务数据等）存在实质性差
异的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司在本次交易期间的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
经核查，2017 年 5 月 17 日，上市公司第九届董事会第九次会议决议万玉峰先生、
龚杜弟先生为公司副总经理；除前述聘任外，在本次重大资产购买实施过程中，上市
公司董事、监事、高级管理人员没有其他更换或调整。
2、交易标的在本次交易期间的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
本次交易系收购 IAC 集团的软饰件及声学元件业务资产，交易架构系将上述资产
注入新设立的 Auria 公司，并由申达股份的全资子公司申达英国以增资形式认购 Auria
公司 70%的股份。
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经核查：由于 Auria 公司系新设公司，因此不涉及董事、高级管理人员的更换情
况；Auria 公司不设监事会和监事；交割完成后，交易双方将根据“收购协议”的约
定，重新选聘 Auria 公司的董事和高级管理人员。
（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见签署日，本次重大资产购买实施过程中不存在申达股份
的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或申达股份为实际控制人及其关联人违
规提供担保的情形。
（六）相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书》中
予以披露。经核查，截至本核查意见签署日，交易各方均已依照相关协议的约定履行
协议，不存在违反相关协议的行为。本次重大资产购买相关各方在相关协议及信息披
露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
（七）相关后续事项的合规性及风险
经核查，截至本核查意见签署日，本次重大资产购买涉及的主要相关后续事项
为：
交割完成后，交易双方将启动对 Auria 公司在交割日财务状况的审计工作；审计完
成后，将基于交易双方一致认同的经审计的交割日实际营运资本和有息负债金额确认
最终的交易价格，并对已支付的交易对价进行调整。
经本独立财务顾问核查，上述后续事项系对“收购协议”约定内容的继续履行，
相关操作不存在实质性法律障碍和其他重大风险。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：申达股份本次重大资产购买的决策、审批以及实
施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，本次交易涉及的标的资产已按照“收购协议”的约定履行交割程序，相关的交
割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未
披露的重大风险。 （以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司重大资产购
买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 昶 袁云飞
独立财务顾问协办人：
张纪元
中信证券股份有限公司
2017 年 9 月 15 日
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