申达股份：国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书2017-09-16
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海申达股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2017 年 9 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 ...................................................................................................... 2
第二节 正文 ...................................................................................................... 6
一、本次重大资产重组方案 ................................................................................ 6
二、本次重大资产重组的授权与批准 ................................................................. 6
三、本次重大资产重组实施情况 ......................................................................... 8
四、本次重大资产重组的信息披露 ..................................................................... 9
五、本次重大资产重组相关协议、合同及承诺的履行情况 ................................ 9
六、上市公司董事、监事、高级管理人员调整情况 ........................................... 9
七、本次重大资产重组无资金占用及关联担保情况 .......................................... 10
八、结论意见 ..................................................................................................... 10
第三节 签署页 .................................................................................................. 11
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海申达股份有限公司
重大资产购买实施情况之
法律意见书
致：上海申达股份有限公司
第一节 引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海申达股份有限公
司（以下简称“申达股份”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任申达股
份本次重大资产购买项目的特聘专项法律顾问，现依据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资
产重组实施情况出具本法律意见书。
二、 律师声明
本所律师系依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、我国现行法
律、法规和规范性文件的有关规定及本所律师对该等法律、法规和规范性文件的
理解发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次重组相关方提供的相关文件资料
的正本、副本或复印件，对有关交易程序进行了必要的核查和验证，对于超出本
所律师执业范围和执业能力之事项，本所律师依赖有关专业机构意见发表相关法
律意见。鉴于以上，本所律师假设：所收到的文件资料均真实、完整、有效，无
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任何隐瞒、遗漏、虚假或误导，相关副本与正本一致，复印件与原件一致；所依
赖的专业意见系由具备合法业务资格的机构出具，其内容真实、准确、完整、及
时地反映了本次重大资产重组的实施情况。
无论何种情形下，本所律师仅就本次重大资产重组实施情况的法律问题发表
意见，不对有关会计、审计、审阅等专业事项发表意见，即使在必要的情况下在
本法律意见书中引用了某些会计、审计、审阅报告的数据和结论，亦不应视为本
所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。作出此项声
明概因本所及本所律师对上述专业事项并不具备核查和评价的适当资格。
本所及本所律师已严格履行法定职责，对本次重大资产重组实施情况的合法
合规、真实有效性进行了核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假、误导性陈
述或重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同
其他材料一同披露。本所律师进一步同意申达股份或其为实施本次重大资产重组
聘请的其他证券服务机构引用本法律意见书的全部或部分内容，但该等引用应以
不会造成歧义、曲解、误读为限。
三、 简称和定义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本《国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有
本法律意见书 指
限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》
申达股份、上市公
指 上海申达股份有限公司
司、公司
上海申达投资有限公司，申达股份及其下属企业上
申达投资 指
海申达进出口有限公司合计持股 100%的子公司
Shenda Investment UK Limited，系申达股份为本次交
申达英国公司 指
易设立的平台公司，用于认购 Auria 公司 70%股份
交易对方、IACG
指 International Automotive Components Group S.A.公司
SA
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IAC 集团 指 International Automotive Components Group S.A.及下
属企业
International Automotive Components Group Europe
S.a.r.l.，IACG SA 的全资子公司，将作为交割前设
IACG S.a.r.l. 指
立 Auria 公司、并在交割后直接持有 Auria 公司 30%
股份的主体
IACG SA 为本次交易设立的，将最终持有 ST&A 业
务资产的公司，全称 Auria Solutions Limited，该公
Auria 公司 指
司在申达股份为本次交易编制的《重大资产购买预
案》中被称为 B1 公司
ST&A 业务、交易 IACG SA 及下属企业目前拥有并经营的汽车软饰件
指
范围内业务 及声学元件业务
IACG SA 及下属企业目前拥有并经营的主要用于
ST&A 业务、并将根据《认购协议》注入 Auria 公司
ST&A 业务资产 指
的资产，该等资产应足以使得 Auria 公司能够依照原
样经营 ST&A 业务
申达股份拟实施的以现金方式收购 IACG SA 及下属
本次交易、本次重 企业拥有的 ST&A 业务资产之交易，IACG SA 拟将
指
大资产购买 上述资产注入新设的 Auria 公司，由申达股份通过申
达英国公司认购 Auria 公司 70%的股份
交易标的 指 Auria 公司 70%股份
申 达 股 份 、 申 达 英 国 公 司 与 IACG SA 签 订 的
《收购协议》 指
《Subscription Agreement》及一系列附件
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家商务部 指 中华人民共和国商务部
立信会计师事务所（特殊普通合伙），系申达股份
立信会计 指
为本次重大资产购买聘请的上市公司审计机构
德杰律师事务所 指 Dechert, LLP，系申达股份为本次重大资产购买聘请
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的境外律师事务所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次申达股份本次重大资产购买指派的经办
律师
交割日 指 中国北京时间 2017 年 9 月 15 日
德杰律师事务所于 2017 年 9 月 15 日致本所律师的
境外律师意见 指 函件，其中描述了截至当日北京时间下午 4 点的本
次交易实施情况
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国货币单位
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第二节 正文
一、本次重大资产重组方案
2016 年 12 月 21 日（中国北京时间），申达股份、申达股份为本次交易新
设的全资子公司申达英国公司与 IACG SA 签订《收购协议》。根据该协议，申
达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之 ST&A 业务相关资产，IACG SA 将上述资
产注入其为本次交易新设的 Auria 公司，由申达股份通过申达英国公司认购 Auria
公司 70%的股份。
本次交易具体是：（1）由 IACG SA 首先设立轻资本的 Auria 公司，IACG SA
向 Auria 公司剥离本次交易拟出售的 ST&A 资产，形成 Auria 公司对 IACG SA
的负债，根据《收购协议》此负债数额需等于交易对价；（2）申达股份在英国
设立申达英国公司，申达股份增资全资子公司申达投资，申达投资增资申达英国
公司；（3）申达英国公司以上述增资资金及部分自筹贷款资金认购 Auria 公司
新发股份，获得 Auria 公司 70%的股份，Auria 公司则以获得的股份认购款偿还
因自 IACG SA 获得剥离资产而形成的对 IACG SA 的债务。
本次交易为现金收购，申达股份通过申达英国公司最终支付给 Auria 公司的
股份认购款，即为本次交易中申达股份向 IACG SA 支付的交易对价。申达股份
需要先行通过自有资金、银行贷款方式筹集交易对价并按照交易进度进行支付，
以保证交易成功。此外，申达股份拟以非公开发行 A 股股票方式募集资金用于
置换公司前期先行投入的自筹资金。
本所律师认为本次交易方案合法，《收购协议》符合本次交易方案。
二、本次重大资产重组的授权与批准
（一）申达股份的内部批准和授权
2016 年 12 月 21 日，申达股份召开第九届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司签署本次重大资产购买相关
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交易协议的议案》、《关于<重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易
有关的议案。
2017 年 5 月 17 日，申达股份召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买
相关审计报告的议案》、《关于本次重大资产购买相关备考合并财务报告及审阅
报告的议案》、《关于本次重大资产购买相关评估报告的议案》等与本次交易有
关的议案。
2017 年 6 月 12 日，申达股份召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》等与本
次交易有关的议案。
（二）IAC 集团的内部批准和授权
美国当地时间 2016 年 12 月 21 日，IAC 集团公司董事会审议批准了本次交
易，已完成了有效的内部批准程序。
（三）境内主管机关及政府部门程序
2016 年 10 月 26 日，本次交易取得了国家发改委出具的《境外收购或竞标
项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]240 号）。
2017 年 4 月 19 日，本次交易取得了国家发改委出具的《项目备案通知书》
（发改办外资备[2017]119 号）。
2017 年 5 月 15 日，本次交易取得了国家商务部反垄断局出具的《不实施进
一步审查》通知（商反垄初审函[2017]第 120 号），可以实施集中。
2015 年 5 月 22 日，本次交易取得了上海市商委出具的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3100201700187 号）。
2017 年 9 月 4 日，中国进出口银行（上海分行）就本次交易及相关事宜进
行境外投资外汇业务登记，申达股份取得了国家外管局上海市分局出具的《业务
登记凭证》（业务编号：35310000201708281715），公司可凭本凭证办理相关外
汇手续。
（四）境外主管机关及政府部门程序
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美国当地时间 2017 年 5 月 8 日，本次交易取得了美国联邦贸易委员会和美
国司法部竞争局准许提前终止反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行
反垄断调查的期间）的批复（事务标识号：20171094）。
比利时当地时间 2017 年 5 月 25 日，本次交易取得了欧盟委员会同意本次交
易按照欧盟法律实施合并的的通知（案例编号：M.8450）。
南非当地时间 2017 年 5 月 29 日，本次交易取得了南非竞争委员会的无条件
批准（申报编号：2017APR0055）。
墨西哥当地时间 2017 年 7 月 11 日，本次交易取得了墨西哥联邦经济竞争委
员会全体会议决议的批准（批准文号：CNT-056-2017）。
德国当地时间 2017 年 9 月 12 日，本次交易取得了德国联邦经济事务与能源
部在《德国外贸和付款条例》项下就本次交易的无异议通知（文号：
VB1-480338/14）。
（五）小结
本次交易已履行交易实施所需全部必要的授权和批准。根据境外律师意见，
本次交易条件已全部成就。
三、本次重大资产重组实施情况
（一）重组价款支付情况
基于《收购协议》，以及交易双方对交割日营运资本和有息负债的一致预估，
本次交易对价预估为 31,640.00 万美元。
交割当日（2017 年 9 月 15 日），申达英国按时支付了全部预估交易对价；
Auria 公司已按照“收购协议”约定向申达股份增发了 70%的股权。
交割完成后，交易双方将启动对 Auria 公司在交割日财务状况的审计工作；
审计完成后，将基于交易双方一致认同的经审计的交割日实际营运资本和有息负
债金额确认最终的交易价格，并对已支付的交易对价进行调整。
（二）标的资产交割情况
本次交易的交割日为中国北京时间 2017 年 9 月 15 日。
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根据境外律师意见及 IAC 集团的确认，在交割日（2017 年 9 月 15 日）前，
本次交易所涉及的全部股权类、资产类标的资产已经全部注入 Auria 公司。
（三）Auria 公司股份发行情况
根据境外律师意见，交割当日（2017 年 9 月 15 日），申达英国公司已获
Auria 公司发行股份，获得 Auria 公司 70%股份，本次交易实施完毕。
四、本次重大资产重组的信息披露
申达股份已及时披露本次重大资产重组交易协议内容、通过境内外审批程序
情况。截至本法律意见书出具之日，不存在实际情况与已披露信息存在实质性差
异的情况。申达股份并将就本次重大资产购买实施情况编制《重大资产购买实施
情况报告书》并履行信息披露程序。
五、本次重大资产重组相关协议、合同及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《上海申达股份有限公司重大资产购买报告
书》中予以披露。截至本法律意见书出具之日，交易各方均已依照相关协议的约
定履行协议，不存在违反相关协议的行为。本次重大资产购买相关各方在相关协
议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情
形。
截至本法律意见书出具日，本次重大资产购买涉及的主要相关后续事项为：
交割完成后，交易双方将启动对 Auria 公司在交割日财务状况的审计工作；审计
完成后，将基于交易双方一致认同的经审计的交割日实际营运资本和有息负债金
额确认最终的交易价格，并对已支付的交易对价进行调整。上述后续事项系对《收
购协议》内容的继续履行，相关操作不存在实质性法律障碍和其他重大风险。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员调整情况
2017 年 5 月 17 日，申达股份第九届董事会第九次会议通过关于聘请万玉峰
先生、龚杜弟先生为公司副总经理的决议，申达股份新增二名高管人员。除该聘
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任事项外，在本次重大资产购买实施过程中，申达股份的董事、监事、高级管理
人员没有其他更换或调整。
本次交易系收购 IAC 集团的软饰件及声学元件业务资产，交易架构系将上
述资产注入新设立的 Auria 公司，并由申达股份的全资子公司申达英国以增资形
式认购 Auria 公司 70%的股份。
由于 Auria 公司系新设公司，不涉及董事、高级管理人员的更换情况；Auria
公司不设监事会和监事；交割完成后，交易双方将根据《收购协议》重新选聘
Auria 公司的董事和高级管理人员。
七、本次重大资产重组无资金占用及关联担保情况
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买实施过程中不存在申达股份
的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或申达股份为实际控制人及其关联
人违规提供担保的情形。
八、结论意见
综上，本所律师认为：本次重大资产重组交易已取得交易实施所需全部必要
的授权与批准，具备实施条件；公司已按交易协议全额支付交易价款，已获得交
易目标公司发行股份，相关交易结果符合交易协议规定，不存在对本次交易构成
实质性影响的后续事项。
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司重大
资产购买实施情况之法律意见书》的签署页。
本法律意见书于二〇一七年九月十五日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：徐 晨
朱玉婷
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