申达股份：投资及资产处置管理条例2017-10-31
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资金活动相关规定及程序
SHENDA-006ZJHD-10-1
投资及资产处置管理条例
（2015 年 4 月 28 日八届十次董事会决议通过、
2017 年 10 月 27 日九届十一次董事会决议通过修订）
总 则
第一条、为了健全本公司的投资、资产购置和资产处置体系，保障公司投资、资
产购置和资产处置行为的规范化运作，提高决策效率，推动投资和资产出资决策
的科学化、专业化进程，特制定本条例。
第二条、战略与投资决策委员会（简称“投资委员会”）经本公司第四届董事会
第二次会议批准成立，是董事会常设机构之一，对董事会负责。投资委员会根据
本条例的规定，以自身的独立判断，在权限范围内对本公司的投资、资产购置和
资产处置行为进行决策、建议和监督。
第三条、投资委员会的人选由董事会决定，并由董事会任命其中一名合适成员担
任主任委员。
第四条、本公司资产经营部在总经理领导下，协助投资委员会开展相关工作，并
负责投资、资产处置申请和可行性方案的初审、有关部门意见收集和反馈、项目
跟踪管理等日常工作以及本条例的解释工作。
第五条、本条例第一条所称的“投资、资产购置和资产处置行为”包括但不限于：
公司总部及下属控股和全资企业增加或减少对外长期投资（包括对分公司和子公
司的投资）；年度短期投资的范围和规则；固定资产的购置或处置；无形资产的
购置或处置；以及与投资活动相关的其它项目。
上款所述“购置或处置”，包括但不限于购入、出资、转让、划拨、抵押、
质押、计提大额减值准备（详见《计提和核销大额减值准备的申报制度》）、租赁、
融资租赁（租赁或融资租赁以收入或支付总额计算）等各类行为。
职责范围
第六条、本公司投资、资产购置和资产处置行为适用分级审批制。
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除本条例第八、第九条涉及的相关行为、或本公司董事会在其职责范围内授
权（通过董事会决议或审议通过下属企业章程等方式）相关企业或部门自主实施
的相关行为以外，均应遵守如下规定：
1、以下任何一项投资、资产购置和资产处置行为，均须提交股东大会审议：
① 单笔对外投资（含委托理财）超过公司最近一期经审计净资产值 10%
的项目；
② 公司在一年连续十二个月内购买、出售或处置重大资产、对外投资、
或公司内部项目投资（含新设合并报表范围内的企业，以及对该等企业的增
资），其经累积计算所涉及的资产总额或成交金额（以较高者为准），超过公
司最近一期经审计总资产值 30%的事项；
③ 某一交易或契约，当其涉及的资产总额超过公司最近一期经审计的
总资产 50%、或其成交金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%、或其产生
损益的绝对值超过公司最近年度经审计净利润的 50%时；
④ 引起公司合并报表范围变动的股权类交易或契约，当交易标的所对
应的企业或组织，最近一个会计年度的营业收入或净利润超过本公司最近一
期经审计的年度营业收入或净利润的 50%时；
2、在本条第 1 款标准之下、5000 万元之上的所有投资、资产购置和资产处
置项目，由本公司董事会审批；
3、在本条第 2 款标准之下、1000 万元之上的所有投资、资产购置和资产处
置项目，由本公司投资决策委员会审批；
4、在本条第 3 款标准之下的所有投资、资产购置和资产处置项目，由本公
司总经理审批。
5、关联交易、担保、短期投资、或其它特别项目，应在遵守《股票上市规
则》、其它法律法规、公司章程的有关规定的前提下，遵循本条例的规定。
第七条、上述投资、资产购置和资产处置行为（不包括第八条）涉及的资产总额
或成交金额超过人民币 300 万元（含本数）的，必须向总经理提交详细的可行性
报告；涉及金额超过人民币 1000 万元（含本数）的，经总经理审查后向投资委
员会或董事会提交可行性报告（可行性报告制作要求参见本条例附件一）
第八条、符合本条下列任一条件的投资、资产购置和资产处置行为，相关企业可
以采取后备案方式实施，即自行决定并在实施后 10 个工作日内通过 OA 办公系统
填报《前、后备案项目管理报告单》向公司进行备案，进入备案程序。根据本条
第 4 款实施的内容，填写闲置设备有偿转让调拨单或固定资产报废单，实施企业
主要经营者签字后上报公司备案：
1、企业为了维持生产规模，进行大修理性质的固定资产改良工程（不增加
固定资产净值）；
2、单项新增生产性固定资产投资在人民币 50 万元以下；
3、一年内累计新增非生产性固定资产在人民币 10 万元以下的（10 万元及
以上的，按本条例第六条、第十四条等相关条款报批）。
4、处置折旧已计提完毕且单次帐面净值不超过 10 万元、年度累计不超过
50 万元的固定资产；
第九条、符合本条下列任一条件的投资、资产购置和资产处置行为应采取前备案
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方式实施，投资委员会或公司总经理只审查该项目是否符合下列标准，不审查该
项目的具体内容：
1、一年内原生产性设备更新投资累计不超过该企业上年度折旧和上年度留
存净利润总额之和的 50%（拟用折旧进行第八条所称各项投资的，则一年内原生
产性设备更新累计可用的投资额等于从该总额之和中扣除相应投资金额后余额
的 50%）；
2、单项新增生产性固定资产投资超过人民币 50 万元（含本数），但不高于
人民币 100 万元；
3、处置资产净值损失单次超过 10 万元且一年内累计资产处置净损失不超过
300 万元的固定资产；
以本方式实施的项目，在正式实施前必须通过 OA 办公系统填报《前、后备
案项目管理报告单》，审批程序完成后方可实施。实施本条第 3 款的内容，实施
单位必须提交申请报告，填写闲置设备有偿转让调拨单或固定资产报废单，实施
企业主要经营者签字后上报，经公司批准后实施。申请报告和相关单据作为财务
处理凭证。
如果实施单位有借款的，以备案（包括后备案）方式实施投资、资产购置和
资产处置项目，不能影响原定该借款的归还计划，也不能因此增加企业的债务负
担。
如不符合本款要求或上年度主业亏损企业，不可采用备案（包括后备案）方
式，应按本条例第六条、第十四条等相关条款报批。
第十条、投资、资产购置和资产处置项目实施过程中，实施单位应每季度通过
OA 办公系统向公司提交《项目实施跟踪进展报告单》；投资、资产购置和资产处
置项目完成后，实施单位应向公司提交完成报告（见附件二）；公司对已完成的
项目（不包括以备案方式实施的项目）进行 2～3 年的跟踪管理，实施单位在跟
踪管理期间每半年通过 OA 办公系统向公司提交《竣工项目情况跟踪报告单》。
第十一条、如无正当理由或特殊情况，不实施已决定的投资、资产购置和资产处
置项目、或实际投资金额、实施绩效、建设周期等与原方案相比波动幅度达到
30%的实施单位；以及未事先向公司就改变投资、资产购置和资产处置项目相关
内容提出调整报告的实施单位（以上均包括“前备案”方式实施的项目），董事
会或投资委员会将根据实际情况决定是否停止或暂停其新增后续投资（包括以
“前备案”方式实施项目）；完全达标的实施单位，在同等条件下优先考虑其后
续投资的审批。
工作程序
第十二条、实施单位以本条例第九条所称的“前备案”方式向公司资产经营部提
交《前、后备案项目管理报告单》，根据本条例第七条要求需提交可行性报告的，
应同时提交可行性报告（编写可行性报告的要求见附件一），资产经营部应在 5
个工作日内核实该项目是否符合本条例第九条的规定并向总经理报告。公司将在
15 个工作日内以书面方式通知实施单位是否符合备案要求，符合备案要求的，
实施单位在接到通知之日起即可实施（按照规定需要申报上级有关部门批准的除
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外）。
第十三条、年度短期投资，在遵循《上市规则》信息披露要求和授权审核要求、
不影响公司经营周转所需资金和其它项目投资计划实施所需资金的前提下，利用
闲散资金和间隙，在法律、法规许可的范围和程序内，由董事会授权实施，并由
董事长和总经理及时调控和监管。
第十四条、本条例第八、第九条和第十三条规定之外的所有投资、资产购置和资
产处置行为，其申报程序如下：
1、投资实施单位向公司提交投资申请表（见 OA 办公系统《项目管理流程（不
含前、后备案）》）、详细的可行性报告（编写可行性报告的要求见本条例附件一）
和相关的法律文件草案（如有必要），公司资产经营部应在接到总经理批转（通
过公司办公自动化系统报送的，可直接在系统内提交至公司资产经营部）后 5
个工作日内，审查该报告和相关文件是否符合本条例的要求。无正当理由不符合
要求的报告将被退回修改；符合要求的，资产经营部应提请总经理交由公司经营
班子讨论或传阅，征询有关管理部门和相关单位的意见；并由总经理决定是否将
该项目进入决策程序；
2、对于进入决策程序的项目，资产经营部根据公司总经理的指令，综合经
营班子、管理部门、相关单位和自身的意见、建议，与投资实施单位进行沟通和
协调，并在此基础上由实施单位对可行性报告和相关文件进行修改完善或进行必
要的前期工作；
3、实施单位应将根据上述第 2 款要求，进行修改完善后的可行性报告和相
关文件直接提交资产经营部。在此之后的 5 个工作日内，资产经营部应将有关材
料及本部门意见提交公司总经理，并由公司总经理根据本条例对相关项目的审批
权限，提请召开投资委员会会议或董事会会议（该等会议的召开方式和议事规则
等，由公司《董事会战略与投资决策委员会工作细则》或《董事会议事规则》确
定）。在总经理决策权限内的项目，由总经理决定，亦可由总经理提交党政联系
会议或总经理办公会议决定；
4、公司及下属企业的投资及资产处置项目，在总经理、投资委员会、董事
会或股东会做出决议之前，不得签署有关投资协议、经纪协议、买卖合同、租赁
或融资租赁合同等各类文件或办理工商、税务等有关法律手续。
5、投资项目批准后，属工程建设项目（指工程以及与工程建设有关的货物、
服务）的，根据相关法规需进行招标的，应履行招投标程序。工程建设项目的具
体范围和规模标准按有关政府部门制定的办法执行。
6、根据国资管理规定，如发生应进行评估的经济行为，实施单位应就该经
济行为提交评估立项申请，并选择评估机构，报公司资产经营部和财务管理部审
批。公司资产经营部应对该评估机构进行资质审核，审核通过后，实施单位方可
与其签订资产评估项目约定书，进行资产评估、出具正式评估报告，并根据国资
管理的有关规定对评估结果申请备案或核准。
第十五条、除非本公司董事会另有规定，已决策实施的投资、资产购置和资产处
置项目，在使用项目资金时应遵守以下规定：5000 万元以上由董事长和总经理
双签审批；5000 万元及以下由总经理审批（以“备案”方式实施的项目由实施
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单位根据其资金使用规范审批）；累计 10 万元以下的零星支出由项目经理审批。
第十六条、投资、资产购置和资产处置项目调整报告的申报程序参照上述第十四
条的规定执行。同时，调整幅度（包括投资预算、建设周期、项目内容、项目收
益等）在 5%及以内的，授权总经理审批，调整幅度高于 5%低于 20%的，授权董
事长和总经理双签审批。调整幅度达到或超过 20%的，必须再次召开投资委员会
会议审议。投资委员会会议认为有必要的，可再将调整方案提交董事会审议。在
调整报告获得批准之前，投资实施单位可以暂停投资进度，但不得先行实施调整
报告中的内容。
第十七条、如果发生重大变化可能导致某一投资、资产购置和资产处置行为出现
重大偏差的，相关部门、实施单位均应立即报告公司总经理，由总经理责成资产
经营部提出初步意见后提交投资委员会主任委员，由其在 15 天内决定是否召开
投资委员会会议再次审议该项投资。投资委员会会议认为有必要的，可再将相关
议案提交董事会审议。对投资委员会或董事会针对该投资、资产购置和资产处置
行为做出的新决议，实施单位必须立即执行。
第十八条、项目管理机构及管理方式
1、资产经营部是公司投资项目及资产处置项目的主管部门。主要负责项目
的全面管理，包括编制项目的年度计划，办理项目报批手续、项目实施的跟踪管理、
项目统计等。
2、项目实行竣工验收决算制度。项目实施周期结束后的 6 个月内，由项目实施
主体提交项目竣工决算报告。由公司投资分管领导牵头，公司资产经营部负责组织
公司财务部、审计部等相关部门组成项目验收小组，比照项目投资可行性报告，对
项目进行评估验收，形成项目验收报告。项目验收报告作为竣工项目情况跟踪和相
关考核的依据。
3、凡需要由政府部门办理审批手续的产权转让、技改项目、基建项目、固定资
产处置以及外资项目等，在经公司相关规定的内部审批程序通过后，由公司资产经
营部按规定以公司发文办理相关手续。
4、公司资产经营部或投资企业负责相关项目具体的管理和实施。
5、项目实行项目经理负责制（除第八条、第九条外）。项目经理或责任人落实
后，应立即编制资金使用计划表（见附件三）报股份公司财务部和资产经营部，
在资金使用计划表未编制申报前，原则上不得使用项目资金；项目经理和责任人
的考核奖惩制度另订。
其它规定
第十九条、为提高工作效率，实施单位在项目实施过程中每季度的《项目实施跟
踪进展报告单》、项目竣工验收决算报告（见附件二）、每半年的《竣工项目情况
跟踪报告单》（根据项目要求跟踪 2～3 年），均应直接向资产经营部提交，由资
产经营部汇总、提出建议并向总经理汇报，并在总经理授权范围内进行协调和管
理工作。公司总经理有权根据本条例规定向投资委员会提出建议。
第二十条、各下属单位应在每年 2 月底之前，向公司资产经营部提交上一年度所
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有投资情况的回顾报告和本年度投资计划（见附件四）（该回顾报告和投资计划
均包括备案方式投资）。回顾报告应包括该年度投资情况介绍、本年度项目进展
情况、上年度未完成项目在本年度的完成情况、投资绩效等。资产经营部将各下
属单位的报告进行汇总分析，报公司总经理认可后，提交投资委员会，并向董事
会汇报。该汇总分析报告是投资委员会对各实施单位后续投资申请进行审核的依
据之一。
第二十一条、为了使投资更具有科学性和预见性，各实施单位或各业务板块应尽
可能制订本单位或本板块业务的发展战略，并根据公司批准的发展战略制订增加
或减少固定资产或资本投资规划，再落实到年度的投资预算提交本公司审批。根
据已被批准的投资预算提出的投资申请，公司和投资委员会将优先考虑。
第二十二条、公司范围内各相关企业对本条例的执行情况列入各企业经营者年度
考核范围。
第二十三条、本条例经公司董事会审议通过后生效。本条例之修订权属于公司董
事会，本条例的附件修订权由董事会授权于经营班子。
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2015 年 4 月 28 日
2017 年 10 月 27 日修订
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附件一：
可行性报告制作提纲
根据公司《投资和资产处置条例》的规定，凡投资行为或资产处置行为涉及
金额超过人民币 300 万元 （含本数）的，必须提交详细的可行性报告；可行性
报告制作内容包括但不限于以下各点：
一、 项目概况（企业概况、项目概况、基本结论）
二、 实施理由（市场分析、战略分析、管理能力分析）
三、 资金来源（资金量、资金来源）
四、 资金运用（项目资金运用结构、设备及各类供应商比较分析、资金使用进
度）
五、 生产管理方案
六、 环保方案
七、 财务分析（盈利分析、现金平衡分析、净现值或内部报酬率、敏感性分析）
八、 风险及对策
九、 其它需要说明的内容
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附件二：
投资或资产处置项目完成报告提纲
一、 项目实施单位投资项目完成后基本情况
说明投资项目完成前后企业生产规模、生产装备水平、生产经营和经济
效益总体情况。
二、 说明本次投资项目的依据和纲领，说明本项目可行性研究报告、方案设计
的编制设计部门，批准机关和批准文号、日期。
三、 投资项目的主要内容
本次投资项目主要实施内容陈述。列出比较式表格详细说明实际完成情
况与方案之间的差异（包括但不限于投资额、设备型号、产地、数量、土
建规模和标准等），如有变更的，要说明变更的内容、变更的原因和批准
机构。
四、 投资项目实施建设情况
列表说明实际财务支出，作出财务决算，对投资节约或超支情况做好原
因分析。
属工程项目（新建项目和技术改造项目）要报告勘察设计、概预算控制、
招投标与合同控制、施工过程控制等情况，分析进口和国产设备的技术
先进性。
五、 详细说明本次投资项目投资概算的准确性，资金来源和资金到位情况，列
表详细说明还款计划和还款计划执行情况。
六、 说明项目预定的总体实施进度、实际实施情况及主要时间节点、建设周期
制定的准确性。如实际实施进度与原计划有差异的要说明原因。
七、 概述项目完成后试运行情况，分析达到项目原定绩效目标的可能性。如果
因实际情况导致原定目标无法或暂时无法实现，要详细说明原因，并确定
应对措施，预计应对措施的效果。
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附件三：
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投资项目资金使用计划表
单位：万元
实施单位 项目起止日期
项目名称 项目经理
项目性质
项目批准文号 （固定资产、股
权、其它④）
自有
用汇 资金
总投资
（万美元） 来源
贷款
资金使用计划和贷款计划
编 借款计划（如
时间 项目主要实施内容 使用金额 备注
号 有）
1
2
3
4
5
6
项目经理意见： 企业法人代表意见： 项目实施企业：
（签字） （签字） （盖章）
年 月 日 年 月 日 年 月 日
注：
① 本表在投资项目获批准后填报；
② 表中涉及的资金使用时间和金额力求准确，和可研报告一致；
③ 如项目发生调整且获准后须重新填报本表；
④ “其它”指除固定资产投资和股权投资之外的与投资活动相关的项目，主要包括资产委托管理、1 年以
上的中长期债券投资等。
⑤ “资金使用计划和贷款计划”不够填列的可按此格式另附表格。
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附件四：
上年度投资和资产处置情况回顾
和本年度投资和资产处置计划报告提纲
一、 回顾上一年度所有投资情况
1、 报告上一年度本单位所有投资和资产处置情况。按《投资和资产处置条例》
所规定的投资分类进行说明：（1）固定资产投资；（2）股权投资；（3）固
定资产改良工程和原有生产性设备更新；（4）以备案方式实施的投资；（5）
其他投资。报告应包括已完成项目和未完成项目。
2、 重点总结投资额在 100 万元以上，项目完成已达到一个季度的项目的绩效
情况，尽可能以量化数据进行指标对比分析，对未达到项目原设定目标的，
要做出解释，与原定目标差异达到 20%的，要单独做出详细事项说明报告，
分析差异原因及应对措施。
3、 总结上年度企业现金平衡状况，说明项目的实施对企业现金流的影响程
度，原定还贷计划是否因此而受到影响，是否因此而新增企业负债。如有
问题要分析原因，提出解决方案。
二、 本年度投资计划
1、 在公司“十一五发展规划”的方针下，提出本年度拟投资项目的初步方案
和后几年本单位投资项目的设想。
2、 详细说明上年度未完成项目在本年度进展计划，并对照项目进度表说明主
要时间节点情况。如建设周期延长，但未超过原周期的百分之三十，本报
告中陈述切实可行的应对措施。
3、 介绍本年度预计实施的投资项目，阐述投资项目的理由、投资额、预测投
资收益、现金平衡计划和发展前景及对本企业的影响。
三、 各单位应在每年 2 月底之前将《上年度投资情况回顾和本年度投资计划报
告》汇总到股份公司资产经营部。
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