上海申达股份有限公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018 年 2 月 28 日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备
工作的函》（以下简称“《告知函》”），上海申达股份有限公司（以下简称“申
达股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）组织保荐机构中信证券股份有
限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）及申请人律师国浩律师（上海）
事务所（以下简称“国浩律师”、“申请人律师”）对《告知函》所述问题认真
进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 《告知函》所列问题
宋体（不加粗）： 对《告知函》所列问题的回复
问题 1：
申请人披露，截止 2017 年 9 月 15 日（交割日），本次募投项目的交易标的已
完成交割，IAC 集团汽车软饰及声学元件业务相关资产已注入新设公司 Auria
Solutions Limited，申请人通过全资子公司申达英国公司 Shenda Investment UK
Limited 认购 Auria 公司 70%的股份。交割当日，申达英国公司按时支付了全部预估
交易对价 3.164 亿美元（实际支付的交易对价将被削减为 30,492.14 万美元至
30,642.14 万美元），Auria 公司已按照“收购协议”约定向申达股份增发了 70%的
股权。请申请人说明并披露：（1）申达英国公司支付前述交易价款的具体资金来源
及其合规性，本次非公开发行的必要性；（2）自交割日至今相关交易履行的情况，
交易双方是否存在争议或潜在争议事项；（3）本次募投资金的具体投资方式及路
径，前述投资方式与路径是否与申请人已取得的相关发改、商务及外汇管理部门备
案或登记的内容一致，申请人是否仍需要就本次募投的实施向前述相关部门办理备
案或登记手续；（4）说明本次募投资金额度调整的相关安排。请保荐机构及申请人
律师发表明确核查意见。
回复如下：
（1）申达英国公司支付前述交易价款的具体资金来源及其合规性，本次非公开
发行的必要性
本次收购于 2017 年 9 月 15 日（交割日）完成交割，申请人全资子公司申达英
国公司支付了全部预估交易对价 3.164 亿美元（实际支付的交易对价将被削减为
31,411.66 万美元）。
上述资金系公司自筹资金，其中自有资金占比 20%，并购贷款占比 80%，具体
来源如下：
1）申请人自有资金 6,328.00 万美元；其中 1,489.99 万美元作为保证金在交易前
期已汇入“收购协议”约定的第三方账户，交割日由申请人通知第三方转汇至交易
对方账户；剩余 4,838.01 万美元由申请人购汇后汇入申达英国公司账户，交割日由
由申达英国账户汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对方账户；
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2）中国进出口银行提供之 18,984.00 万美元并购贷款；由中国进出口银行直接
汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对方账户；
3）中国银行伦敦分行提供之 6,328.00 万美元并购贷款；由中国银行伦敦分行直
接汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对方账户。
本次非公开发行对申请人主营业务发展和资本结构优化具有战略意义，具有实
施的必要性：
1）本次发行对申请人汽车内饰主营业务的发展具有战略意义；全球范围内，汽
车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战，顺应全球整合的趋势，通过整合而实现
快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最
终成为未来市场上主要参与者；为顺应行业大趋势，本次非公开发行计划通过募集
资金投资项目的实施，强化申请人汽车内饰业务板块优势，协助公司快速拓展优质
的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强申请人品牌影响力和公司
实力，使申请人在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现申请人
整体盈利能力的有效提升；本次募投项目实施后，申请人的综合竞争力将有所增
强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合申请人和股东的长远利益；
2）本次发行对申请人整体资本结构的优化具有战略意义；申请人为募投项目前
期自筹的收购资金中 80%（约 2.51 亿美元）来自并购贷款，后续将形成较大规模的
利息费用，增加申请人的偿债压力；本次募集资金到位后，申请人的资本金实力将
进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下
降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。
（2）自交割日至今相关交易履行的情况，交易双方是否存在争议或潜在争议事
项
根据“收购协议”的约定，交割当日，交易双方需根据交易对方报送且得到申
请人无异议确认的“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”实施交割；
交割日后，交易双方需根据申请人核算并得到交易对方确认的“交割日营运资本”
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和“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整。“交割日营运资
本”和“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 Auria 公司全额调整给交易对
方，为负数则由交易对方全额填补给 Auria 公司；“交割日有息负债”和“预估交
割日有息负债”的差值，为正数则由 Auria 公司将该差额的 70%调整给申请人，为
负数则由申请人将该差额的 70%填补给 Auria 公司。
交割当日，申请人与交易对方就本次交易实施了交割。当日基于交易对方报送
且得到申请人无异议确认的 4,070.00 万美元“预估交割日营运资本”和 11,800.00
万美元“预估交割日有息负债”，根据定价公式，交易双方一致预估交易对价为
31,640.00 万美元；当日，申请人已按照此预估数向交易对方支付了 31,640.00 万美
元。
交割日后，由申请人所聘请的德勤会计师事务初步核算，再由交易对方所聘请
的会计师事务所复核，并经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，交易双方对
“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见；交易双方一致确认：“交
割日营运资本”为 1,323.40 万美元，“交割日有息负债”为 12,126.20 万美元；根据
“收购协议”的约定，交易对方已向 Auria 公司支付 2,746.60 万美元，Auria 公司已
向申请人返还 228.34 万美元。
申请人在交割日向 Auria 公司支付了 31,640.00 万美元，扣除 Auria 公司返还
228.34 万美元，实际支付交易对价削减为 31,411.66 万美元。
自交割日至今，交易双方已对“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达成
一致意见，不存在争议或潜在争议事项。
（3）本次募投资金的具体投资方式及路径，前述投资方式与路径是否与申请人
已取得的相关发改、商务及外汇管理部门备案或登记的内容一致，申请人是否仍需
要就本次募投的实施向前述相关部门办理备案或登记手续
本次募投资金的具体投资方式及路径系：
1）交易对方将本次交易的全部标的资产注入为本次交易而设立的 Auria 公司，
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形成 Auria 公司对交易对方的应付债务；
2）申请人通过境外全资子公司申达英国以增资形式收购 Auria 公司的 70%股权；
3）Auria 公司将该增资款支付给交易对方，以抵消 Auria 公司因承接标的资产
而形成的对交易对方的应付债务；
4）申请人在交割日支付了 3.164 亿美元的预估交易对价（实际支付的交易对价
被削减为 31,411.66 万美元），其中 20%来自申请人的自有资金，60%来自中国进出
口银行在中国境内发放的并购贷款，20%来自中国银行伦敦分行在中国境外发放的
并购贷款。
就本次募集资金投资项目，相关发改、商务及外汇管理部门备案或登记的批准
内容如下：
1）国家发改委《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]119 号）批准申请人
通过设在境外的申达英国收购 Auria 公司 70%股权，批准中方投资总额 40,000 万美
元（其中自有资金 8,000 万美元，境内贷款 24,000 万美元，境外贷款 8,000 万美元）；
2）上海市商委《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700187 号）批
准申请人投资 Auria 公司 70%股权，批准境外第一层级投资企业为申达英国，批准
中方投资总额 40,000 万美元（其中境内现金出资 32,000 万美元）；
3）国家外汇管理局上海市分局《业务登记凭证》（业务编号 3531000020170828
1715）批准由中国进出口银行上海分行提交的中方股东对外出资登记申请；根据《国
家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》以下简称“《简
化通知》”），原境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核
准两项行政审批事项已被取消，改由经办银行按照《简化通知》及所附《直接投资
外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下
外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接
投资外汇登记实施间接监管。
综上所述，申请人本次非公开发行的募集资金投资方式与路径与申请人已取得
的发改、商务及外汇管理部门备案或登记的内容一致，申请人不需要就本次募投的
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实施再次向前述相关部门办理备案或登记手续。
（4）说明本次募投资金额度调整的相关安排。
申请人在交割日向 Auria 公司支付了 31,640.00 万美元，扣除 Auria 公司返还的
228.34 万美元，实际支付的交易对价预期将削减为 31,411.66 万美元；根据交割日
（2017 年 9 月 15 日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.5423），申
请人实际支付的交易对价折算为人民币 205,504.50 万元。
申请人第九届董事会第十三次会议通过决议，本次募集资金净额调整为不超过
人民币 199,488.72 万元。
（5）请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见
保荐机构及申请人律师认为：
1）申请人境外全资子公司申达英国公司支付本次收购交易价款的资金来源系自
筹资金（包括 20%自有资金，60%境内并购贷款，20%境外并购贷款），资金来源
合法合规；
2）本次非公开发行对申请人主营业务发展和资本结构优化具有战略意义，具有
实施的必要性；
3）自交割日至今，交易双方已对“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达
成一致意见，不存在争议或潜在争议事项。
4）申请人本次非公开发行的募集资金投资方式与路径与申请人已取得的发改、
商务及外汇管理部门备案或登记的内容一致，申请人不需要就本次募投的实施再次
向前述相关部门办理备案或登记手续；
5）申请人第九届董事会第十三次会议通过决议，将本次募集资金净额将调整为
不超过人民币 199,488.72 万元。
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问题 2：
请申请人对照《上市公司重大资产重组管理办法》中适用于非公开发行股票收
购资产的条款，逐条说明是否符合该办法的相关规定。请保荐机构及申请人律师发
表明确核查意见。
回复如下：
（1）请申请人对照《上市公司重大资产重组管理办法》中适用于非公开发行股
票收购资产的条款，逐条说明是否符合该办法的相关规定
根据《告知函》要求，申请人对照《上市公司重大资产重组管理办法》中适用
于非公开发行股票收购资产的条款，与相关规定符合情况逐条说明如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》适用
章节号 符合情况
于非公开发行股票收购资产的条款
第五章 发行股份购买资产
上市公司发行股份购买资产，应当符合下
第四十三条
列规定：
符合要求；
本次交易有利于提高上市公司资产质量、
充分说明并披露本次交易有利于提高上市 改善财务状况和增强持续盈利能力，有利
公司资产质量、改善财务状况和增强持续 于上市公司减少关联交易、避免同业竞
（一）
盈利能力，有利于上市公司减少关联交 争、增强独立性；
易、避免同业竞争、增强独立性 详细说明及解释已披露于《预案（二次修
订稿）》之“第四章 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”部分。
上市公司最近一年及一期财务会计报告被
注册会计师出具无保留意见审计报告；被
符合要求；
出具保留意见、否定意见或者无法表示意
申请人最近一年及一期财务会计报告已被
（二） 见的审计报告的，须经注册会计师专项核
注册会计师出具标准无保留意见审计报
查确认，该保留意见、否定意见或者无法
告。
表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者将通过本次交易予以消除
上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 符合要求；
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 申请人及其现任董事、高级管理人员不存
（三） 情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
已经终止满 3 年，交易方案有助于消除 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
该行为可能造成的不良后果，且不影响对 形。
相关行为人追究责任的除外
1-1-6
符合要求；
本次收购的标的资产为权属清晰的经营性
资产；标的资产的权属情况和经营情况已
充分说明并披露上市公司发行股份所购买 披露于《预案（二次修订稿）》之“第三
（四） 的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 章 第二节 第（二）小节 交易标的的基本
约定期限内办理完毕权属转移手续 情况”部分；
本次收购已完成交割（交割日为 2017 年 9
月 15 日），相关权属转移手续已在交割日
办理完毕。
中国证监会规定的其他条件：
上市公司为促进行业的整合、转型升级， 符合要求；
在其控制权不发生变更的情况下，可以向 本次收购能够促进申请人在汽车内饰行业
控股股东、实际控制人或者其控制的关联 的整合和转型升级，实现申请人从区域性
人之外的特定对象发行股份购买资产。所 供应商向全球供应商转型、帮助申请人获
购买资产与现有主营业务没有显著协同效 得足量大型、高端客户资源、提升申请人
（五） 应的，应当充分说明并披露本次交易后的 汽车内饰业务规模和产品质量；
经营发展战略和业务管理模式，以及业务 因此，本次收购的标的资产与申请人现有
转型升级可能面临的风险和应对措施 主营业务存在显著协同效应。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非
不适用；
公开发行的股份后，上市公司用同一次非
本次收购的交易对方不参与认购本次非公
公开发行所募集的资金向该特定对象购买
开发行的股票，不适用该情形。
资产的，视同上市公司发行股份购买资产
上市公司发行股份购买资产的，除属于本
不适用；
办法第十三条第一款规定的交易情形外，
本次收购不构成借壳上市，未募集配套资
可以同时募集部分配套资金，其定价方式
金。
按照现行相关规定办理。
不适用；
本次收购和非公开发行股份不适用“《重
组管理办法》第五章 第四十三条”的要
第四十四条 求，不构成发行股份购买资产；
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办
本次收购构成重大资产重组，但系现金收
法关于重大资产重组的规定，编制发行股
购，根据《重组管理办法》规定，无需向
份购买资产预案、发行股份购买资产报告
中国证监会提出申请；发行人已根据《重
书，并向中国证监会提出申请
组管理办法》对现金收购构成重大资产重
组情形的规定，编制并在指定信息披露渠
道披露了《重组预案》、《重组报告书》
等相关文件。
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上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。本次发行股份购买资
产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。 不适用；
前款所称交易均价的计算公式为：董事会 本次收购系现金收购，不涉及发行股份购
决议公告日前若干个交易日公司股票交易 买资产，不涉及发行股份的定价事宜；
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股 本次非公开发行股份的定价根据《上市公
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司非公开发行股票实施细则》确定；
司股票交易总量。 本次非公开发行的定价基准日为本次非公
本次发行股份购买资产的董事会决议可以 开发行股票发行期的首日，定价原则是：
第四十五条
明确，在中国证监会核准前，上市公司的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票价格相比最初确定的发行价格发生重 股票交易均价的 90%；在前述发行底价基
大变化的，董事会可以按照已经设定的调 础上，最终发行价格由申达股份董事会根
整方案对发行价格进行一次调整。 据申达股份股东大会的授权，按照中国证
前款规定的发行价格调整方案应当明确、 监会《上市公司非公开发行股票实施细则》
具体、可操作，详细说明是否相应调整拟 等相关规定以及发行对象申购报价情况，
购买资产的定价、发行股份数量及其理 和保荐机构（主承销商）协商确定。
由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会
作出决议后，董事会按照已经设定的方案
调整发行价格的，上市公司无需按照本办
法第二十八条的规定向中国证监会重新提
出申请。
特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让；
属于下列情形之一的，36 个月内不得转
让：
不适用；
（一）特定对象为上市公司控股股东、实
本次收购系现金收购，不涉及发行股份购
际控制人或者其控制的关联人；
买资产，不构成借壳上市，不存在特定对
（二）特定对象通过认购本次发行的股份
象以资产认购而取得的上市公司股份的情
取得上市公司的实际控制权；
形；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，
本次非公开发行中，根据《上市公司非公
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
第四十六条 开发行股票实施细则》的规定，发行人控
时间不足 12 个月。
股股东申达集团通过本次发行认购的股票
属于本办法第十三条第一款规定的交易情
自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其
形的，上市公司原控股股东、原实际控制
他特定发行对象通过本次发行认购的股票
人及其控制的关联人，以及在交易过程中
自发行结束之日起 12 个月内不得转让，限
从该等主体直接或间接受让该上市公司股
售期结束后按中国证监会及上交所的有关
份的特定对象应当公开承诺，在本次交易
规定执行。
完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中
拥有权益的股份；除收购人及其关联人以
外的特定对象应当公开承诺，其以资产认
购而取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起 24 个月内不得转让
1-1-8
不适用；
上市公司申请发行股份购买资产，应当提 本次收购不涉及发行股份购买资产事宜，
第四十七条
交并购重组委审核 不构成借壳上市，根据《重组管理办法》
规定，无需提交并购重组委审核。
上市公司发行股份购买资产导致特定对象
持有或者控制的股份达到法定比例的，应
当按照《上市公司收购管理办法》（证监
会令第 108 号）的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人发行股份购买资产，或者发
行股份购买资产将导致上市公司实际控制
权发生变更的，认购股份的特定对象应当
在发行股份购买资产报告书中公开承诺：
不适用；
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
本次收购不涉及发行股份购买资产事宜，
第四十八条 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
上市公司实际控制权未发生变更，不适用
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
该情形。
价的，其持有公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购
买资产报告书中公开承诺：如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让其在该上
市公司拥有权益的股份。
本次收购不涉及发行股份购买资产事宜，
根据《重组管理办法》，无需向中国证监
中国证监会核准上市公司发行股份购买资
会提出申请；
产的申请后，上市公司应当及时实施。向
本次收购已完成交割（交割日为 2017 年 9
特定对象购买的相关资产过户至上市公司
月 15 日），相关资产已完成过户至上市公
后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师
司；
事务所应当对资产过户事宜和相关后续事
上市公司已与 2017 年 9 月 16 日披露《重
项的合规性及风险进行核查，并发表明确
大资产购买实施情况报告书》，就本次收
意见。上市公司应当在相关资产过户完成
第四十九条 购的交割及资产过户情况做出公告，同日
后 3 个工作日内就过户情况作出公告，公
本次收购的独立财务顾问中信证券出具
告中应当包括独立财务顾问和律师事务所
《关于上海申达股份有限公司重大资产购
的结论性意见。
买实施情况之独立财务顾问核查意见》并
上市公司完成前款规定的公告、报告后，
披露，本次收购的法律顾问国浩律师出具
可以到证券交易所、证券登记结算公司为
《关于上海申达股份有限公司重大资产购
认购股份的特定对象申请办理证券登记手
买实施情况之法律意见书》并披露；
续。
本次收购不涉及发行股份购买资产事宜，
无需办理新发行股份的证券登记手续。
1-1-9
换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司
的股份定价及发行按照本章规定执行。
上市公司发行优先股用于购买资产或者与
不适用；
其他公司合并，中国证监会另有规定的，
第五十条 本次收购和本次非公开发行不涉及此类事
从其规定。
宜。
上市公司可以向特定对象发行可转换为股
票的公司债券、定向权证用于购买资产或
者与其他公司合并。
（2）请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见
保荐机构和申请人律师认为：
通过对照《上市公司重大资产重组管理办法》中适用于非公开发行股票收购资
产的条款，并进行审慎核查，本次非公开发行项目及相关募投项目符合《上市公司
重大资产重组管理办法》中适用于非公开发行股票收购资产的条款的相关规定。
问题 3：
请申请人说明收购资产范围中是否包括有关商标或授权标志的使用权。如未包
括，请说明上述商标或授权标志相关产品有关收入、利润及占比，以及是否会对未
来生产经营的产生何种影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复如下：
（1）请申请人说明收购资产范围中是否包括有关商标或授权标志的使用权
本次收购资产中未包括“International Automotive Components”或者“IAC”
商号和商标，以及其他商号、商标和授权标志的使用权。
汽车内饰行业具有一定的特殊性，行业内的主要客户是大型汽车品牌的整车
厂，行业内的生产商根据整车厂提供的模具生产并直接向整车厂供货，并且提供的
产品上并不使用汽车内饰生产商的商标，而是直接根据整车厂的要求，使用大型汽
车品牌的商标；汽车内饰的最终消费者不会关注且无法直接获知其购买车辆的内饰
产品的生产商信息，汽车内饰生产商的商标和商号不会对消费者有重要影响；汽车
内饰行业的主要客户整车厂，则主要关注于内饰产品本身的质量等因素，对商标、
1-1-10
商号、网址或域名的认同也较低；因此，在汽车内饰行业，生产商的商标、商号、
网址或域名等对于作为直接客户的整车厂和作为终端客户的消费者均无重要价值。
此外，交易对方已经基于“收购协议”所约束的义务，取得了包括前 5 大客户在内
的共 14 家主要客户对本次交易的支持，因此可以预期不收购上述商号、商标、网
址或域名也不会对维持标的资产的主要客户产生较大不利影响。
鉴于汽车内饰行业中，商标、商号、网址和域名等的作用较小，且不收购上述
商标、商号、网址和域名预期也不会对维持标的资产的主要客户产生较大不利影
响，故在本次交易中未将该等资产转移至标的资产。
（2）如未包括，请说明上述商标或授权标志相关产品有关收入、利润及占比，
以及是否会对未来生产经营的产生何种影响
按照汽车内饰行业的惯例，标的资产的产品并不直接使用上述商号、商标，而
是使用整车厂客户要求的汽车品牌的商号、商标；标的资产未生产与上述商标、商
号相关的产品，因此上述商号、商标与产品的营业收入、利润无直接联系；同时，
在未来经营中，标的资产将不会使用上述商标，因此不需要支付使用费用。
如前所述，在汽车内饰行业，商号、商标、网址或域名对于作为直接客户的整
车厂和作为终端客户的消费者均无重要价值，且不收购上述商标、商号预期也不会
对维持标的资产的主要客户产生较大不利影响，因此不使用上述商标对标的资产未
来生产经营无直接不利影响。
（2）请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构及申请人律师认为：
经核查及交易对方确认，在汽车内饰行业，生产商的商号、商标、网址或域名
对于作为直接客户的整车厂和作为终端客户的消费者均无重要价值，因此本次交易
不收购上述商号、商标、网址和域名；标的资产的营业收入、利润与上述商号、商
标无直接联系，且标的资产在未来经营中不会使用上述商标，不需要支付使用费用，
1-1-11
因此，不使用上述商标对标的资产未来生产经营无直接不利影响。
问题 4：
申请人的全资子公司上海新申达企业发展有限公司（以下简称“新申达公司”）
在出口业务过程中的供应商阿合奇豫新皮业有限责任公司 2013 年因涉嫌虚开增值
税发票，导致包括新申达公司在内的与其发生贸易关系的企业受到税务机关检查。
经上海市国税局第六稽查局对新申达公司检查，涉及相关出口业务累计金额
1,522.73 万元，税额 258.86 万元，已退税 243.93 万元，涉及内销业务的累计金额
1,420.59 万元，税额 241.50 万元。就该事项，上海市国税局第六稽查局于 2013 年
通知申请人在指定银行账户留存 500 万元，于 2016 年通知申请人补交 243.44 万元
税款。请申请人说明并披露：新申达公司涉及前述事项的具体交易安排，本次非公
开发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的情形。请保荐机构及
申请人律师发表明确核查意见。
回复如下：
（1）请申请人说明并披露：新申达公司涉及前述事项的具体交易安排，本次非
公开发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的情形
1）新申达公司涉及相关事项的事实经过
2009 年，蒋某在担任申请人全资子公司新申达公司外贸业务的业务员期间，违
规接受以姚某为实际控制人的厦门联达盛贸易有限公司、福建厦门亚世达集团有限
公司委托，以新申达公司的名义为其提供代理 25 笔皮革出口服务；该出口业务系虚
假贸易，无货物实际离境出口，涉及货值 1,522.73 万元，对方获退税 243.44 万元；
另有 1,420.59 万元货值的皮革未予出口，按姚某指示转内销处理，不涉及出口退税
事宜。此外在办理采购自姚某实际控制的厦门联达盛贸易有限公司的石刻制品和服
装出口过程中，向其提供了空白报关单，由其自行填写报关内容，涉及出口退税金
额 1,317.28 万元；根据有关法规，提供空白报关单的出口贸易视为代理出口服务，
已办理的出口退税款需予以追回。
1-1-12
2013 年，前述皮革产品的供应商之一阿合奇豫新皮业有限责任公司因涉及虚
开增值税票被税务机关稽查，稽查过程中发现其与新申达公司进行的上述皮革出口
业务系虚假贸易，无货物实际离境出口，因此主管税务稽查机关上海市国税局第六
稽查局对新申达公司展开稽查。此外，因相关主体在上述业务中涉及骗取出口退税
情形，公安机关亦对此予以立案侦查；在对新申达公司及相关人员调查后，公安机
关对蒋某实施刑事拘留。
①刑事调查后续进展
经调查后，公诉机关依法对蒋某提起了公诉；此案一审、二审期间，新申达公
司配合公诉机关向法庭提供了财务凭证、税务机关退税证明等书面证据，且新申达
公司总经理、部门经理和财务经理作为证人，就蒋某的犯罪事实为本案提供了证
言。
经一审、二审审理（相关判决书参见本《告知函》回复之附件一和附件二），
法院认定蒋某作为新申达公司员工，违反工作规定，伙同姚某共同骗取国家出口退
税，判处蒋某有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金 5 万元。
新申达公司则在案件审理期间主动向税务机关退缴了前述虚假贸易涉及的全部
出口退税款，公诉机关未认定新申达公司及公司管理层参与犯罪，未对新申达公司
及公司管理层提交刑事诉讼，法院亦未就该案件认定新申达公司及公司管理层存在
犯罪行为。
②税务稽查后续进展
2018 年 5 月 9 日，申请人收到上海市国税局第六稽查局出具的《税务处理决定
书》（参见本《告知函》回复之附件四），认定新申达公司提供了空白报关单的采
购自厦门联达盛贸易有限公司的石刻制品和服装出口构成代理出口，根据国家有关
规定，需追回就上述出口业务已经办理的 1,317.28 万元出口退税款。
截至本《告知函》回复出具日，新申达公司已按照主管税务稽查机关要求及时
退缴了前述需追回的全部出口退税款。
1-1-13
2）新申达公司不会被追究刑事责任
根据前文所述公诉案件的一审、二审判决书，本案系蒋某与姚某相互伙同骗取
国家出口退税：姚某实施了联系外商、供应商、报关公司、物流公司、船运公司以
及办理报关手续等犯罪行为；蒋某利用新申达公司业务员身份，违反工作规定为姚
某的犯罪行为提供便利，并违反工作规定利用公司名义为姚某申报出口退税；姚某
与蒋某互相伙同，最终致在货物未报关离境出口的情况下骗取国家出口退税 243 万
余元。
根据《中华人民共和国刑法》第二百零四条规定，“骗取出口退税罪”用于制
裁以假报出口或者其他欺骗手段骗取国家出口退税款，达到一定数额或具有其他严
重情节的犯罪行为。《最高人民法院关于审理骗取出口退税刑事案件具体应用法律
若干问题的解释》进一步释明了何谓“假报出口”，其包括伪造或签订虚假的买卖
合同，以伪造、变造或者其他非法手段取得出口货物报关单、出口收汇核销单、出
口货物专用缴款书等有关出口退税单据、凭证，虚开、伪造、非法购买增值税专用
发票或者其他可以用于出口退税的发票，其他虚构已税货物出口事实的行为。
结合公安机关侦查结果、公诉机关指控内容、一审和二审法院判决结果，该公
诉案件系自然人姚某和蒋某伙同作案，姚某具体实施了多数直接犯罪行为，蒋某利
用其作为新申达公司业务员的身份配合姚某作案。新申达公司及公司管理层对蒋某
的行为并不知情；公司及公司管理层均未主动参与实施任何“伪造或签订虚假的买
卖合同，以伪造、变造或者其他非法手段取得出口货物报关单、出口收汇核销单、
出口货物专用缴款书等有关出口退税单据、凭证，虚开、伪造、非法购买增值税专
用发票或者其他可以用于出口退税的发票，其他虚构已税货物出口事实的行为”；
所骗取的全部出口退税均被姚某获得，公司及公司管理层也不具备犯罪的动机；综
上所述，公司及公司管理层从主观要件和客观要件上均未参与姚某和蒋某的犯罪行
为。
此外，公诉机关在对案件完成调查后，亦仅向法院起诉了蒋某，未认定新申达
公司及公司管理层为犯罪嫌疑人，亦未对公司及公司管理层提起诉讼；一审、二审
法院在审理过程中，亦仅认定蒋某违反公司规定，为姚某犯罪提供便利，构成共同
1-1-14
犯罪，未认定新申达公司及公司管理层参与了犯罪实施；且在案件审理过程中，新
申达公司还配合公诉机关向法庭提供了财务凭证、税务机关退税证明等书面证据，
新申达公司总经理、部门经理和财务经理作为证人，就蒋某的犯罪事实为本案提供
了证言。
为进一步确认新申达公司在该案件中的角色，申请人致函本案的公诉机关上海
市徐汇区人民检察院，请求公诉机关就该案件相关事宜加以确认；应申请人请求，
上海市徐汇区人民检察院针对该案发函（参见本《告知函》回复之附件三）确认：
在上述案件的诉讼过程中，公诉机关仅对蒋某个人骗取出口退税提起公诉，不存在
对申达股份及新申达公司或申达股份及新申达其他人员审查和提起公诉的情况，且
截至目前也不存在其他对申达股份及新申达公司或申达股份及新申达公司其他人员
审查起诉、提起公诉的情况。
综上所述，申请人律师经审慎分析后认为，该公诉案件系自然人姚某和蒋某伙
同作案，新申达公司及其管理层既未实施《最高人民法院关于审理骗取出口退税刑
事案件具体应用法律若干问题的解释》释明的“假报出口”行为，不具备犯罪的客
观要件，也未对蒋某、姚某实施的上述犯罪行为存在指示、批准、授意、串通的直
接故意或放任的间接故意，不具备犯罪的主观要件，故不构成犯罪，不会被追究刑
事责任；该公诉案件经公安机关侦查、公诉机关检察起诉、司法机关审理，全过程
中新申达公司及其管理层配合提供了书面证据和证人证言，从未被列为犯罪嫌疑人
或被告，根据“有法可依、有法必依、执法必严、违法必究”的法制原则，不存在
应追究新申达公司及公司管理层刑事责任而未追究的情形。
同时，相关案件的公诉机关已作出说明，确认仅对蒋某个人骗取出口退税提起
公诉，不存在对申达股份及新申达公司或申达股份及新申达其他人员审查和提起公
诉的情况，且截至目前也不存在其他对申达股份及新申达公司或申达股份及新申达
公司其他人员审查起诉、提起公诉的情况。因此，申请人律师认为，申达股份、新
申达公司及相应管理层不会被追究刑事责任。
1-1-15
3）新申达公司不会面临重大行政处罚
如前文所述，税务稽查机关上海市国税局第六稽查局在对新申达公司的稽查过
程中主要发现两项事实：自然人姚某和蒋某伙同作案，利用蒋某作为新申达公司外
贸业务的业务员身份，违规协同以姚某为实际控制人的厦门联达盛贸易有限公司、
福建厦门亚世达集团有限公司通过虚假贸易骗取国家出口退税；此外，在办理采购
自姚某实际控制的厦门联达盛贸易有限公司的石刻制品和服装出口过程中，向其提
供了空白报关单，被税务稽查机关认定构成代理出口。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十六条规定，以假报出口或者其
他欺骗手段，骗取国家出口退税款的，由税务机关追缴其骗取的退税款，并处骗取
税款一倍以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。对骗取国家出口
退税款的，税务机关可以在规定期间内停止为其办理出口退税。
如前文所述，该案件系自然人姚某和蒋某伙同作案，新申达公司及公司管理层
未主动参与实施违法犯罪行为，亦不存在违法犯罪的主观故意；即新申达公司及公
司管理层未主动参与实施《中华人民共和国税收征收管理法》中所述的“以假报出
口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款”之行为，公司及公司管理层非违法主
体，未实施《中华人民共和国税收征收管理法》所述之违法行为。
《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第九十三条规定，为纳税人、扣
缴义务人非法提供银行账户、发票、证明或者其他方便，导致未缴、少缴税款或者
骗取国家出口退税款的，税务机关除没收其违法所得外，可以处未缴、少缴或者骗
取的税款 1 倍以下的罚款。
如前文所诉，该案件系自然人姚某和蒋某伙同作案，蒋某利用其新申达公司业
务员身份，违反公司规定，为姚某的犯罪行为提供了便利；新申达公司及其管理层
在此过程存在对业务员管理方面的疏失，但就该违法行为而言，新申达公司及公司
管理层均未参与实施犯罪行为，不存在骗取国家出口退税款的故意，新申达公司及
公司管理层未主动参与实施“为纳税人、扣缴义务人非法提供银行账户、发票、证
明或者其他方便”行为，因此不存在应当根据《中华人民共和国税收征收管理法实
1-1-16
施细则》应当给予罚款处罚的情形。
根据《国家税务总局商务部关于进一步规范外贸出口经营秩序切实加强出口货
物退（免）税管理的通知》（以下简称《通知》），出口企业将空白的出口货物报
关单交由除签有委托合同的货代公司、报关行，或由国外进口方指定的货代公司
（提供合同约定或者其他相关证明）以外的其他单位或个人使用的，该业务已退
（免）税款予以追回。
如前文所述，因姚某实际控制的厦门联达盛贸易有限公司获得了新申达公司的
空白报关单，根据国家有关规定，新申达公司采购自厦门联达盛贸易有限公司的石
刻制品和服装出口构成代理出口，需追回就上述出口业务已经办理的 1,317.28 万元
出口退税款；但根据《通知》规定，提供空白报关单仅属于出口企业在办理出口业
务中的“不规范”行为，不构成行政违规，仅需根据相关规定退回已办理的出口退
税款，不会因该不规范行为而遭受行政处罚或需缴纳罚金。
综上所述：自然人姚某和蒋某伙同作案骗取国家出口退税事宜系自然人个人行
为，与新申达公司及公司管理层无直接相关性。在该案件稽查过程中，主管机关上
海市国税局第六稽查局于 2013 年通知申请人在指定银行账户留存 500 万元，于
2016 年通知申请人补交了涉案相关的 243.44 万元税款；剩余 256.56 万元仍留存在
税务机关指定银行账户，申请人在最近一期财务报告（2018 年第一季度）中对该笔
资金全额确认了预计负债；根据税务稽查机关与 2018 年 5 月出具的《税务处理决定
书》，申请人未因前述自然人骗取国家出口退税事宜受到行政处罚、不需要缴纳罚
款、不需要就该事宜追加退回税款，因此申请人在下一期财务报告中将不再就剩余
的 256.56 万元确认预计负债。《税务处理决定书》同时认定新申达公司提供了空白
报关单的采购自厦门联达盛贸易有限公司的石刻制品和服装出口构成代理出口，根
据国家有关规定，需追回就上述出口业务已经办理的 1,317.28 万元出口退税款；截
至本《告知函》回复出具日，新申达公司已按照主管税务稽查机关要求及时退缴了
前述需追回的全部出口退税款。
为进一步确认本次税务稽查对新申达公司相关事宜的认定，申请人向主管税务
稽查机关上海市国税局第六稽查局请求认定：税务稽查机关的本次税务稽查已全部
1-1-17
结束，形成的税务处理决定是对本次稽查最终完整的行政处理意见，不存在应处理
而未处理的违法违规事实，也不存在针对新申达公司或新申达人员的稽查、立案程
序，且本次税务处理决定不属于对新申达的行政处罚。主管税务稽查机关对上述事
宜提交重大事项讨论会进行讨论，集体决策后确认属实，并加盖公章（参见本《告
知函》回复之附件五）。保荐机构及申请人律师对主管税务稽查机关主办人员进行
了访谈，确认了主管税务稽查机关对上述事宜集体讨论决策的过程，以及确认了本
次税务稽查机关确认的效力与单独出具专项回复意见效力相同。（参见本《告知函》
回复之附件六）。
综上所述，申请人律师经审慎分析后认为，稽查所涉骗取出口退税一事系蒋
某、姚某伙同作案，新申达公司及其管理层在此过程虽存在对业务员管理方面的疏
失，但就该违法行为而言，不存在新申达公司骗取国家出口退税款的故意，新申达
公司也没有实施“假报出口”行为，没有非法提供银行账户、发票、证明或者其他
方便；新申达公司虽存在向姚某实际控制的厦门联达盛贸易有限公司提供空白报关
单的不规范行为，但根据有关规定仅需退回已办理的出口退税款，不会因该不规范
行为而遭受行政处罚或需缴纳罚金；同时，主管主管税务稽查机关也明确确认，相
关税务处理决定不属于对新申达的行政处罚。因此，新申达公司及其管理层不存在
因偷税、逃税、抗税、骗税等根据《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人
民共和国税收征收管理法实施细则》应予行政处罚的行为。
综上所述，保荐机构经审慎分析后认为：
根据相关法律法规之规定，另据上海市国税局第六稽查局的明确确认，结合申
请人律师的分析，新申达公司无偷税、逃税、抗税、骗税等根据《中华人民共和国
税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》应予行政处罚的
行为。
4）新申达公司已制定全面整改计划以防范此类事项再次发生
在该案件中，虽新申达公司及公司管理层未主动参与实施犯罪，但蒋某利用其
新申达公司业务员身份，违反公司规定，为姚某的犯罪行为提供便利，最终使得姚
1-1-18
某的犯罪行为得以实现，暴露了新申达公司在经营管理中存在一定的漏洞。为避免
此类事项再次发生，申请人及新申达公司深刻反思公司经营管理中的不足，制定出
以下全面整改计划：
A. 公司管理层深刻反思该案件教训，并向公司外贸业务全体从业人员传达，
要求相关人员在将来的业务工作中严格把关，杜绝此类案件再次发生；
B. 明确外贸业务员为其所负责的各项外贸业务的第一责任人；业务员必须对
各项外贸业务从严把关、认真核查贸易真实性；对存在弄虚作假行为的业务第一时
间向公司汇报，对实施过弄虚作假的客户永久终止合作；弄虚作假情节严重涉及违
法犯罪的，及时通过公司向关主管政府机关通报；
C. 明确外贸业务员对其负责的各项外贸业务具有检查、核实责任；不得在未
进行充分检查、核实前为客户提供外贸进出口服务；涉及出口退税的，必须充分合
适相关货物是否真实出口；对业务开展过程中，无法充分检查、核实的各项业务，
宁可不做，也不冒违法犯罪风险；
D. 建立公司对外贸业务员的巡视和监督机制；公司管理层、外贸业务各级负
责领导需要定期对外贸业务员及其所开展业务进行巡视和监督，抽查外贸业务员对
客户报关信息真实性是否进行了充分检查、核查；对涉及出口退税的，必须逐笔检
查责任业务员对出口真实性的核查凭据。
5）新申达公司非申请人核心成员企业
新申达公司系申请人旗下一家从事外贸业务的小型公司，新申达公司 2017 年度
和 2018 年 1-3 月资产总额、所有者权益和净利润指标与申请人相应指标对比情况如
下：
单位：万元
项目 资产总额 所有者权益 净利润
2017 年度
新申达公司 4,055.02 3,755.56 282.11
申达股份 1,082,752.52 342,556.94 22,330.78
占比 0.37% 1.10% 1.26%
2018 年 1-3 月
1-1-19
新申达公司 4,025.61 3,759.89 4.34
申达股份 1,068,686.61 332,231.29 4,945.68
占比 0.38% 1.13% 0.09%
由上表可见，新申达公司规模远小于申请人总体情况，新申达公司系申请人企
业集团中非核心成员企业，新申达公司的经营情况对申请人企业集团整体无重大实
质性影响。
如前文所述，新申达公司及公司管理层未主动参与实施犯罪，不会被追究刑事
责任，亦不存在根据《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收
征收管理法实施细则》应予行政处罚偷税、逃税、抗税、骗税等行为。因此申请人
的正常经营和经济利益，预期不会因新申达所涉该案件而受到重大影响。
6）申请人计划注销新申达公司
为方便公司集中管理，整合有效资源，申请人计划注销新申达公司，并已启动
相关注销程序。一般而言，注销程序包括债券债务处理、税务清算办理、工商注销
等流程，并且还需要进行注销公告。根据申请人律师判断，申请人注销新申达公司
需要 2 至 3 个月完成。
7）本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：
上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
1-1-20
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经申请人、保荐机构、申请人律师审慎核查，并结合前述分析，申请人不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的各项情形，申请人符合非公开
发行股票的要求。
（2）请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见
就该案件，保荐机构和发行人律师对相关事项的事实经过进行了充分核查，审
慎分析了法庭判决书，认真参阅了主管公诉机关及税务稽查机关就相关事宜的正式
确认文件以及其他相关文件，并协同申请人走访了主管公诉机关和税务稽查机关。
申请人律师认为，新申达公司所涉及案件，系自然人姚某和蒋某伙同作案，新
申达公司及公司管理层未主动参与实施犯罪；因此，新申达公司不会被追究刑事责
任，且新申达公司不会因该案件受到税务行政处罚；综上所述，该案件对新申达公
司及申请人在法律上不会造成重大不利影响，申请人不存在《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条所规定的各项情形，符合非公开发行股票的要求。
保荐机构认为：
A. 根据相关法律法规之规定，另据主管公诉机关及主管税务稽查机关的明确
确认及主管税务机关主办人员的访谈确认，结合申请人律师的分析，就前文所述案
件，新申达公司不会被追究刑事责任，亦不会因该案件受到税务行政处罚；申请人
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的各项情形，符合非公开
发行股票的要求；
B. 新申达公司已制定全面整改计划以防范此类事项再次发生，杜绝新申达公
司及申请人在后续经营中的法律风险；此外，新申达公司主要财务指标规模远小于
申请人，新申达公司并非申请人企业集团的核心成员企业，新申达公司的经营情况
1-1-21
对申请人企业集团整体无重大实质性影响；且申请人已启动新申达公司的注销程序；
因此申请人的正常经营和经济利益预期不会因新申达所涉该案件而受到重大影响。
问题 5：
申请人在《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应
整改措施的公告》中披露，纺织集团旗下上海新纺联进出口有限公司、上海华申进
出口有限公司等多家企业从事纺织品进出口贸易，与申请人的纺织品外贸业务存在
一定的同业竞争。请申请人：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 11 号》第三十二条规定，披露解决同业竞争问题的具体措施；（2）说明是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）款及第十条第（四）款的规
定。请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见。
回复如下：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号》第三十二
条规定，披露解决同业竞争问题的具体措施
公司与纺织集团的同业竞争系历史遗留问题，在问题形成的历史期间，符合当
时的行业法律法规、上市公司监管相关法律法规的规定和要求。
纺织集团系由原上海市纺织工业局改制而成，改制初期纺织集团下属各外贸企
业依然按计划经济模式下的“小流通”要求，在规定的产品品类、规定的流通区域
内实施贸易，因此在“小流通”模式下，纺织集团下属各外贸企业由于经营的产品
品类和流通区域存在明显差别，不存在同业竞争情况。随着我国社会主义市场经济
体制的确立和上海市商贸流通行业的改革，上海市自 2000 年开始逐步对贸易类企
业开放“大流通”牌照，许可持牌贸易企业在所有产品品类和流通区域实施贸易
（法律禁止的情况除外）。截至 2005 年，纺织集团下属各外贸企业全部获得了“大
流通”牌照，并在市场经济驱动下突破原有主营产品品类和流通区域，在全部产品
品类和流通区域（法律禁止的情况除外）中实施贸易，导致出现部分下属子公司经
营相同或类似业务的情况。
1-1-22
公司于 1992 年经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第 8 号文批准首次公
开发行股票，并于上海证券交易所上市；公司于 1993 年经上海市证券管理委员会
沪证办(93)30 号文批准实施了首次配股；公司于 1998 年经中国证券监督管理委员
会证监发字[1998]196 号文和证监发字[1998]197 号文批准实施了首次公开增发。在
上述首次公开发行、配股、增发期间，上海市外贸行业尚处于“小流通”模式监管
下，公司及纺织集团下属各家贸易公司均只能在在规定的产品品类、规定的流通区
域内实施贸易，不存在同业竞争；且历史同期对上市公司实施监管的《股票发行与
交易管理暂行条例》、《上海市证券交易管理办法》等国家有关法律法规未对上市
公司同业竞争问题加以约束；因此，公司在上述历史期间与纺织集团不存在同业竞
争，亦不违反国家相关法律法规。
公司于 2001 年初经中国证监会上海证券监管办公室沪证司【2000】（133）号
文和中国证监会证监公司字【2001】（3）号文核准实施了第二次配股；在配股期间，
上海市逐步对贸易类企业开放“大流通”牌照，公司与纺织集团下属其他公司之间
可能存在部分同业竞争；但当时《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通
知》（2003 年；证监发行字[2003]116 号）、《首次公开发行股票并上市管理办法》
（2006 年；中国证监会令第 32 号）等相关法规尚未施行，上市公司与控股股东、
实际控制人或其控制的其他企业之间的同业竞争尚未被相关法规所禁止；因为，公
司于 2001 年实施的第二次配股符合当时相关法规的规定。
综上所述，公司与纺织集团的同业竞争系历史遗留问题，且在问题形成的历史
期间，公司的经营、股票发行均符合当时的行业法律法规、上市公司监管相关法律
法规的规定和要求。
同时，申达股份贸易板块与纺织集团贸易板块（扣除申达股份口径）、纺织集
团母公司东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方集团”）贸易板块（扣除纺
织集团口径）在主要客户、贸易板块业务类别、贸易业务经营战略方面均有不同。
首先，从贸易板块主要客户看，申达股份贸易板块与纺织集团贸易板块（扣除
申达股份口径）以及纺织集团母公司东方集团贸易板块（扣除纺织集团口径）主要
客户均不重叠。2017 年度申达股份贸易板块、纺织集团贸易板块（扣除申达股份口
1-1-23
径）、纺织集团母公司东方集团贸易板块（扣除纺织集团口径）前五大客户如下表
所示：
纺织集团贸易板块 东方集团贸易板块
排名 申达股份贸易板块
（扣除申达股份口径） （扣除纺织集团口径）
HARBOR FREIGHT TOOLS
1 山东鑫海科技股份有限公司 上海润锦服饰有限公司
USA INC.
2 LPP S.A. 浙江康投贸易有限公司 G.U.CO., LTD.
SHANGHAI NEXT-T
3 AMEREX GROUP LLC 上海市第一人民医院
INTERNATIONAL CO., LTD
KERRY INTERNAIONAL
COSTCO WHOLESALE
4 TRADING (SHANGHAI) CO., 上海交通大学医学院
CORPORATION
LTD.
FAR EAST SOURCING
5 上海楦霖纺织品有限公司 PACIFIC JADE INC
INTERNATIONAL LTD.
从上表可见，三家公司的主要客户均不重叠。一方面，在贸易业务板块，是由
于东方集团（除纺织集团外）除从事家用纺织品、服装纺织品的贸易业务外，还经
营医疗设备和器械的贸易业务，例如前五大客户中的“上海市第一人民医院”以及
“上海交通大学医学院”均属于此类，与申达股份贸易业务板块有所区别。另一方
面，纺织制品外贸行业市场规模很大，且客户极为分散，市场化竞争充分。同期东
方集团（除纺织集团外）、纺织集团（除申达股份外）和申达股份纺织原料及纺织
制品出口额占比合计、进口额占中国纺织品总进出口额均极小。同时，纺织原料及
纺织制品涉及种类众多，东方集团（除纺织集团外）、纺织集团（除申达股份外）
和申达股份系在该等充分竞争的庞大市场中按照各自优势，独立经营相关产品。
其次，从贸易板块业务类别看，申达股份贸易板块与纺织集团贸易板块（扣除
申达股份口径）以及纺织集团母公司东方集团贸易板块（扣除纺织集团口径）均有
所不同。申达股份贸易业务，涉及领域为纺织服装和家用纺织品，纺织品贸易占贸
易业务比例为 100%。而纺织集团贸易板块（扣除申达股份口径）除了纺织品贸易
外，还经营机电产品、化学品、塑料制品、木制品、车辆及零件、箱包等贸易。
2017 年，上述非纺织产品贸易额占比达到 40%。而目前东方国际集团（扣除纺织集
团口径）下属控股子公司中经营相关业务的公司主要为东方国际集团上海市对外贸
易有限公司（以下简称“外贸公司”）与上市公司东方创业股份有限公司（以下简
称“东方创业”）。其中外贸公司是一家经营进出口贸易及国内贸易的综合性外贸
企业，主要从事大宗原材料的进口贸易和机电仪器设备、轻工产品的出口贸易，仅
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有少部分涉及纺织服装的外贸业务，外贸公司从事的进出口贸易的商品类别与申达
股份存在明显差异。而东方创业系一家集综合贸易和现代物流为一体、产业经营与
资本运作相结合的综合型上市公司。在贸易业务板块，东方创业除从事家用纺织
品、服装纺织品的贸易业务外，还经营医疗设备和器械的贸易业务。2017 年度，
东方创业医疗设备和器械的贸易业务营业额占比达 20%。
最后，从贸易业务经营战略方向上看，区别于纺织集团及东方集团，申达股份
致力于成为深度介入全产业链的贸易供应链集成服务商。除了单纯的从事外贸进出
口服务外，申达股份更战略性地重视为公司上下游产业链提供服务。2017 年，公
司进出口贸易主营业务收入为 623,179.12 万元，其中，四家从事贸易供应链集成服
务 的 美 国 子公 司 营 业收 入 合 计 67,124.74 万 元 人 民 币， 占 外 贸业 务 总 销 售额
10.77%。该外贸业务经营战略与传统进出口服务的外贸企业有显著区别。未来，
申达股份会在贸易业务板块会继续朝着贸易供应链集成服务商的方向进行发展。
综上所述，申达股份贸易板块与纺织集团贸易板块（扣除申达股份口径）、纺
织集团母公司东方集团贸易板块（扣除纺织集团口径）在主要客户、贸易板块业务
类别、贸易业务经营战略方面均有不同，因此，申达股份与纺织集团、东方集团不
存在实质性同业竞争。
此外，为解决当前纺织集团部分下属子公司与申请人存在业务相近情况及未来
潜在的同业竞争可能，纺织集团于 2016 年 2 月出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，主要内容如下：
“一、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常
经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。本公司下
属各企业拥有各自定位和发展方向。
二、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企
业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由下
属各企业根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。若因本
公司利用控股股东地位获得的信息来直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使
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申达股份受到损失的，本公司将承担赔偿责任。
三、本公司将不利用对申达股份的控股地位进行损害申达股份及其中小投资者
利益的经营活动。
四、除现有业务外，本公司及下属企业进一步拓展的其他产品和业务范围将不
与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，将按照如下方式退出与申达
股份及其子公司的竞争：
1、停止生产/经营构成竞争或可能构成竞争的产品/业务；
2、将相竞争的业务纳入到申达股份及其子公司经营或者转让给无关联的第三
方。
五、为响应国企改革号召，本公司正在研究纺织集团整体或核心业务上市事
宜，将旗下的纺织用品及外贸等相关业务实现上市。如果五年内未实施上市，本公
司亦会对旗下业务进行整合，形成更为清晰的业务板块；并本着有利于旗下上市公
司发展和全体股东利益的原则，根据上市公司资产状况、资本市场认可程度，在五
年内逐步注入所控股或间接控股且同时符合下列条件的未上市外贸业务资产：
1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有
关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断、海关等法律和行政法规的规定。
2、所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市
条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。
3、有利于增强上市公司的持续盈利能力，拟注入资产的销售净利率不低于上
市公司外贸业务的销售净利率，净资产收益率均不低于上市公司的净资产收益率有
利于增强上市公司的持续盈利能力。
4、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项。
5、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其除本公司之外的申达股份
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的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份
及其除本公司之外的申达股份的其他股东的全部损失，同时，本公司因违反上述承
诺所取得的利益全部归申达股份所有。”
为了继续满足申达股份作为上市公司的规范要求，纺织集团于 2017 年 6 月出具
了《上海纺织（集团）有限公司关于继续履行避免同业竞争承诺的承诺函》，承诺
将继续履行上述承诺和保证。
（2）说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）款及第十条
第（四）款的规定
本次发行前，如前文所述，从外贸进出口业务来说，虽然公司与东方集团、纺
织集团部分下属公司存在相同或类似业务的情形，但在主要客户、贸易板块业务类
别、贸易业务经营战略方面均有不同，因此，申达股份与纺织集团、东方集团不存
在实质性同业竞争。并且，由于外贸业务市场充分竞争的特点，公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业从事相同或类似业务对任何一方均不构成实质性影
响、不会使公司处于不利地位或受到不利影响。
本次发行前后，申请人控股股东和实际控制人未发生变更，不会因控股股东或
实际控制人的变更产生新的同业竞争。
因此，申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）款的规定：
“上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理”。
本次非公开发行的募投项目为：收购 IAC 集团之 ST&A 业务相关资产，IAC 集
团拟将上述资产注入新设的 Auria 公司，由申达股份通过申达英国公司认购 Auria
公司 70%的股份。IAC 集团之 ST&A 业务是主要位于全球 11 个国家的汽车软饰件
及声学原件供应商，该收购标的资产的主营业务与申请人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业所涉主营业务类型存在较大差别，且业务主要集中于美国及欧洲
市场，该项收购不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞
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争。
因此，申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定：
“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
营的独立性”。
综上所述，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）
款及第十条第（四）款的规定。
（3）请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见
保荐机构及申请人律师认为：
1）纺织集团、东方集团部分下属公司从事外贸进出口业务，与申请人存在少量
同业竞争；但在主要客户、贸易板块业务类别、贸易业务经营战略方面均有不同，
因此，申达股份与纺织集团、东方集团不存在实质性同业竞争。并且，由于纺织品
服装外贸行业系充分竞争行业，因此申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业在外贸领域的竞争对任何一方均不构成实质性影响，不会对公司利益造成损
害。
2）为解决当前纺织集团部分下属子公司与申请人存在业务相近情况及未来潜在
的同业竞争可能，纺织集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺按计划解
决同业竞争问题；
3）由于外贸业务市场充分竞争的特点，并且在主要客户、贸易板块业务类别、
贸易业务经营战略方面均有区分，申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业从事相同或类似业务对任何一方均不构成实质性影响、不会使公司处于不利地
位或受到不利影响，不会对申请人的人员、资产、财务、机构、业务独立性造成重
大影响，不会影响申请人的自主经营管理能力；申请人符合《上市公司证券发行管
理办法》第六条第（四）款的规定；
4）本次募集资金投资项目系主要位于中国境外的汽车软饰件及声学原件供应
商，标的资产的主营业务与申请人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所涉
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主营业务类型存在较大差别，且业务主要集中于美国及欧洲市场，该项收购不会导
致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争；申请人符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。
问题 6：
2017 年 1-9 月，申请人经营活动现金流量净额为 526.81 万元。请说明 2017 年
经营活动现金流量大幅下降的具体原因。
回复如下：
（1）申请人经营活动现金流量具有季节性
2017 年 1-9 月申请人实现经营活动现金流量净额为 526.81 万元，相对申请人
2015 年、2016 年全年实现的经营活动现金流量净额而言较低，主要系申请人业务经
营的季节性因素所致。
申请人主营业务在第一季度和第二季度较少回款，客户回款主要集中在第三和
第四季度，并以第四季度为主；因此报告期内申请人历年经营过程中上半年度经营
活动产生的现金流量均为负数；从第三季度开始，客户回款开始增加，但由于尚需
填补上半年度回款不足的影响，因而申请人报告期内历年前三季度的经营活动现金
流量净额与当年度全年经营活动现金流量净额相比依然明显偏低甚至为负。
报告期内，申请人历年全年度和前三季度经营活动现金流量净额情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 35,633.23 21,818.10 14,527.82
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 526.81 -4,235.71 -5,437.00
从上表可知，由于申请人经营活动现金流量具有季节性，申请人 2015-2017 年
间，历年前三季度经营活动现金流量净额均与全年度经营活动现金流量净额情况存
在较大差异；申请人 2017 年 1-9 月实现的经营活动现金流量净额与报告期内历年同
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期情况具有可比性。
（2）保荐机构意见
保荐机构认为：
经了解、分析申请人历年财务信息及核查，2017 年 1-9 月申请人实现经营活动
现金流量净额为相对申请人 2015 年、2016 年全年实现的经营活动现金流量净额而
言较低，主要系申请人业务经营的季节性因素所致；由于申请人经营活动现金流量
具有季节性，申请人 2015-2017 年间，历年前三季度经营活动现金流量净额均与全
年度经营活动现金流量净额情况存在较大差异；申请人 2017 年 1-9 月实现的经营活
动现金流量净额与报告期内历年同期情况具有可比性。
（以下无正文）
1-1-30
（本页无正文，为《上海申达股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委
会议准备工作的函>的回复》之发行人签章页）
上海申达股份有限公司
年 月 日
1-1-31
（本页无正文，为《上海申达股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委
会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
丁萌萌
陈淑绵
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-32
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海申达股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议
准备工作的函》的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履核查程序，《告知函》回复不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司 年 月 日
1-1-33
