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公司公告

申达股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则2019-12-31  

						                      上海申达股份有限公司

              董事会薪酬与考核委员会工作细则
                 (2007 年 8 月 27 日六届三次董事会审议通过、
                 2019 年 12 月 30 日十届五次董事会修订通过)



                               第一章 总则
     第一条   为了进一步健全公司董事及高级管理人员(以下简称经理人员)的
 考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上
 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,特制定本工作细则。
     第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,对公司董事及经理
人员的考核标准和薪酬体系进行审核或建议。



                            第二章 人员组成
     第三条   薪酬与考核委员会由三名委员组成,均为公司现任董事,由公司董
 事会选举产生,其中至少包括二名独立董事。
     第四条   薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由董事会选举委员
 中的独立董事担任。主任委员负责主持委员会工作。
     第五条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,由董事会根
 据上述第三条和第四条规定补足委员人数。
     第六条   薪酬与考核委员会下设工作组,由公司人力资源部经理兼任工作组
 组长,负责提供公司有关经营方面的资料及考评人员的有关资料,并筹备委员会
 会议。



                            第三章     职责权限
     第七条   薪酬与考核委员会的主要职责权限:
     (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;


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   (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;
   (三)董事会授权的其他事宜。
    第八条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意
后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。



                            第四章 工作程序
    第九条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会议的
前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
    (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
    (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
    (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
               情况;
    (四) 提供薪酬规划和分配方式的测算依据。
    (五) 根据岗位绩效评价结构及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
               报酬数额和奖励方式,审议通过后报公司董事会审议。如有必要,
               提交公司股东大会审议。



                            第五章      议事规则
    第十条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,临时会议可以采取通讯
表决的方式召开,均应于会议召开前五天通知全体委员。委员会二分之一以上委
员或公司总经理可以提出召开临时会议。会议由主任委员(召集人)主持,主任
委员不能出席会议时可委托其他委员主持。
    第十一条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;
表决方式为举手表决或投票表决,每一委员具有一票表决权。会议作出的决议,
必须经全体委员过半数通过。
    第十二条     委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有



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关委员重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视
为弃权。
    第十三条     薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他人员列席会议。
    第十四条     如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的有关规定。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在
会议记录上签名,会议记录由公司保存。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议通过的议案、表决的结果、以及对议案的
建议和意见,应以书面形式报公司董事会、抄送公司总经理。
    第十八条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得自行对外披
露有关信息。



                              第六章     附则
    第十九条     本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十条     本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的公司
章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行,并立即修订
本工作细则,报董事会审议通过。
    第二十一条     本工作细则由公司董事会负责解释。




                                                上海申达股份有限公司
                                                      2019 年 12 月 30 日




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