上海申达股份有限公司

              董事会薪酬与考核委员会工作细则
                 （2007 年 8 月 27 日六届三次董事会审议通过、
                 2019 年 12 月 30 日十届五次董事会修订通过）



                               第一章 总则
     第一条   为了进一步健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的
 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。
     第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对公司董事及经理
人员的考核标准和薪酬体系进行审核或建议。



                            第二章 人员组成
     第三条   薪酬与考核委员会由三名委员组成，均为公司现任董事，由公司董
 事会选举产生，其中至少包括二名独立董事。
     第四条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举委员
 中的独立董事担任。主任委员负责主持委员会工作。
     第五条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根
 据上述第三条和第四条规定补足委员人数。
     第六条   薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源部经理兼任工作组
 组长，负责提供公司有关经营方面的资料及考评人员的有关资料，并筹备委员会
 会议。



                            第三章     职责权限
     第七条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
     （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；


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   （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
   （三）董事会授权的其他事宜。
    第八条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。



                            第四章 工作程序
    第九条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会议的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
               情况；
    （四） 提供薪酬规划和分配方式的测算依据。
    （五） 根据岗位绩效评价结构及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
               报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会审议。如有必要，
               提交公司股东大会审议。



                            第五章      议事规则
    第十条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，临时会议可以采取通讯
表决的方式召开，均应于会议召开前五天通知全体委员。委员会二分之一以上委
员或公司总经理可以提出召开临时会议。会议由主任委员（召集人）主持，主任
委员不能出席会议时可委托其他委员主持。
    第十一条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
表决方式为举手表决或投票表决，每一委员具有一票表决权。会议作出的决议，
必须经全体委员过半数通过。
    第十二条     委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有



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关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
    第十三条     薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他人员列席会议。
    第十四条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的有关规定。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由公司保存。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议通过的议案、表决的结果、以及对议案的
建议和意见，应以书面形式报公司董事会、抄送公司总经理。
    第十八条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披
露有关信息。



                              第六章     附则
    第十九条     本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行，并立即修订
本工作细则，报董事会审议通过。
    第二十一条     本工作细则由公司董事会负责解释。




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                                                      2019 年 12 月 30 日




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