海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司

                                   之

               2017 年度持续督导定期现场检查报告

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海
通证券”）于 2017 年 12 月 22 日，对上海新世界股份有限公司（以下简称“新世
界”、“公司”）进行了 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的现场检查工作，
现将有关情况汇报如下：


一、本次现场检查的基本情况

    海通证券于 2017 年 12 月 22 日对新世界进行了现场检查，完成了全部现场
检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保荐代表人肖婕。保荐代表人
查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等
材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；在前述工作的基础上完成了本
次定期现场检查报告。


二、现场检查事项逐项发表的意见


    本次对于新世界现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披
露；独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况；募
集资金使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；公司的经营状况；保荐人
认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：

（一）公司治理和内部控制

    现场检查人员查阅了新世界的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的
议事规则，并收集和查阅了新世界会议决议、会议记录等资料，重点关注了上
述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    核查意见：

    经现场核查，保荐机构认为：新世界根据《公司法》等规范性文件制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准
则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明
确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，
决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

    新世界公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、
风险控制有效。

（二）信息披露情况

       保荐机构现场查阅和收集了本持续督导期内公司已披露的公告以及相关资
料。经检查，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在
应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。


（三）独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东
及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务
情况并与财务人员进行沟通。经与公司确认，保荐机构认为：公司资产完整，
人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情
形。

（四）公司募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证
和银行对账单等资料。

    保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定
存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存
在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    经现场核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司
关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方
的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

    公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，
没有损害股东的利益。

（六）经营情况

    经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生
变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主
要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未
发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。


（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的
经营状况。


四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定

应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


    新世界不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极地配合，为本次现场检查
提供了必要的支持。


六、现场检查结论


   经过现场检查，本保荐机构认为：

   新世界在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实
际控制人、公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公
司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、
重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品
种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

   特此报告。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司之 2017
年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：   肖   婕          黄洁卉




                                        保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                      2017 年 12 月 27 日