海通证券股份有限公司
关于上海新世界股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海新
世界股份有限公司（以下简称“新世界”或“公司”）2016 年非公开发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，对新世界 2017 年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核
查，现将核查结果汇报如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]770 号文核准，上海新世界股
份有限公司于 2016 年 9 月非公开发行人民币普通股(A 股) 115,076,114 股，募集
资金总额为 1,315,319,983.02 元，扣除与本次发行相关的费用 10,948,000.00 元，
实际募集资金净额为 1,304,371,983.02 元已由保荐机构于 2016 年 9 月 8 日汇入
公司募集资金专项账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资
金的到位情况进行了审验，并于 2016 年 9 月 9 日出具了上会师报字(2016)第 4246
号《验资报告》。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 161,822,157.00 元，募
集资金专户余额为 342,271,504.42 元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理
为规范上海新世界股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用
效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进
1
一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件及《上海新世界股份有限公
司章程》的相关规定，结合本公司的实际情况，制定了《上海新世界股份有限公
司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对本公司募集资
金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集
资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、
管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定，本公司已在招商银行上海陆家嘴支行、
兴业银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行、中国农业银行
股份有限公司上海黄浦支行开立募集资金专用账户，子公司上海蔡同德药业有
限公司在中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行开立募集资金专用账户，募
集资金专用账户于 2017 年 12 月 31 日的具体情况如下表所示：
开户行 账号 性质 余额
招商银行上海陆家嘴支行 121908207610103 活期存款 79,927,400.19
兴业银行上海分行 216200100101352311 活期存款 100,709,005.70
兴业银行上海分行 216200100101352679 活期存款 53,544,835.14
中国建设银行股份有限公司上海黄浦支
31050170410000000093 活期存款 96,955,377.37
行
中国农业银行股份有限公司上海黄浦支
03335100040028953 活期存款 7,823,631.04
行
中国建设银行股份有限公司上海黄浦支
3150170360000000952 活期存款 3,311,254.98
行
合计 342,271,504.42
3、募集资金专户存储监管情况
2016 年 9 月，公司及保荐机构海通证券分别与招商银行上海陆家嘴支行、
兴业银行上海分行和中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》，子公司上海蔡同德药业有限公司及保荐机构海通
证券与中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三
2
方监管协议》。2017 年 1 月，本公司及保荐机构海通证券与中国农业银行股份
有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均
不存在重大差异。截至 2017 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金监管
协议的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截止 2017 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额(人民币元)
2016 年 9 月 8 日募集资金净额 1,304,371,983.02
减：置换先期已投入的自筹资金 133,470,641.00
减：2016 年购买理财产品 610,000,000.00
加：2016 年度存款利息收入减支付的银行手续费 2,504,396.95
2016 年 12 月 31 日余额 563,405,738.97
减：2017 年度使用 28,351,516.00
减：2017 年购买理财产品 3,020,000,000.00
加：2017 年收回理财产品 2,800,000,000.00
加：理财产品收益 22,546,863.01
加：2017 年度存款利息收入减支付的银行手续费 4,670,418.44
募集资金余额 342,271,504.42
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 161,822,157.00 元，募
集资金专户余额为 342,271,504.42 元，购买理财产品金额共 83,000 万元。（明细
详见附表 1）
四、变更募集资金投资项目实施方式调整情况
2016 年 9 月 28 日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
上海新世界股份有限公司变更募集资金使用实施方式的议案》，同意为了提高募
集资金使用效率，简化募集资金使用流程，将大健康产业拓展项目募集资金实
施方式由增资上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德药业”）变更为：公
司大健康产业拓展项目由蔡同德药业为实施主体，公司先以每注册资本 1 元的
价格增资蔡同德药业 3,000 万，其他募集资金由公司向全资子公司蔡同德药业
3
提供无息、滚动股东借款的方式实施，借款期限 3 年，借款金额以蔡同德药业
负责实施的募集资金投资项目投资额为上限，按照项目实际建设进度和资金投
入总额进行测算后确定。
五、募投项目先期投入及置换情况
2016 年 9 月 28 日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
上海新世界股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹
资金的议案》，同意公司以募集资金 13,347.06 万元置换公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际投资金额 13,347.06 万元。
公司独立董事与保荐机构均发表明确同意的意见，上会会计师事务所(特殊
普通合伙)出具了上会师报字(2016)第 4464 号专项鉴证报告鉴证。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不
存在募集资金管理违规情形。
七、核查意见
保荐机构经核查后认为：截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金存放和使
用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，公司
已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金使用
违反相关法律法规的情形。截至 2017 年 12 月 31 日，海通证券对公司募集资金
使用与存放情况无异议。
4
5
附表 1：
2016 年非公开发行 A 股股票募集资金专户使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额 131,532.00（注 1） 本年度投入募集资金总额 2,835.15
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 16,182.22
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累
是否已变更 截至期末承 截至期末累 计投入金额 截至期末投 项目达到预 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投入 本年度实现 是否达到预
承诺投资项目 项目(含部 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 入进度(%) 定可使用状 是否发生重
诺投资总额 总额 金额 的效益 计效益
分变更) (1) (2) 金额的差额 (4)=(2)/(1) 态日期 大变化
(3)=(2)-(1)
大健康产业拓展项目 否 125,600.00 125,600.00 125,600.00 2,690.54 15,916.11 -109,683.89 12.67% 不适用 不适用 不适用 否
百货业务“互联网+
否 5,932.00 5,932.00 5,932.00 144.61 266.11 -5,665.89 4.49% 不适用 不适用 不适用 否
全渠道”再升级
合计 —— 131,532.00 131,532.00 131,532.00 2,835.15 16,182.22 -115,349.78 —— —— —— —— ——
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见《上海新世界股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》五
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《上海新世界股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》四
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
于 2017 年 9 月 28 日，本公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品的议案》，同
意公司将继续使用募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过 10 亿
元人民币，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权有效期为 2017 年第二次临时股东大会审议通
过之日起一年。在前述董事长、财务总监授权下，本公司 2017 年购买中国建设银行股份有限公司发行的“乾元-稳盈”2017 年第 130 期保本型人民
币理财产品，金额为人民币 200,000,000.00 元，“乾元—稳盈”2017 年第 156 期保本型人民币理财产品，金额为人民币 500,000,000.00 元，“乾元—稳
募集资金其他使用情况
盈”2017 年第 243 期保本型人民币理财产品，金额为人民币 500,000,000.00 元，乾元-周周利开放式保本理财产品，金额为人民币 500,000,000.00 元，
截止 2017 年 12 月 31 日，1,200,000,000.00 元已到期收回；中国农业银行股份有限公司发行的“汇利丰”2017 年第 4009 期对公定制人民币理财产品，
金额为人民币 300,000,000.00 元，“汇利丰”2017 年第 4031 期对公定制人民币理财产品，金额为人民币 30,000,000.00 元，“汇利丰”2017 年第 4266
期对公定制人民币理财产品，金额为人民币 330,000,000.00 元，“汇利丰”2017 年第 4509 期对公定制人民币理财产品，金额为人民币 330,000,000.00
元，“汇利丰”2017 年第 4725 期对公定制人民币理财产品，金额为人民币 330,000,000.00 元，截止 2017 年 12 月 31 日，990,000,000.00 元已到期收回。
注 1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
6
