湘财证券股份有限公司

                    关于浙报数字文化集团股份有限公司

                   使用部分闲置募集资金购买理财产品的

                                        核查意见



       湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）作为浙报
数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”、“上市公司”、“公司”）
2015 年非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律法规和规范性文件的要求，就浙数文化使用部分闲置募集资金购买理
财产品的事项进行了专项核查，具体情况如下：

       一、 募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准浙报传媒集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2016〕2632 号）核准，公司非公开发行人民币普
通股（A 股）113,636,363 股，每股发行价格为 17.16 元，募集资金总额为人民币
1,949,999,989.08 元，扣除发行费用人民币 14,034,090.86 元后，实际募集资金净
额为人民币 1,935,965,898.22 元。募集资金已于 2016 年 12 月 9 日到账，并全部
存放于经公司董事会批准开立的募集资金专项账户内。前述资金到位情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(天健验字[2016]497
号)。根据本次非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额全部
用于浙数文化互联网数据中心项目：

                                                                          单位：万元

    序号               项目名称                    投资总额       募集资金投资金额
1          浙报传媒互联网数据中心项目                219,700.00            195,000.00
                      合计                           219,700.00            195,000.00


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    二、 募集资金使用情况

    2016 年 12 月 20 日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，使用募
集资金置换预先投入到募投项目中的自筹资金，置换资金总额为人民币
19,637,721 元；使用募集资金向本次募投项目“互联网数据中心项目”的实施主体
杭州富春云科技有限公司（以下简称“富春云科技”）首期增资人民币 2.5 亿元；
使用闲置募集资金人民币 8 亿元在 12 个月内用于暂时补充流动资金，闲置募集
资金人民币 8.5 亿元存为一年期定期存款。截至 2016 年 12 月 31 日，上述事项
均已实施完毕。

    根据上述募集资金使用情况，其中定期存款的 8.5 亿元募集资金将于近期到
期并归还募集资金专户，补充流动性的 8 亿元募集资金拟于近期归还公司募集资
金专户。

   2017 年 11 月 1 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募
集资金对杭州富春云科技有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金分期向
本次募投项目实施主体富春云科技再次增资人民币 9.5 亿元。上述分期增资 9.5
亿元中，公司拟向富春云科技首期增资 3 亿元，后续 6.5 亿元将根据项目建设进
度陆续增资到位。截至本公告日，上述增资尚未完成。

   根据募投项目投资计划，拟归还募集资金账户的部分募集资金将在归还专户
后暂时闲置。

    三、 拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

    1、购买理财产品的目的

    根据募投项目投资计划和建设进度，为提高资金使用效率，合理利用闲置募
集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资
金购买理财产品。

    2、购买理财产品的金额

    公司拟对总额不超过 15 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买理财
产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。


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    3、购买理财产品的种类

    安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品。

    4、购买期限

    自公司第八届董事会第四次会议审议通过后 1 年以内，即 2017 年 11 月 15
日至 2018 年 11 月 14 日。

     5、实施方式

    在公司董事会授权的投资额度范围内，授权公司总经理审批并签署相关合同
文件，由财务总监负责组织实施。

    6、购买理财产品不涉及关联交易。

    四、 风险控制措施

    1、公司财务部根据日常经营资金使用情况及公司未来资金使用计划，针对
理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监进行审核
后提交总经理审批；

    2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的
进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控
制投资风险；

    3、公司内部审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情
况及相应的损益情况。

    五、 对公司的影响

    公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,以闲置的募集资金进
行保本型的投资理财业务, 不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主
营业务的正常发展。通过进行保本型的短期理财,能获得一定的投资收益,为公司
                                  3/6
股东谋求更多的投资回报。

   六、相关审核、批准程序及专项意见

    1、2017 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 15 亿元
的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品。在上
述额度内，可循环滚动使用。自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在公司
董事会授权的投资额度范围内，授权公司总经理审批并签署相关合同文件，由财
务总监负责组织实施。

    2、公司监事会认为: 公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
满足保本要求的理财产品的决策程序符合相关规定。本次使用部分闲置募集资金
购买理财产品，将有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业
务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集
资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，公
司监事会同意，公司使用不超过 15 亿元的闲置募集资金购买期限不超过 12 个月
的安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品。

    3、公司独立董事认为：（1）公司本次授权使用闲置募集资金购买理财产品
的额度不超过人民币 15 亿元，授权期限为自公司董事会审议通过之日起一年以
内。在上述额度内，资金可以滚动使用。（2）公司拟使用闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品的决策程序符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》等相关
规定。（3）公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品，将有利于提高闲置募
集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资
计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益。综上所述，同意公司使用部分闲置募集资金购
买理财产品。

    七、保荐机构的核查意见


                                   4/6
    保荐机构湘财证券股份有限公司经核查认为：

    本次浙数文化拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，浙数文化履行了必要的内部
审批程序，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的相关规定。

    本次使用闲置募集资金购买理财产品不会影响募集资金使用，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资
金投资计划的正常运行。在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公
司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提
高资金使用效率，增加投资效益，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，湘财证券对浙数文化本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事
宜无异议。


    （以下无正文）




                                  5/6
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于浙报数字文化集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                                   吴小萍                     唐健




                                                 湘财证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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