证券代码：600633          证券简称：浙数文化             编号：临 2017-148




                   浙报数字文化集团股份有限公司

        关于控股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款

                          暨关联交易的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
        本次资本性财政性资金转作委托贷款金额为人民币 1,369 万元。
        本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
        定的重大资产重组。
        至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与浙报传媒控股集团股份有限
        公司累计已发生各类关联交易 1,914.72 万元（不包含 2017 年度重大资
        产重组金额），未达 3,000 万元以上，未达公司最近一期经审计净资产
        绝对值 5%以上。


    一、关联交易概况
    1、公司近日接控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）
通知，根据浙江省财政厅《关于 2016 年国有资本经营预算的批复》浙财文资预
批[2016]9927 号及《关于 2017 年国有资本经营预算的批复》浙财教预批[2017]23
号文，公司及下属子公司申报的文化产业发展项目获得资本性财政支持共计
1,369 万元。该笔资金应由浙江省财政厅通过公司实际控制人浙江日报报业集团
下拨至浙报控股，并由浙报控股下拨至公司。
    现根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）
规定：企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，
应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷

                                   1/5
款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托
贷款转为母公司的股权投资。
    因公司暂无增资扩股计划，浙报控股拟将上述资本性财政性资金转作委托贷
款，通过中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行发放至公司。
    2、2017 年 12 月 28 日，公司第八届董事会第五次会议和董事会审计委员会
2017 年第九次会议审议通过了《关于控股股东资本性财政性资金转作公司委托
贷款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，上述关联交易已取得独立董事的
事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无须公司股东大会审议。
    3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


     二、 关联方基本情况

     （一）关联方关系介绍
     浙报控股为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，
浙报控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
     1、基本信息
               名称          浙报传媒控股集团有限公司
             企业性质        有限责任公司（国有独资）
             设立日期        2002 年 8 月 20 日
               住所          杭州市体育场路 178 号
           主要办公地点      杭州市体育场路 178 号
           法定代表人        高海浩
             注册资本        40,000 万
               股东          浙江日报报业集团
                             实业投资、策划咨询、会展服务，出版
              经营范围
                             物批发，零售
    浙报控股成立于 2002 年 8 月 20 日，现为浙江日报报业集团（以下简称“浙
报集团”）全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002 年，浙
报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试
以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营
的独立法人地位。2009 年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控
股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场
                                   2/5
主体。

    2、股权控制关系

    浙报控股系浙江日报报业集团的全资子公司，自设立以来股权未发生变化。
    3、最近三年主营业务情况
    浙报控股是统筹运营浙江日报报业集团经营性资产的市场主体，公司始终坚
持把社会效益放在首位，社会效益和经济效益相结合的原则，秉承“传媒控制资
本，资本壮大传媒”的发展理念，大力深化全面融合、全面改革、全面建设，立
足传媒主业，加快推进媒体融合发展，积极布局传媒及与传媒相关联的文化服务
新业态，构建包括新闻传媒、数字文化、智慧服务和文化产业投资等以先进文化
为核心的综合传媒服务体系。


     三、 关联交易标的基本情况
    1、本次委托贷款额度为人民币 1,369 万元，贷款利率为零，无担保，期限 1
年，到期后协议各方若无异议，协议自动延续（可多次），目前协议尚未签署。
    2、委托贷款的手续费按银行结算标准由浙报控股承担。


     四、 交易协议的主要内容
    公司第八届董事会第五次会议已审议通过上述关联交易的相关安排，浙报控
股、公司及中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行将签署委托贷款协议并实
施本次交易，公司将及时披露进展情况。


     五、 2017 年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与浙报传媒控股集团股份有限公司
累计已发生各类关联交易 1,914.72 万元（不包含 2017 年度重大资产重组金额），
未达 3,000 万元以上，未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。


     六、 交易目的和影响
    本次关联交易按照财政部相关文件执行，未损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益。


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     七、 应当履行的审议程序
    本次关联交易经公司第八届董事会第五次会议和董事会审计委员会 2017 年
第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已进行事前认可并发表了
独立意见。本次关联交易无须公司股东大会审议。


     八、 独立董事事前认可和独立意见
    上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；
董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了如下独立意见：公司董事会在审议《关
于控股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款暨关联交易的议案》前，取得了
我们的事前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，表
决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次交易
属于关联交易，交易方式符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不
公平的情况。


     九、 中介机构核查意见
    经核查，保荐机构湘财证劵股份有限公司就公司关于控股股东资本性财政性
资金转作公司委托贷款暨关联交易发表如下核查意见：本次关联交易履行了必要
的程序，已经浙数文化独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第八届董
事会第五次会议、第八届监事会第五次会议和董事会审计委员会 2017 年第九次
会议审议通过，关联董事已回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关
联交易决策管理办法》的规定。湘财证券对浙数文化控股股东资本性财政性资金
转作公司委托贷款暨关联交易事项无异议。


     十、 备查文件
     1、公司第八届董事会第五次会议决议；
     2、公司独立董事事前认可声明和独立意见；
     3、湘财证劵股份有限公司关于浙数文化控股股东资本性财政性资金转作
        公司委托贷款暨关联交易的核查意见。
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特此公告。


              浙报数字文化集团股份有限公司董事会
                              2017 年 12 月 30 日




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