浙数文化：上海荣正投资咨询有限公司关于公司首次限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2018-03-02
证券代码：600633 公司简称：浙数文化
上海荣正投资咨询有限公司
关于
浙报数字文化集团股份有限公司
首次限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018 年 3 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（四）限制性股票授予价格 .................................................................................... 9
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
（六）对对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 .................................. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20
（十）其他 .............................................................................................................. 21
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
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一、释义
1. 上市公司、公司、浙数文化：指浙报数字文化集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙报数字文化集团股份有限公司首次
限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司任职的员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指浙数文化授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必
需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙数文化提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对浙数文化股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙
数文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
浙数文化首次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和浙数文化的实际情况，对公司的激
励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励
计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的首批激励对象共计 162 人，具体包括：公司主要子公司领导
班子及核心经营技术管理骨干。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公司
任职并签署劳动合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
批授予的标准确定。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下表中百分比
为四舍五入后的结果）：
获授的限制性 占计划授予限制 占本激励计划公告
激励对象 股票数量(万 性股票总数的比 日公司总股本的比
股) 例(%) 例(%)
主要子公司领导班子及核心经营
1,050 80.77% 0.80%
技术管理骨干（162 人）
预留部分 250 19.23% 0.19%
合计 1,300 100.00% 0.99%
以上主要子公司领导班子及核心经营技术管理骨干的姓名、职务信息将公
告于上海证券交易所指定网站。
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（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划股票来源为浙数文化向激励对象定向增发A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,300 万股限制性股票，所涉及的
授予股票总数约占本计划草案公告时公司股本总额 1,301,923,953 股的 0.99%。
其中首批授予总数为 1,050 万股，占激励总量的 80.77%；另外在授予总数中设
有预留股份，预留的股票数量为 250 万股，占激励总量的 19.23%，将于本次激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，主要用于对核心管理人员和优秀
互联网专业人才的持续激励与吸引。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所
获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股
东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因并宣告终止实
施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期与解除限售日
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限制性股票自完成登记之日起 24 个月后分三期解除限售，具体安排如下所
示：
（1）首批授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首批授予限制性股票完成登记日起 24 个月后
第一个
的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 36 40%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首批授予限制性股票完成登记日起 36 个月后
第二个
的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 48 30%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首批授予限制性股票完成登记日起 48 个月后
第三个
的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 60 30%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留性股票完成登记日起 24 个月后的首个交
第一个
易日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的 40%
解除限售期
最后一个交易日当日止
第二个 自预留性股票完成登记日起 36 个月后的首个交
30%
解除限售期 易日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的
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最后一个交易日当日止
自预留性股票完成登记日起 48 个月后的首个交
第三个
易日起至限制性股票完成登记日起 60 个月内的 30%
解除限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）限制性股票授予价格
1、本次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股7.18元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股7.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
2、本次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案公布日。
本激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据
公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量）的50%；
2、定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的50%；
3、定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）的50%；
4、定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价的50%；
5、公司股票单位面值，即1元/股。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、业绩指标的选取
1）公司业绩指标的选取
公司业绩指标包括社会效益指标和经济效益指标。
（1）社会效益指标
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①政治导向指标
坚定贯彻执行党和国家的方针政策，坚持正确的政治和价值导向，党组织
有效发挥政治核心作用；公司治理规范高效，内部机构健全且相互监督、相互
协作，运行有效；公司内控体系完善并运行有效，未出现重大违法违规事项，
未出现造成重大安全事故、重大经济损失及重大社会负面影响事项。
②媒体融合指标
通过公司所属浙江政务服务网事业中心，加快支撑浙江政务服务网建设，
扩大和深入“互联网+政务服务”领域的融合探索，助推浙江省政务信息系统无
缝衔接、政务数据资源整合互通；通过公司所属富春云平台，支持媒体云平台
加快覆盖浙江省内主流媒体，进一步推动媒体行业的创新融合发展；持续打造
绿色互联网数字娱乐平台，营造良好的产业生态环境，引领行业健康发展。
③移动互联网用户指标
持续扩大移动端互联网用户覆盖数，加快拓展主流媒体互联网舆论宣传阵
地。
（2）经济效益指标
结合公司目前的经营特点、业务发展规划及所处行业情况，设定以下三项
业绩考核指标：
①基本每股收益②归属于上市公司股东净利润③主营业务收入占营业收入
比重
（3）对标企业及选取依据
按照证监会行业分类等选样标准，并剔除 2016 年度归属于上市公司股东净
利润同比增长在正负 50%以上的异常指标公司，共选取对标样本公司 26 家，分
别属于公司目前所属的新闻和出版业、大数据和云计算行业、网络游戏行业。
对标企业具体名单如下：
公司代码 股票名称 公司代码 股票名称
600373.SH 中文传媒 000977.SZ 浪潮信息
601928.SH 凤凰传媒 600588.SH 用友网络
601019.SH 山东出版 000851.SZ 高鸿股份
600551.SH 时代出版 600831.SH 广电网络
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000793.SZ 华闻传媒 300290.SZ 荣科科技
000607.SZ 华媒控股 002174.SZ 游族网络
603999.SH 读者传媒 300315.SZ 掌趣科技
600880.SH 博瑞传播 300418.SZ 昆仑万维
600825.SH 新华传媒 300043.SZ 星辉娱乐
600804.SH 鹏博士 002447.SZ 壹桥股份
600845.SH 宝信软件 002261.SZ 拓维信息
603881.SH 数据港 300467.SZ 迅游科技
002197.SZ 证通电子 300494.SZ 盛天网络
2）激励对象个人绩效指标
激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达。
2、本激励计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票
的授予：
1）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3）业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）社会效益指标
在政治导向指标上，公司实现并达成政治导向指标各项要求；媒体融合指
标和移动互联网用户指标均较上年实现正增长。
（2）经济效益指标
公司 2016 年度基本每股收益、归属于上市公司股东净利润指标较 2015 年
度正增长，且不低于公司近 3 年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业
50 分位值）水平。公司 2016 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
（3）激励对象个人绩效指标
在满足公司层面授予业绩条件的前提下，若激励对象上一年度完成个人绩
效指标或绩效考核合格，则可向激励对象授予限制性股票，否则，不纳入激励
计划范围。
3、本激励计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解
除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上
述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按规定回购注销。
3）公司业绩指标
（1）社会效益指标
①政治导向指标：公司实现并达成政治导向指标各项要求。
②媒体融合指标：
协助支持做大浙江政务服务网用户覆盖范围，2019 年度、2020 年度、2021
年度浙江政务服务网实名注册用户累计数较 2016 年度增长分别不低于 450%、
500%、550%；
公司网络游戏平台实现主流新闻传播和覆盖移动互联网用户数 2019 年度、
2020 年度、2021 年度较上年增长分别不低于 10%。
③移动互联网用户指标：公司移动互联网平均日活跃用户数 2019 年度、
2020 年度、2021 年度较 2016 年度增长分别不低于 10%、20%和 30%。
（2）经济效益指标
在解除限售期完成对应业绩考核指标后，激励对象方能解除限售该批次授
予的限制性股票。解除限售业绩考核指标设定如下：
解除限售业绩考核指标
解除限售期
主营业务收入
基本每股收益[注①] 归属于上市公司股东净利润
占营业收入比重
以 2016 年度备考财务数据为 以 2016 年度备考财务数据为基
基准[注②注③]，公司 2019 年 准，公司 2019 年度归属于上市 公司 2019 年度主
第一个 度基本每股收益增长不低于 公司股东净利润增长不低于 营业务收入占营
解除限售期 30%，且不低于同期公司同行 30%，且不低于同期公司同行 业收入的比重不
业平均业绩（或对标企业 75 业平均业绩（或对标企业 75 分 低于 90%
分位值）水平。 位值）水平。
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以 2016 年度备考财务数据为 以 2016 年度备考财务数据为基
基准，公司 2020 年度基本每 准，公司 2020 年度归属于上市 公司 2020 年度主
第二个 股收益增长不低于 50%，且不 公司股东净利润增长不低于 营业务收入占营
解除限售期 低于同期公司同行业平均业绩 50%，且不低于同期公司同行 业收入的比重不
（或对标企业 75 分位值）水 业平均业绩（或对标企业 75 分 低于 90%
平。 位值）水平。
以 2016 年度备考财务数据为 以 2016 年度备考财务数据为基
基准，公司 2021 年度基本每 准，公司 2021 年度归属于上市 公司 2021 年度主
第三个 股收益增长不低于 70%，且不 公司股东净利润增长不低于 营业务收入占营
解除限售期 低于同期公司同行业平均业绩 70%，且不低于同期公司同行 业收入的比重不
（或对标企业 75 分位值）水 业平均业绩（或对标企业 75 分 低于 90%
平。 位值）水平。
注：①如公司股本发生变更，基本每股收益作相应调整；
②以 2017 年一季度公司重大资产重组出售新闻传媒类资产的交割日为口径
调整的 2016 年度财务报表（备考报表）数据为基准；
③因公司 2016 年完成非公开发行股票，公司总股本发生变动，故 2016 年
基本每股收益指标采用摊薄每股收益作为计算基准数据；
④预留授予的限制性股票解除限售业绩条件同上执行。
4）激励对象个人绩效指标
激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达，在满
足公司层面解除限售业绩条件的前提下，根据激励对象个人上一年度业绩指标
完成情况或绩效考核结果解除限售当期权益，当期未解除限售的限制性股票由
公司回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《浙报数字文化集团股份有限公司首次限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、浙数文化不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、浙数文化限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且浙数文化承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：浙数文化限制性股票激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
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因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：浙数文化限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
浙数文化限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：浙数文化限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及
的标的 股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：浙数文化限制性股票激励计划的权益授出额度
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符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在浙数文化限制
性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）对对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
的相关规定，本次激励计划限制性股票授予价格的确定方法如下：
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案公布日。
本激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据
公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1、定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
2、定价基准日前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%；
3、定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
4、定价基准日前 30 个交易日公司股票平均收盘价的 50%；
5、公司股票单位面值，即 1 元/股。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：浙数文化限制性
股票激励计划的授予价格确定方式符合《管理办法》及《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
浙报数字文化集团股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》、
《国有 控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定，且符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划登记完成之日起满 24 个月后，
激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划
规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为
限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的
40%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数
量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，
激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：浙数文化限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
浙数文化股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在首次限制性股
票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在
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授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可
解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负
债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资
产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应
当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于首次限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足的
期间。对于可解除限售条件为规定服务器间的股份支付，解除限售期为完成登
记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应
当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可
解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利
的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议浙数文化在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，浙数文化股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为分为社会效益指标和经济效益指标两个层次。社
会效益指标从政治导向、队伍建设、公司治理、内控体系、媒体融合、移动互
联网用户增长等方面结合公司实际情况进行了设定，满足主管部门对国有文化
企业的要求。经济效益指标设立基本每股收益、归属于上市公司股东净利润、
主营业务收入占营业收入比重三个重要业绩指标，涵盖了反映公司股东回报和
价值创造能力的综合性指标，反映公司的赢利能力和市场价值的成长性指标，
以及体现公司的运营质量的可持续性指标。同时，为了使得业绩指标具有市场
可比性，公司从国内 A 股市场选取了行业属性、企业性质、发展阶段与公司相
同或相似，主营业务或产品类型与公司相近且具有可比性的 26 家对标企业。对
标企业主要根据证监会的行业分类以及证券研究机构分类标准，在新闻和出版
业、大数据和云计算行业、网络游戏行业中选取，并剔除 2016 年度归属于上市
公司股东净利润同比增长超过正负 50%的异常指标公司，以及因并购重组等原
因导致经营业绩指标异常而不具有可比性的公司。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未
来的发展规划等因素，考核指标设置具科学性及合理性。对激励对象而言，业
绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而
言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积
极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
经分析，本财务顾问认为：浙数文化本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
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（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1、浙数文化未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）激励对象因重大违法违规或严重违纪行为被主管部门通报批评、行政
处罚的；
（2）经济责任审计等结果表明激励对象存在严重失职、渎职等行为，严重
损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接损失的；
（3）激励对象违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当
损失的；
（4）有充分证据表明激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有
重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成直接或间接损失的；
（5）激励对象被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（6）激励对象因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（7）公司存在本章第一条第（二）款第 4 项情形的；
（8）激励对象存在《公司法》第一百四十六条第（二）、（四）款规定的
不得担任董事、监事、高管人员情形的；
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（9）法律法规或中国证监会规定的其他情形的；
（10）公司董事会薪酬与考核委员会认定的激励对象其他严重违反公司有
关规定或严重损害公司利益的情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上
述第 2 项规定的，该励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授
予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，对于已解除限售的限制性股票，公
司有权追回其已获得的股权激励收益。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《浙报数字文化集团股份有限公司首次限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2、作为浙数文化本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，浙
数文化股权激励计划的实施尚需浙江省委宣传部、浙江省国有文化资产管理委
员会、浙数文化股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙报数字文化集团股份有限公司首次限制性股票激励计划（草案）》
2、浙报数字文化集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议
3、浙报数字文化集团股份有限公司独立董事独立董事关于公司首次限制性股票
激励计划相关事项的独立意见
4、浙报数字文化集团股份有限公司第八届监事会第七次会议决议
5、《浙报数字文化集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人： 秦丽婧
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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