浙数文化：招商证券股份有限公司关于浙报数字文化集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2017年度）2018-05-10
招商证券股份有限公司
关于
浙报数字文化集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2017 年度）
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受浙报数字文化集
团股份有限公司（以下简称“浙数文化”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任上
市公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。按照《重组管理办法》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，独立财务
顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次
交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对浙数文化的任何投资建议，对投资
者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风
险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由浙数文化
提供，浙数文化对其所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次重组、本次交易、
本次重大资产出售、 指 浙报传媒集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易
本次重大资产重组
浙数文化、浙报传媒、
浙报数字文化集团股份有限公司，更名前浙报传媒集团股份
上市公司、本公司、 指
有限公司
公司
浙报控股、交易对方 指 浙报传媒控股集团有限公司
浙报传媒 21 家一级子公司股权，具体为浙报发展、钱报公司、
网络医院、老年报公司、浙报印务公司、九星传媒 100%股权，
浙江在线 70.51%股权，法制报公司、美术报公司、江南游报
标的公司、交易标的 指 公司、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、诸暨
日报公司、东阳日报公司、上虞日报公司、柯桥日报公司、
永康日报公司、温岭日报公司、高铁旅游公司 51%股权和浙
商传媒 49%股权
《浙报传媒集团股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司
《资产出售协议》 指
之资产出售协议》
浙报发展 指 浙江日报新闻发展有限公司
钱报公司 指 钱江报系有限公司
网络医院 指 浙江智慧网络医院管理有限公司
老年报公司 指 浙江老年报报业有限公司
浙报印务公司 指 浙江日报报业集团印务有限公司
九星传媒 指 浙江九星传媒有限公司
浙江在线 指 浙江在线新闻网站有限公司
法制报公司 指 浙江法制报报业有限公司
美术报公司 指 浙江《美术报》有限公司
江南游报公司 指 浙江《江南游报》社有限责任公司
乐清日报公司 指 乐清日报有限公司
瑞安日报公司 指 瑞安日报有限公司
海宁日报公司 指 海宁日报有限公司
诸暨日报公司 指 诸暨日报有限公司
东阳日报公司 指 东阳日报有限公司
上虞日报公司 指 上虞日报有限公司
柯桥日报公司 指 绍兴市柯桥日报有限公司
永康日报公司 指 永康日报有限公司
温岭日报公司 指 温岭日报有限公司
高铁旅游公司 指 上海高铁旅游服务有限公司
浙商传媒 指 浙江浙商传媒有限公司
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独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元 指 人民币元
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一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
为全面提升公司核心发展战略，打造更具有创新力、竞争力和可持续发展
能力的国内领先互联网数字文化产业集团，公司向浙报控股出售持有的新闻传
媒类资产，交易标的包括公司持有的 21 家一级子公司的股权，具体为浙报发展、
钱报公司、网络医院、老年报公司、浙报印务公司、九星传媒 100%股权，浙江
在线 70.51%股权，法制报公司、美术报公司、江南游报公司、乐清日报公司、
瑞安日报公司、海宁日报公司、诸暨日报公司、东阳日报公司、上虞日报公司、
柯桥日报公司、永康日报公司、温岭日报公司、高铁旅游公司 51%股权和浙商
传媒 49%股权。上述资产以人民币 199,671 万元的价格向控股股东浙报控股出
售，浙报控股以人民币现金支付对价。
截至交易定价基准日 2016 年 12 月 31 日，交易标的账面价值合计 76,084
万元，根据中企华出具的《资产评估报告》，交易标的评估值合计为 199,671 万
元，评估增值 123,587 万元，评估增值率为 162.4%。具体评估情况如下：
评估值/交易
序号 交易标的 评估报告 价格（万元）
1 浙报发展 100%股权 中企华评报字（2017）第 3076-01 号 56,530.71
2 钱报公司 100%股权 中企华评报字（2017）第 3076-03 号 68,056.63
3 网络医院 100%股权 中企华评报字（2017）第 3076-05 号 5,580.87
4 老年报公司 100%股权 中企华评报字（2017）第 3076-08 号 779.47
5 浙报印务公司 100%股权 中企华评报字（2017）第 3076-20 号 11,738.37
6 九星传媒 100%股权 中企华评报字（2017）第 3076-19 号 1,475.43
7 浙江在线 70.51%股权 中企华评报字（2017）第 3076-04 号 6,809.33
8 法制报公司 51%股权 中企华评报字（2017）第 3076-02 号 4,240.09
9 美术报公司 51%股权 中企华评报字（2017）第 3076-07 号 2,469.17
10 江南游报公司 51%股权 中企华评报字（2017）第 3076-09 号 399.49
11 乐清日报公司 51%股权 中企华评报字（2017）第 3076-10 号 6,767.28
12 瑞安日报公司 51%股权 中企华评报字（2017）第 3076-11 号 2,483.89
13 海宁日报公司 51%股权 中企华评报字（2017）第 3076-12 号 5,654.20
14 诸暨日报公司 51%股权 中企华评报字（2017）第 3076-13 号 5,000.00
15 东阳日报公司 51%股权 中企华评报字（2017）第 3076-14 号 4,812.16
16 上虞日报公司 51%股权 中企华评报字（2017）第 3076-15 号 1,304.90
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17 柯桥日报公司 51%股权 中企华评报字（2017）第 3076-16 号 3,973.26
18 永康日报公司 51%股权 中企华评报字（2017）第 3076-17 号 8,247.68
19 温岭日报公司 51%股权 中企华评报字（2017）第 3076-18 号 1,265.05
20 高铁旅游公司 51%股权 中企华评报字（2017）第 3076-21 号 510.00
21 浙商传媒 49%股权 中企华评报字（2017）第 3076-06 号 1,573.02
合计 199,671.00
2017 年 2 月 23 日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2017 年 3
月 31 日经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据《重组管理办
法》，上市公司本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。
本次交易完成后，上市公司不再持有上述 21 家标的公司股权。
（二）资产交付和过户情况
2017 年 3 月 31 日，本次重大资产重组出售的 21 家标的公司已办理完毕股
权工商变更备案手续，收到主管工商行政管理部门及市场监督管理部门出具的
确认文件和换发的营业执照。同日，浙报控股向公司支付了全部股权转让款
199,671 万元。
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司与浙报控股根据签订
的《资产出售协议》，已办理完成 21 家标的公司股权的变更登记及过户手续，
资产过户或交付程序合法、完整。
二、交易双方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，交易双方已经按照《重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》与《资产出售协议》的要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，交易各方已经按照
《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》与《资产出售协议》的要求履行相
关承诺，不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
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浙数文化本次重大资产出售未编制盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
本次交易标的包括浙报发展等 21 家主要为上市公司与报刊杂志及印刷业务
有关的资产。通过本次交易，公司将新闻传媒资产转移至控股股东，保留更具
发展潜力和盈利能力的数字娱乐及大数据产业板块，有利于优化自身业务结构，
集中资金及资源重点发展优势业务，使之更上一层楼，从而提升公司的资产质
量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
公司努力推动“四位一体”大数据产业生态圈建设提速，大力探索大数据
与人工智能技术为各行各业变革优化提供标准化与个性化应用服务的能力，取
得一定成效。板块核心“富春云”互联网数据中心在国内率先采用 EPC 模式建
设，同时，公司大数据产业与阿里云、华为等行业内领先者达成战略合作，产
业布局、资本运作、项目落地能力大幅提升。
本次交易完成后，上述 21 家公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公
司总负债减少，总资产和净资产会增加，资产负债率降低。
2017 年，浙数文化实现营业收入 162,662.06 万元，归属于上市公司股东净
利润 165,693.64 万元，与 2016 年相比，归属于上市公司股东净利润增长率
170.90%。
独立财务顾问认为：通过本次重大资产出售，上市公司优化了自身财务及
业务结构，提升了公司的盈利能力，为业务转型升级和公司可持续发展打下了
良好的基础。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，浙数文化严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加
强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范
运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法
规的要求。
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本督导期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2017 年 4 月 1 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过公司董事会
人数由 9 人制调整为 5 人制，其中独立董事人数调整为 2 人。选举齐茵女士为
公司第七届监事会监事。经公司 4 月 1 日第七届监事会第二十四次会议审议决
定，选举齐茵女士为公司第七届监事会主席，季新红先生不再担任公司监事会
主席职务及公司其他任何职务。
2017 年 4 月 7 日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，选举公
司董事蒋国兴先生为公司董事长。高海浩先生因工作需要辞同时去公司董事、
董事长及董事会战略与投资委员会主任委员职务。聘任公司财务总监郑法其先
生为公司副总经理。方卫英、童杰、何锋、朱仁华不再担任公司副总经理。
张燕女士辞去公司董事及董事会战略与投资委员会委员职务，曹国熊先生
辞去公司独立董事及董事会战略与投资委员会委员、提名委员会主任委员、审
计委员会委员和关联交易控制委员会委员职务，胡晓明先生辞去公司独立董事
及董事会战略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员和关联交易控制委员
会委员职务。上述人员辞职后将不再担任公司任何职务。
2017 年 9 月 14 日，公司独立董事宋建武先生因已连续两届担任公司独立
董事，根据《上市公司独立董事履职指引》关于上市公司独立董事任期不得连
续超过两届的任职资格规定，宋建武先生任期结束，不再担任公司独立董事。
补选何晓飞先生为公司独立董事。
独立财务顾问认为：本督导期内，公司不断完善法人治理结构，公司法人
治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定
的要求，公司高级管理人员的变动情况符合相关法律、法规的规定。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
独立财务顾问认为：交易双方严格按照重组方案履行各自责任和义务，实
际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
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