国浩律师（上海）事务所
                                            Grandall Law Firm (Shanghai)




                                                                          关于

   浙报数字文化集团股份有限公司回购股份

                                                                              之

                                                           法律意见书




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                                    中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层                               邮编：200041
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                         国浩律师（上海）事务所

              关于浙报数字文化集团股份有限公司回购股份

                                      之

                                法律意见书


致：浙报数字文化集团股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙报数字文化集团股份有
限公司（以下简称“浙数文化”或“公司”）之委托，就浙数文化以集中竞价交易方
式回购股份（以下简称“本次回购股份”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规
定》”）、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指
引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、
法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。


    浙数文化已向本所保证其提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所律师对本次回购股份有关事
项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项
向浙数文化进行了必要的询问和讨论，并就有关事项取得了浙数文化的确认。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于政府有关主管部门、浙数文化或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈
述而出具相应的意见。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
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别行政区和台湾地区）现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本
所仅就与本次回购股份有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计审计、资
产评估等其他专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计审计、资产评估
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或浙数文化提供的文件引述，
并不表示本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。


     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅了浙数
文化提供的相关文件，并保证本法律意见书不存在虚假记载。


     本所律师同意将本法律意见书作为浙数文化本次回购股份所必备的法律文
件，随同其它材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。


     本法律意见书仅供浙数文化为本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他
目的。


     基于上述，本所律师出具法律意见如下：



     一、本次回购股份已履行的法律程序

     （一）董事会审议程序

     公司于2018年6月27日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关
于公司拟以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第一次
临时股东大会的议案》。


     公司独立董事就回购股份的相关议案发表了独立意见，认为公司本次回购股
份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可
本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。




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     （二）股东大会审议程序

     公司于2018年7月16日召开了2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票
和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司拟以集中竞价交易方式回购股份
预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事
宜的议案》。其中，《关于公司拟以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》对以
下事项进行了逐项审议：拟回购股份的方式；拟回购股份的种类；拟回购股份的
数量或金额；拟回购股份的价格；拟回购股份的资金来源；拟回购股份的期限；
决议的有效期。


     综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律
程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和
规范性文件的规定。



     二、本次回购股份的实质条件

     （一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定

     根据公司于2018年6月29日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案
的公告》（以下简称“《回购预案》”）以及2018年第一次临时股东大会决议，本次
回购股份系通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发
行的人民币普通股（A股）股份，回购资金总额拟不低于人民币3亿元，不超过
人民币8亿元，如以回购资金总额上限8亿元、回购价格上限13.74元/股测算，预
计回购股份数量为5,822万股，约占公司目前总股本1,301,923,953股的4.47%，具
体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份后
将予以注销从而减少公司注册资本。


     本所律师认为，公司本次回购股份减少注册资本的行为符合《公司法》第一
百四十二条的相关规定。



     （二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

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     1、公司股票上市已满 1 年

     经核查，公司前身为上海双鹿股份有限公司，经中国人民银行上海市分行
（92）沪人金股第 29 号文批准，首次公开发行人民币股票 9,217 万元，每股面
值 10 元，计 921.7 万股。2001 年经整体资产置换后，公司名称变更为上海白猫
股份有限公司。2011 年 9 月，经中国证监会《关于核准上海白猫股份有限公司
重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2011]1158 号）核准，公司完成与浙报传媒控股集团有限公司的重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易的资产过户，并在中国证券登记结算有限公司上海
分公司完成相关证券登记托管的手续。2011 年 9 月 29 日，公司股票在上海证券
交易所恢复上市交易，第二个交易日起公司股票简称变更为“浙报传媒”1，证
券代码为 600633。


     本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的相关规定。



     2、公司最近一年无重大违法行为

     根据公司的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、
公司所在地工商、税务、环境保护等主管部门网站检索，本所律师认为，公司最
近一年无重大违法、违规行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的相关规定。



     3、本次回购股份完成后公司的持续经营能力

     根据《回购预案》及《浙报数字文化集团股份有限公司2018年第一季度报告》，
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，公司使用不低于人民币3亿元，不超
过人民币8亿元回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生
重大影响，公司仍具备持续经营能力。




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  经公司于 2017 年 4 月 7 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，并经上海证券交易所同意，公
司的证券简称于 2017 年 4 月 14 日起变更为“浙数文化”。

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     本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（三）
项的相关规定。



       4、本次回购股份完成后公司的股权分布

     根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件指“社会公众股东
持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4
亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公
司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”


     根据《回购预案》以及公司提供的其他资料，截至本法律意见书出具之日，
公司总股本为1,301,923,953股，如以回购资金总额上限8亿元、回购价格上限13.74
元/股测算，预计回购股份数量为5,822万股，约占公司目前总股本1,301,923,953
股的4.47%。公司社会公众股持股比例减少4.47%后仍高于总股本的10%，公司股
权分布符合上市条件。公司本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变
化，亦不会对公司的上市地位构成影响。公司本次回购股份不以退市为目的，回
购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成，符合《回购办法》第八
条第（四）项的规定。


     综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。



       三、本次回购股份履行信息披露义务的情况

     截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义
务：


     （一）2018年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《关于第八届董事会第十三次会议决议的公告》、《关


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于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《独立董事关于公司拟以集中竞价
交易方式回购股份的独立意见》和《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》
等。


     （二）2018年7月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《关于前十名无限售条件股东情况的公告》。


     （三）2018年7月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》和《关于回
购公司股份通知债权人的公告》。


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
股份履行了现阶段的信息披露义务，符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》
等法律、法规和规范性文件的规定。



       四、本次回购股份的资金来源

     根据《回购预案》并经公司确认，本次回购股份的资金（不低于人民币3亿
元，不高于人民币8亿元）全部为公司自有资金。


     本所律师认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。



       五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律
程序和信息披露义务；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》
等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司本次回购股份的资金来源符合
相关法律、法规和规范性文件等规定。（以下无正文）




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