证券代码：600633          证券简称：浙数文化             编号：临 2019-019




                   浙报数字文化集团股份有限公司

   关于控股股东资本性财政性资金拟继续转作公司委托贷款

                         暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
        本次资本性财政性资金转作委托贷款金额为人民币 1,369 万元。
        本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
        定的重大资产重组。
        至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与浙报传媒控股集团股份有限
        公司累计已发生各类关联交易 2,155.73 万元，未达 3,000 万元以上，
        未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    一、关联交易概况
    1、根据浙江省财政厅《关于 2016 年国有资本经营预算的批复》浙财文资预
批[2016]9927 号及《关于 2017 年国有资本经营预算的批复》浙财教预批[2017]23
号文，公司及下属子公司申报的文化产业发展项目获得资本性财政支持共计
1,369 万元，该笔资金由浙江省财政厅通过公司实际控制人浙江日报报业集团下
拨至公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”），并由浙
报控股下拨至公司。
    跟据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）
规定：企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，
应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷
款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托
贷款转为母公司的股权投资。

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    因公司暂无增资扩股计划，浙报控股于 2018 年 4 月将上述资本性财政性资
金转作委托贷款，通过中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行发放至公司，
使用期限自 2018 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 29 日。鉴于上述贷款已到期归还浙
报控股，公司拟在归还浙报控股后，继续由浙报控股将 1,369 万元资金通过中国
工商银行股份有限公司杭州庆春路支行下拨至公司作为委托贷款。
    2、浙报控股为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，
浙报控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    3、2019 年 3 月 27 日，公司董事会审计委员会 2019 年第二次会议、第八届
董事会第二十二次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东
资本性财政性资金拟继续转作公司委托贷款暨关联交易的议案》，上述关联交易
已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。
    4、至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与浙报传媒控股集团股份有限公
司累计已发生各类关联交易 2,155.73 万元，未达 3,000 万元以上，未达公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易无须公司股东大会审议。
    5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


       二、 关联方基本情况

       （一）关联方关系介绍
       浙报控股为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，
浙报控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
       （二）关联方基本情况
       1、基本信息
           名称        浙报传媒控股集团有限公司
         企业性质      有限责任公司（国有独资）
         设立日期      2002 年 8 月 20 日
           住所        杭州市体育场路 178 号
       主要办公地点    杭州市体育场路 178 号
       法定代表人      唐中祥
         注册资本      40,000 万
           股东        浙江日报报业集团
         经营范围      实业投资、策划咨询、会展服务，出版物批发，零售


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    浙报控股成立于 2002 年 8 月 20 日，现为浙江日报报业集团（以下简称“浙
报集团”）全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002 年，浙
报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试
以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营
的独立法人地位。2009 年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控
股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场
主体。

    2、股权控制关系

    浙报控股系浙江日报报业集团的全资子公司，自设立以来股权未发生变化。
    3、最近三年主营业务情况
    浙报控股是统筹运营浙江日报报业集团经营性资产的市场主体，公司始终坚
持把社会效益放在首位，社会效益和经济效益相结合的原则，秉承“传媒控制资
本，资本壮大传媒”的发展理念，大力深化全面融合、全面改革、全面建设，立
足传媒主业，加快推进媒体融合发展，积极布局传媒及与传媒相关联的文化服务
新业态，构建包括新闻传媒、数字文化、智慧服务和文化产业投资等以先进文化
为核心的综合传媒服务体系。


     三、 关联交易标的基本情况
    1、本次委托贷款额度为人民币 1,369 万元，贷款利率为零，无担保，期限
自委托协议签署之日起 1 年，目前协议尚未签署。
    2、委托贷款的手续费按银行结算标准由浙报控股承担。


     四、 交易协议的主要内容
    公司第八届董事会第二十二次会议已审议通过上述关联交易的相关安排，公
司与浙报控股及中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行将签署委托贷款协
议并实施本次交易，公司将及时披露进展情况。


     五、 交易目的和影响
    本次关联交易按照财政部相关文件执行，未损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益。

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     六、 过去 12 个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与浙报传媒控股集团股份有限公司
累计已发生各类关联交易 2,155.73 万元。


     七、 独立董事事前认可和独立意见
    上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；
董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了如下独立意见：公司董事会在审议《关
于控股股东资本性财政性资金拟继续转作公司委托贷款暨关联交易的议案》前，
取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程
序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本
次交易属于关联交易，交易方式符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股
东不公平的情况。综上所述，我们同意该项议案。


     八、 备查文件
     1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
     2、公司独立董事事前认可和独立意见；
     3、经与会监事签字确认的监事会决议
     特此公告。


                                     浙报数字文化集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 3 月 29 日




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