上海富控互动娱乐股份有限公司

               独立董事关于重大资产购买的独立意见

    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 7 日
收到上海证券交易所《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0813 号）（以下简称“《问
询函》”）。公司针对《问询函》所提及的问题进行了回复，并编制了《上海富
控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司
的独立董事，参加了公司于 2017 年 7 月 14 日召开的第九届董事会第八次会议，
审议了《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立
判断的立场，就公司本次重大资产购买发表如下独立意见：

    1、本次修订后重大资产购买的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产购买有利于深化公司业务转型，
提高公司未来的盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。本次交易不会形成
上市公司与其控股股东之间的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。

    2、本次重大资产购买不构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事
会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    3、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要
履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

    综上所述，我们同意公司本次董事会的议案内容以及对《上海富控互动娱乐
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的修订，并同意将前述内
容根据法律、法规和公司章程的规定提交公司股东大会审议。




                                         上海富控互动娱乐股份有限公司

                                             独立董事：李继东   张扬

                                               二〇一七年七月十四日