上海富控互动娱乐股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告

    作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2018 年度的工作当中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以
及《公司章程》、《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事工作制度》等有关规
定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护
了公司和全体股东的合法权益。现将 2018 年度独立董事履职情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事简介
    李继东先生，1966 年出生，上海震旦律师事务所专职律师。自 2014 年 1 月
20 日起任公司第八届董事会独立董事，现任第九届董事会独立董事、提名委员
会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员、战略发展委员会委员，时任薪酬
与考核委员会召集人。
    张扬先生，1979 年出生，上会会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人。
自 2016 年 10 月 25 日起至 2018 年 10 月 15 日任公司第八届董事会独立董事，时
任公司第九届董事会独立董事、审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考
核委员会委员。
    余海辉，1970 年出生，宁波世铭税务师事务所有限公司总经理。自 2018 年
10 月 15 日起任公司第九届董事会独立董事，时任公司第九届董事会独立董事、
审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
    （二）关于独立性的说明
    作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在
关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议情况
    2018 年度，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会及董事
 会各专门委员会，出席公司股东大会，并在会前认真审阅公司提供的会议材料，
 深入了解具体情况，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，忠实地履行了独
 立董事的职责，谨慎认真行使独立董事权利。

        1、出席董事会及股东大会会议情况
                                     出席董事会                             参加股东大
独立董                                会议情况                               会情况
事姓名     应参加   亲自出   以通讯方式    委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大
            次数    席次数    参加次数     席次数   次数    亲自参加会议     会的次数
李继东       9        9          7           0       0          否              3
 张扬        5        5          4           0       0          否              0
余海辉       4        4          3           0       0          否              1
        2018 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经
 营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的
 各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
        2、出席董事会专门委员会情况
        2018 年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自
 所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海富控互动娱乐股份
 有限公司董事会战略发展委员会实施细则》、《上海富控互动娱乐股份有限公司董
 事会审计委员会工作细则》、《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会提名委员会
 实施细则》及《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细
 则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
        （二）公司配合独立董事工作情况
        2018 年度，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇
 报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展动
 态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，
 充分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心准备
 会议材料，并及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独董职
 责提供了完备的条件和支持。
        三、发表的独立意见情况
        （一）关于重大资产重组继续停牌的独立意见
        根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证
券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第
九届董事会第十五次会议审议的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产
重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：
    1、本次重大资产重组停牌期间，公司稳步推进本次重大资产重组相关工作，
积极与交易对方就资产收购方案进行协商、谈判，并组织起草相关资产收购协议
等；目前，公司已组织独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒
律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信
资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相关工作。
    公司董事会在股票继续停牌期间充分关注事项进展，并根据《上市公司重大
资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作
的有关规定及时履行信息披露义务。
    2、本次交易初步拟定的相关交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组目
前尚不存在需要政府相关部门前置审批情况。
    3、公司与相关各方尚需就本次交易方案、标的资产等所涉及的相关具体事
项做进一步的沟通和协商；同时，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和
评估等工作量较大，相关各方对重组方案尚需进一步协商和完善。
    4、为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》等有关规定，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于上海
富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易
所申请，公司股票自 2018 年 1 月 16 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1
个月。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
    5、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
    综上所述，我们同意公司本次董事会的《关于上海富控互动娱乐股份有限公
司重大资产重组继续停牌的议案》。
       （二）关于终止重大资产重组的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证
券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第
九届董事会第十六次会议审议的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司拟终止重
大资产重组的议案》发表独立意见如下：
    公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于审慎判断，经与交易对方充分沟
通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规
定。公司就终止本次重大资产重组事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，
符合相关法律法规的要求。公司终止筹划本次重大资产重组事项不存在损害公司
和股东，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司经营造成不利影响。因此，
我们同意公司终止本次重大资产重组。
       （三）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,我们作为上海富控
互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至 2017 年
12 月 31 日的对外担保情况进行了调查和了解，并作出专项说明如下：
    1、公司对外担保情况
    2016 年，公司通过实施重大资产重组向上海轶鹏投资管理有限公司（以下
简称“上海轶鹏”）出售了原控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称
“中技桩业”）94.4894%的股权。上述交易完成后，公司对中技桩业及其子公司
的关联担保暂未解除，形成公司为实际控制人控制的其他企业提供对外担保的情
形。
    根据公司与上海轶鹏签订的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售
协议》及补充协议：公司为原子公司中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将
继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过 2018 年 12 月 31 日，但
为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协
议签署日在由公司为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期
内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使
用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子
公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应
着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩
业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承
担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业
的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中
技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。
    2016 年 11 月 4 日，上海轶鹏将其持有的中技桩业 94.4894%股份质押给公司，
公司取得了上海市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余
额 160,380.64 万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额 94,331.64 万元，
无逾期担保情况。
    2、公司及其子公司对子公司的担保情况
    2016 年 6 月至 8 月，上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）
以 21,950 万元存款保证金质押给银行作为其全资子公司宏投网络（香港）有限
公司（以下简称“宏投香港”）21,677.43 万元短期借款的担保，担保期限为 12
个月。2016 年度，公司实施重大资产重组，以现金购买方式收购了宏投网络 51%
的股权，并于 2016 年 12 月 1 日完成股权过户。该担保事项形成了公司子公司宏
投网络对其子公司担保的情形。截至 2017 年 12 月 31 日止，公司控股子公司宏
投网络为其全资子公司宏投香港提供的担保余额为 21,300 万元。
    我们认为，公司上述对外担保事项已履行相关审议及信息披露程序，符合相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定，但如中技桩业不能及时偿还相关债务
将导致公司承担担保责任。同时，如公司承担担保责任后，相关反担保措施不足
以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。
目前，根据现有获取的相关资料，我们无法判断中技桩业的偿债能力、公司可能
承担的担保义务，以及对公司的财务报表可能产生的影响。
    （四）对无法表示意见审计报告的专项说明及独立意见
    作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“富
控互动”）的独立董事，我们参加了该公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第九届董
事会第十七次会议。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立
判断的立场，就董事会对无法表示意见审计报告的专项说明发表独立意见。
    1、注册会计师对该事项的基本意见
    （1）无法表示意见涉及的主要内容
    1）涉及诉讼纠纷案件
   ①    如财务报表附注 11.3 所述，资产负债表日后富控互动已收到法院送达
的 9 个民间借贷纠纷案件、1 个企业借贷纠纷案件、1 个金融借款合同纠纷案件
的诉讼资料及 1 份民事裁定书。9 个民间借贷纠纷案件中的 5 个案件富控互动为
共同借款人，借款本金共计 13,750.00 万元；4 个案件富控互动为单一借款人，
借款本金共计 4,450 万元。上述 9 笔借款，借款主体均指定了收款人。经富控互
动内部自查，公司与各借款人之间不存在上述借款事项，公司内部未提交过这些
借款协议的用印审批，也未查见用印记录；未发现公司收到上述借款并进行会计
处理。
   ②    如财务报表附注 11.3 所述，从人民法院公告网网站上查询到的信息显
示，资产负债表日后富控互动涉及另 1 起案件纠纷，富控互动表示公司未收到法
院送达的相关诉讼资料。
    2）、涉及大额资金往来的事项
   ①    如财务报表附注 12.5 所述，2017 年度富控互动及原下属子公司上海中
技投资管理有限公司（以下简称“中技投资管理”）、原下属子公司上海海鸟建设
开发有限公司（以下简称“海鸟建设”）、下属子公司上海澄申商贸有限公司（以
下简称“澄申商贸”）以及下属孙公司宏投（香港）网络科技有限公司（以下简
称“宏投香港”）与 10 家公司陆续发生大额资金往来，资金流出累计 163,416.22
万元，富控互动未将该 10 家公司识别为关联方。
    上述大额资金往来中，主要存在以下三种情形：（1）签订借款合同并收取利
息的大额资金往来共计 110,250.00 万元；（2）签订协议款项支付后又取消协议
的资金往来共计 32,666.22 万元，其中 1,666.22 万元期末尚未收回，该类业务
不具交易实质；（3）未签订协议发生的款项支付，共计 18,500.00 万元。
    我们无法取得充分、适当的审计证据以判断富控互动及其下属公司与上述
10 家公司之间发生大额资金往来的真实目的和性质、富控互动与上述 10 家公司
之间是否存在关联关系，以及前述事项对财务报表可能产生的影响。
   ②   如财务报表附注 11.5 所述，截至审计报告签发日止，富控互动下属子
公司的部分定期存款在期后存在大额资金划出，涉及金额 5.50 亿元；部分定期
存款尚未到期或到期后未办理解活，涉及金额 1.40 亿元；富控互动及下属子公
司的部分银行活期存款在期后存在大额资金划出，涉及金额约 4.90 亿元。我们
无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金划出的真实用途、性质及该部分
资金在资产负债表日的状态，以及上述情况对财务报表可能产生的影响。
    3）、对关联企业的担保
    如财务报表附注 10.2.1 所述，从富控互动获悉，截至 2017 年 12 月 31 日止，
富控互动对关联企业上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）的借
款担保尚未到期的借款余额为 9.43 亿元。
    我们无法获取相关资料以判断中技桩业的偿债能力、富控互动可能承担的担
保义务，以及对富控互动的财务报表可能产生的影响。
    （2）无法表示意见
    上述无法表示意见事项影响重大，且具有广泛性及复杂性，我们无法确定对
富控互动财务状况、经营成果和现金流量可能，我们无法判断上述无法表示意见
涉及事项是否属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规
则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反
会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
    2、公司独立董事意见
    独立董事对众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报
告、董事会编制的《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会对无法表示意见审计
报告的专项说明》等进行了认真审核，基于审计报告中包括但不限于资金划付及
关联方等情况比较复杂，我们认为目前可获得的外部证据不够充分，因此，我们
无法对上述专项说明做出独立判断。希望公司董事会和管理层妥善处理好相关事
项，尽快消除无法表示意见的相关事项，切实维护好公司日常经营及管理活动，
确保公司的持续、稳定与健康发展，切实维护广大投资者的合法利益。
    （五）关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
    作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们参加了公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第十七次会议，依据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，
我们认真履行独立董事的工作职责，现就相关审议事项发表独立意见如下：
     1、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
     经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务状况进行审计，
并出具了众会字(2018)第 4182 号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财
务 报 表 及 审 计 报 告 》， 2017 年 度 合 并 口 径 归 属 于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
45,897,984.22 元（人民币，下同），当期未提取法定盈余公积；加上年初合并
未分配利润 324,239,009.03 元，2017 年度合并口径可供公司股东分配的利润为
370,136,993.25 元。
     鉴于公司目前正处于拓展网络游戏市场的关键阶段，经综合考虑公司经营及
资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，
公司决定 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
     我们认为，该利润分配预案符合公司的实际情况，有利于维护公司股东的长
远利益，同意将该预案提交 2017 年度股东大会审议
     2、关于《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》的
独立意见
     根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作
的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司定期报告工作备忘录 第
一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露（2015 年 12 月修订）》等相关法律、
法规的要求及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海富控互动娱乐股份有
限公司 2017 年度内部控制评价报告》。
     经审阅，我们认为，公司建立了相应的公司内部控制制度体系。除在制度执
行方面存在部分重大缺陷外，不存在其他重大缺陷。公司内部控制评价符合公司
内部控制的实际情况，公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实
情况，对公司内部控制情况总结全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制
的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。作为公司
独立董事，我们对《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度内部控制评价报
告》表示认可。
     3、关于核定公司董事、监事 2017 年度薪酬的独立意见
     2017 年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会
实施细则》的规定对公司董事、监事的工作情况进行考核，并结合当前公司生产
经营的实际状况确定董事、监事 2017 年度的薪酬。
    我们认为，公司董事、监事 2017 年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬
制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不
会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可，并同意将此项议案提
交公司 2017 年度股东大会审议。
    4、关于核定公司高级管理人员 2017 年度薪酬的独立意见
    根据《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，
公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了公司高级管理人员 2017 年度工作情况，
并根据公司自身实际情况，对公司高级管理人员 2017 年度的薪酬进行核实确认。
    我们认为，公司高级管理人员 2017 年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪
酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可。
    （六）关于会计政策变更的独立意见
    作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们参加了公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第十七次会议，依据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，
我们认真履行独立董事的工作职责，现就相关审议的《关于上海富控互动娱乐股
份有限公司会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
    公司执行财政部文件对会计政策予以变更，并对涉及的有关利润表项目和金
额实施调整，已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程
序，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，我们一致同意该项议案。
    （七）关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，我们作为上
海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于
2018 年 8 月 30 日召开的第九届董事会第十八次会议，审议了《上海富控互动娱
乐股份有限公司关于对 2018 年半年度报告合并范围进行调整的议案》、《上海富
控互动娱乐股份有限公司关于计提关联担保预计负债的议案》，通过对公司有关
情况的了解，现就公司第九届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：
    1、关于公司 2018 年半年度报告合并范围进行调整
    公司因无法对宁波百搭形成实质控制，同时，宁波百搭亦拒绝按时向公司提
供其 2018 年半年度的财务报表及相关资料，基于谨慎性原则，公司暂时不将宁
波百搭纳入 2018 年半年度报告合并范围。公司在 2018 年半年度报告中将该股权
收购交易价格 136,680 万元在长期股权投资科目列示，并暂按成本法核算，公司
原在一季度报告中已计入的宁波百搭一季度损益也不再计入 2018 年半年度合并
报表中。本次公司 2018 年半年度报告合并范围调整，对公司的财务状况和经营
业绩均产生了重大不利影响。
    2、关于公司计提关联担保预计负债
    截至目前，公司对中技桩业有效担保余额为 93,825.27 万元。其中，已有 6
家债权人提起诉讼，涉及本金 43,302.14 万元。如中技桩业不能及时偿还相关债
务将导致公司承担担保责任，同时，如公司承担担保责任后，相关反担保措施不
足以弥补公司承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。
为此，公司基于谨慎性原则和预估后续诉讼风险的考虑，依据《企业会计准则第
13 号—或有事项》，在本期计提预计负债 41,912.14 万元。
    本次计提预计负债将减少当期净利润 41,912.14 万元，减少当期归属于上市
公司股东净利润 41,912.14 万元；本次计提预计负债后，2018 年 1-6 月份归属
于上市公司股东的净利润为-47,567.62 万元，本次计提的金额占 2018 年 1-6 月
份归属于上市公司股东的净利润（亏损）的 88.11%。
    我们认为：公司本次对 2018 年半年度报告合并范围进行调整及计提关联担
保预计负债事项系基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规
定，符合公司资产的实际情况，有助于真实地反映公司的财务状况、资产价值，
使会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信
息，同意公司对 2018 年半年度报告合并范围进行调整及上述关联担保计提预计
负债。
    （八）关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海富控
互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审查提名
程序、查阅相关董事及独立董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会说明，
并与相关候选人充分沟通的基础上，基于客观、独立的判断，对照有关规范性文
件精神，现就公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于上海富控互动娱乐股
份有限公司增补第九届董事会董事候选人的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份
有限公司增补第九届董事会独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
    1、提名程序：第九届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人人选已由
公司第九届董事会提名委员会拟定并经公司第九届董事会第十九次会议审议通
过。提名人的提名资格、董事及独立董事候选人的提名方式、提名程序均符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《指导意见》及《公司章程》的
规定。
    2、任职资格：经对被提名的二位董事候选人孙兴华先生、吴卫先生及一位
独立董事候选人余海辉先生的履历资料进行审核，上述二位董事候选人及一位独
立董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所
聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会
处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》、《指导意
见》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
    3、选举程序：公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于上海富控
互动娱乐股份有限公司增补第九届董事会董事候选人的议案》、《关于上海富控互
动娱乐股份有限公司增补第九届董事会独立董事候选人的议案》，本次公司董事
会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    综上所述，我们同意提名孙兴华先生、吴卫先生为公司第九届董事会董事候
选人，同意提名余海辉先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意董事会
将上述议案提交公司股东大会审议。
    （九）关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海富控
互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审查提名
程序、查阅相关董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会说明，并与相关候
选人充分沟通的基础上，基于客观、独立的判断，对照有关规范性文件精神，现
就公司第九届董事会第二十次会议审议的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司
增补第九届董事会董事候选人的议案》发表如下独立意见：
    1、提名程序：第九届董事会非独立董事候选人人选已由公司第九届董事会
提名委员会拟定并经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。提名人的提名资
格、董事候选人的提名方式、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《指导意见》及《公司章程》的规定。
    2、任职资格：经对被提名的董事候选人丁传东先生的履历资料进行审核，
上述董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任
所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监
会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》、《指导
意见》中有关董事任职资格的规定。
    3、选举程序：公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于上海富控
互动娱乐股份有限公司增补第九届董事会董事候选人的议案》，本次公司董事会
的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    综上所述，我们同意提名丁传东先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，
并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
    （十）关于聘任高级管理人员的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对公司第九届董事会第二十一次会议关于聘任公司总经理、董事会秘
书及财务总监的审议事项进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
    经审核，叶建华先生、张军先生及钟建平先生的任职资格合法，提名程序、
聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会
聘任叶建华先生任公司总经理，同意公司董事会聘任张军先生任公司董事会秘书，
同意公司董事会聘任钟建平先生任公司财务总监。
    （十一）关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海富控
互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审查提名
程序、查阅相关董事及独立董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会说明，
并与相关候选人充分沟通的基础上，基于客观、独立的判断，对照有关规范性文
件精神，现就公司第九届董事会第二十三次会议审议的《关于上海富控互动娱乐
股份有限公司增补杨影为第九届董事会董事候选人的议案》、《关于上海富控互动
娱乐股份有限公司增补范富尧为第九届董事会独立董事候选人的议案》发表如下
独立意见：
    1、提名程序：第九届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人人选已由
公司第九届董事会提名委员会拟定并经公司第九届董事会第二十三次会议审议
通过。提名人的提名资格、董事及独立董事候选人的提名方式、提名程序均符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《指导意见》及《公司章程》
的规定。
    2、任职资格：经对被提名的董事候选人杨影先生及独立董事候选人范富尧
先生的履历资料进行审核，上述董事候选人及独立董事候选人在任职资格方面拥
有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公
司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的
情况，符合《公司法》、《公司章程》、《指导意见》中有关董事、独立董事任职资
格的规定。
    3、选举程序：公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于上海富
控互动娱乐股份有限公司增补杨影为第九届董事会董事候选人的议案》、《关于上
海富控互动娱乐股份有限公司增补范富尧为第九届董事会独立董事候选人的议
案》，本次公司董事会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    综上所述，我们同意提名杨影先生为公司第九届董事会董事候选人，同意提
名范富尧先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意董事会将上述议案提
交公司股东大会审议。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，2018 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤
勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与
优化，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
    2019 年，我们将持续关注公司的信息披露工作，认真履行独立董事职责与
义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，
强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，并结合自身工作经历
和经验给公司的规范运作和发展提出合理的意见。
    最后，我们对公司在 2018 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷
心的感谢！



    特此报告。




                                        上海富控互动娱乐股份有限公司
                                        独立董事：李继东 范富尧 张宁
                                               二〇一九年四月二十五日