上海富控互动娱乐股份有限公司关于
     Jagex Limited 2018 年度盈利预测实现情况的说明


    按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 中
国证券监督管理委员会令第 53 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的有关规定，现将上海富控互动娱乐
股份有限公司（以下简称“富控互动”，曾用名为上海中技投资控股股份有限公
司）下属控股孙公司 Jagex Limited（以下简称“Jagex”）2018 年度盈利预测实
现情况说明如下：
    1、重大资产重组的基本情况
    上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）为有限责任公司（非
上市），成立于 2016 年 2 月 24 日，注册资本为 220,000.00 万元，法定代表人为
王晓强，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368
室，经营范围为从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服
务、技术转让，投资咨询，实业投资。
    2016 年 3 月 14 日，宏投网络与 Jagex 原股东签署整体股份收购协议，宏投
网络以现金方式向 Jagex 所有原股东收购其合计持有的 Jagex 100%股权。2016
年 6 月 20 日，宏投网络与 Jagex 原股东完成了股权交割。2016 年 6 月 29 日，
Jagex 完成了相关股东变更登记手续。本次转让后，宏投网络持有 Jagex 100%
股权。
    Jagex 成立于 2000 年 4 月 28 日，取得英国和威尔士核发的公司许可，注册
号为 03982706。Jagex 实收资本为 11,267.54 英镑，经营场所为 220 Science Park,
Milton Road, Cambridge, England, CB4 0WS，经营范围为交互式休闲娱乐游戏
软件的开发及成品运营。
    2016 年 7 月 11 日，富控互动分别与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)
（以下简称“品田投资”）、上海宏达矿业股份有限公司（原名山东宏达矿业股份
有限公司，以下简称“宏达矿业”）签署了关于收购宏投网络控股股权的 《收购
意向协议》。品田投资和宏达矿业合计持有宏投网络 100%的股权，其中品田投资
持有宏投网络 75%股权，宏达矿业持有宏投网络 25%股权。经友好协商，富控互
动拟收购品田投资持有的宏投网络 26%股权以及宏达矿业持有的宏投网络 25%股
权。
    2016 年 9 月 11 日，富控互动与品田投资签订了《上海中技投资控股股份有
限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公
司 26%股权之股权收购协议》，双方一致同意，根据上海立信资产评估有限公司
（以下简称“立信评估”）以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的信资评报字
[2016]第 3041 号《资产评估报告》，宏投网络 100%股权的评估值为 320,327.32
万元；在此基础上经双方协商确定，品田投资所持宏投网络 26%股权的交易价格
为 83,200.00 万元，富控互动以支付现金的方式购买。
    2016 年 9 月 11 日，富控互动与宏达矿业签订了《上海中技投资控股股份有
限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司 25%股权
之股权收购协议》，双方一致同意，根据立信评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基
准日出具的信资评报字[2016]第 3041 号《资产评估报告》，宏投网络 100%股权
的评估值为 320,327.32 万元；在此基础上经双方协商确定，宏达矿业所持宏投
网络 25%股权的交易价格为 80,000.00 万元，富控互动以支付现金的方式购买。
    根据《重大资产购买协议》，本次交易标的资产宏投网络的最终交易价格以
具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基
础 上 由 各 方协 商 确 定。 截 至 评 估基 准 日 ，宏 投 网 络 100%股 权的 评 估 值 为
320,327.32 万元，即宏投网络 51%股权对应的价值为 163,366.93 万元，经交易
各方友好协商，拟确定宏投网络 51%股权交易对价为 163,200.00 万元，占富控
互动 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，根据
《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
    2016 年 9 月 11 日，富控互动与宏达矿业控股股东梁秀红签订了《业绩承诺
补偿协议》，并于 2016 年 9 月 23 日签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。根
据补充协议约定，盈利补偿期间为 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年，承诺净
利润数的确认是依据立信评估出具的信资评报字[2016]第 3041 号《上海中技投
资控股股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏投网络科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），对宏投网络全资子公
司 Jagex 按照收益法进行评估所确定的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年、2018
年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 1,134.81 万英镑，3,325.77 万英镑，
3,622.78 万英镑，双方同意以基准日 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布的英
镑对人民币的中间价 8.9212 进行折算，折算后的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017
年、2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 10,123.90 万元、29,669.87
万元、32,319.53 万元。并且双方同意，盈利补偿期内由梁秀红以宏达矿业本次
所出售宏投网络 25%股权的交易对价为限（即 80,000 万元）对 Jagex 收益法评
估值进行业绩承诺。
    2、盈利预测情况
    依据立信评估出具的《资产评估报告》，富控互动与梁秀红双方同意并确认
Jagex 2018 年度扣除非经常性损益后的预测净利润为人民币 32,319.53 万元。
    3、盈利预测实现情况
                                                                                     单位：万元
                     2018 年度盈利实现   2018 年度盈利实现数   2018 年度盈利预测数
      项目                                                                            实现比率
                        数（英镑）           （人民币）            （人民币）
Jagex 2017 年度
扣 除 非经 常性 损       4,186.35            37,347.27             32,319.53          115.56%
益后净利润

    Jagex 2018 年度财务报表已经 Wlison & Co Accountancy Limited 审计，
并于 2019 年 4 月 18 日出具了《Jagex              Limited Annual Report and financial
statements for the year ended 31 December 2018》。
    Jagex 2018 年度盈利实现数由英镑折成人民币系按照富控互动与梁秀红一
致同意的 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布的英镑对人民币的中间价 8.9212
进行折算。
    2018 年度 Jagex 实现净利润超过盈利预测的主要原因 2018 年度营业收入较
预测实现大幅增长所致。
    4、结论
    截至 2018 年 12 月 31 日止，Jagex 2018 年度盈利预测已经实现。


                                                           上海富控互动娱乐股份有限公司
                                                                 二〇一九年四月二十五日