海通证券股份有限公司
关于
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产重组
之
2018年度持续督导意见暨持续督导
工作总结报告
独立财务顾问 ：
签署日期：二零一九年五月
1
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，
担任上海富控互动娱乐股份有限公司（曾用名“上海中技投资控股股份有限公
司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“富控互动”）2016 年重大资产重组（具体
参见 2016 年 9 月 27 日公告的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》）以及 2017 年重大资产重组（具体参见 2017
年 7 月 15 日公告的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）（修订稿）》）之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，出具富控互动 2018 年度
（以下简称“本督导期”） 持续督导意见暨持续督导工作总结报告（以下简称“本
报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组相关
方负责提供，提供方向独立财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件
和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部及连带责
任。独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐
本报告书 指 股份有限公司重大资产购买之 2018 年度持续督导
工作总结报告书》
上海富控互动娱乐股份有限公司，曾用名上海中技
富控互动/上市公司/本公司/公司 指
投资控股股份有限公司
富控文化 指 上海富控文化传媒有限公司
宏达矿业 指 上海宏达矿业股份有限公司
标的公司/宏投网络 指 上海宏投网络科技有限公司
Jagex 指 Jagex Limited，宏投网络全资子公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
中汇会计师 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
本督导期 指 2018 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
3
一、交易资产的过户交付情况
（一）2016年重大资产重组
1、本次重组概述
上市公司以现金支付的方式购买上海品田创业投资合伙企业（有限合伙） 以
下简称“品田投资”）持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）
26%的股权以及山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）持有的宏投
网络 25%的股权，合计为宏投网络 51%的股权。
2、购买价款支付情况
（1）对品田投资的购买价款支付情况
根据《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限
合伙）关于上海宏投网络科技有限公司 26%股权之股权收购协议》（以下简称
“《26%股权收购协议》”），宏投网络 100%股权的评估值为 320,327.32 万元，
在此基础上经双方协商确定，品田投资所持宏投网络 26%股权的交易价格为
83,200 万元（以下简称“交易对价”）。
因品田投资于 2016 年 6 月 15 日发生了执行事务合伙人的变更，但是其银行
账户中的执行事务合伙人信息未及时予以变更，导致品田投资未能按照《股权收
购协议》约定的开立资金监管账户的时间进度如期办理相关开户事宜。基于上述
情况并经各方协商一致，富控互动、品田投资及宏投网络共同签署了《股权收购
协议之补充协议》，约定根据目前资金监管账户的开立进度及实际情况，对《股
权收购协议》第 2.3.2 条进行了补充修改，在 2016 年 11 月 25 日前，富控互动、
品田投资应当于品田投资指定的监管银行完成以品田投资名义开立资金监管账
户（下称“资金监管账户 A 金），且在 2016 年 11 月 25 日前，富控互动应当一
次性将全部交易对价支付至资金监管账户 A 内，《股权收购协议》中其它条款
保持不变。
2016 年 11 月 25 日，富控互动向品田投资支付全部交易对价。
（2）对宏达矿业的购买价款支付情况
4
根据《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上
海宏投网络科技有限公司 25%股权之股权收购协议》（以下简称“ 《25%股权收
购协议》”），宏投网络 100%股权的评估值为 320,327.32 万元，在此基础上经双
方协商确定，宏达矿业所持宏投网络 25%股权的交易价格为 80,000 万元（以下
简称“交易对价”）。
为了保持付款及相关交割工作进度的一致性，经协商，富控互动、宏达矿业
及宏投网络共同签署了《25%股权收购协议之补充协议》，约定根据品田投资目
前资金监管账户的开立进度及实际情况，对《25%股权收购协议》第 2.3.2 条进
行了补充修改，在 2016 年 11 月 25 日前，富控互动、宏达矿业应当于宏达矿业
指定的监管银行完成以宏达矿业名义开立资金监管账户（下称“资金监管账户 B
金），且在 2016 年 11 月 25 日前，富控互动应当一次性将全部交易对价支付至
资金监管账户 B 内，《25%股权收购协议》中其他条款保持不变。
2016 年 11 月 24 日，富控互动向宏达矿业支付全部交易对价。
3、标的资产过户情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予变更登记通
知书》，2016 年 12 月 1 日，富控互动与品田投资、宏达矿业已经办理完成了将
宏投网络 51%股权变更登记至富控互动名下的工商变更登记手续。
2016 年 12 月 1 日，富控互动与品田投资、宏达矿业、宏投网络共同出具了
《资产交割确认书》，对本次重大资产购买所涉标的资产的交割事宜进行了确认。
4、交割过户环节的信息披露
2016 年 12 月 3 日，上市公司公告了《上海中技投资控股股份有限公司关于
重大资产购买暨关联交易完成股权过户的公告》以及《上海中技投资控股股份有
限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、
有效的信息披露。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：富控互动向品田投资以及宏达矿业购买的资
产已经办理完毕权属变更登记手续。富控互动本次重大资产重组的实施过程符合
5
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
（二）2017年重大资产重组
1、本次重组概述
上市公司以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络 49%的股权。
2、购买价款支付情况
根据《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限
合伙）关于上海宏投网络科技有限公司 49%股权之股权收购协议》（以下简称
《49%股权收购协议》），宏投网络 100%股权的评估值为 455,866.32 万元，在
此基础上经双方协商确定，品田投资所持宏投网络 49%股权的交易价格为
222,950.00 万元（以下简称“交易对价”）。
截至 2017 年 10 月 18 日，富控互动向品田投资支付全部交易对价的 51%，
即 113,704.50 万元。
3、标的资产过户情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予变更登记通
知书》，2017 年 10 月 23 日，富控互动与品田投资已经办理完成了将品田投资
持有的宏投网络 49%股权变更登记至富控互动名下的工商变更登记手续。
2017 年 10 月 24 日，富控互动、品田投资及宏投网络共同出具了《资产交
割确认书》，对本次重大资产购买所涉标的资产的交割事宜进行了确认。
4、交割过户环节的信息披露
2017 年 10 月 27 日，上市公司公告了《上海富控互动娱乐股份有限公司关
于重大资产购买完成股权过户的公告》以及《上海富控互动娱乐股份有限公司重
大资产购买实施情况报告书》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、
有效的信息披露。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：富控互动向品田投资购买的资产已经办理完
6
毕权属变更登记手续。富控互动本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要
的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）2016年重大资产重组
1、承诺事项及承诺履行情况概述
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
本人在被法律法规认定为富控互
动的实际控制人期间，本人及本
人近亲属不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营等）直接或者间接从事
对富控互动本次收购上海宏投网
络科技有限公司 51%股权的所从
事的游戏的研发和运营业务构成
关于避
或可能构成竞争的活动。如日后
颜静 免同业 本督导期内，无违反承诺的相关
1 本人及本人近亲属拥有实际控制
刚 竞争的 情形
权的其他公司的经营活动可能与
承诺函
富控互动在本次收购上海宏投网
络科技有限公司 51%股权后所从
事的游戏的研发和运营业务产生
同业竞争，本人将促使本人及本
人近亲属拥有实际控制权的其他
公司无条件放弃可能发生同业竞
争的业务，并愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给富控互动造成的损失。
本人及本人近亲属直接或间接控
制或具有重大影响的企业将尽可
能避免或减少与富控互动之间的
关于减
关联交易。
少及规
颜静 本次重大资产重组完成后，对于 是否违反承诺情形尚需等待调查
2 范关联
刚 正常的、不可避免的且有利于公 结果，无法发表意见
交易的
司经营和全体股东利益的关联交
承诺函
易，将严格遵循公开、公正、公
平的市场原则，严格按照有关法
律、法规、规范性文件及《上海
7
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
富控互动娱乐股份有限公司章
程》等有关规定履行决策程序，
确保交易价格公允，并予以充分、
及时的披露。
（一）人员独立
1、确保富控互动的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员在富控互动专职
工作，不在公司控股股东控制的
其他公司任职。
2、确保富控互动拥有完整独立的
劳动、人事及薪酬管理体系。
（二）资产独立
1、确保富控互动具有独立完整的
资产，富控互动的资产全部能处
于富控互动的控制之下，并为富
控互动独立拥有和运营。
2、确保富控互动与承诺方及承诺
方的关联人之间产权关系明确，
富控互动对所属资产拥有完整的
所有权，确保富控互动资产的独
关于保
立完整。
持上市
颜静 3、确保富控互动不存在资金、资 是否违反承诺情形尚需等待法院
3 公司独
刚 产被承诺方及承诺方的关联方占 判决结果，无法发表意见
立性的
用的情形。
承诺函
（三）财务独立
1、确保富控互动建立独立的财务
部门和独立的财务核算体系。
2、确保富控互动具有规范、独立
的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、确保富控互动独立在银行开
户，不与承诺方及承诺方关联方
共用一个银行账户。
4、确保富控互动能够作出独立的
财务决策。
5、确保富控互动依法独立纳税。
（四）机构独立
1、确保富控互动建立健全股份公
司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、确保富控互动的股东大会、董
8
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
事会、独立董事、监事会、经营
班子等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
3、确保富控互动拥有独立、完整
的组织机构。
（五）业务独立
1、确保富控互动拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
2、尽最大可能减少富控互动与承
诺方及承诺方关联公司之间的持
续性关联交易。对于无法避免的
关联交易将本着“公平、公正、公
开”的原则，将严格按照市场经济
原则采用公开招标或者市场定价
等方式，并及时、详细地进行信
息披露，并履行关联交易的相关
程序。
关于梁 本督导期内，无违反承诺的相关
如梁秀红未能履行《业绩承诺补
秀红业 情形。
偿协议》及其补充协议项下对富
颜静 绩承诺 Jagex2018 年度实现的扣除非经常
4 控互动的业绩补偿责任，该等补
刚 补偿事 性损益后净利润为人民币
偿责任作为我们的夫妻共同债
宜的 37,347.27 万元，2018 年度盈利预
务，本人将承担连带补偿责任。
承诺函 测已经实现。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本督导期内，上市公司 2018 年度审计报
告被出具保留意见类审计意见。上述保留意见涉及事项包括公司涉及诉讼纠纷案
件和大额资金往来事项，上述事项具有重大不确定性且可能对公司财务状况、经
营成果产生重大影响。由于相关事项尚需等待法院判决结果、关联方状况等外部
因素，暂无法对涉及的承诺事项发表意见。上市公司董事会拟采取包括积极应诉，
维护公司合法权益、进一步细化完善相关制度，强化大额资金管控、密切关注被
担保方经营状况等措施，以避免上述事项对公司产生不良影响并保证公司持续经
营能力。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行情况，并敦促承诺方切实履行
相关承诺。
（二）2017年重大资产重组
9
1、承诺事项及承诺履行情况概述
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
本人在被法律法规认定为富控互
动的实际控制人期间，本人及本
人近亲属不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营等）直接或者间接从事
对富控互动及宏投网络所从事的
游戏研发和运营业务构成或可能
关于避
构成竞争的活动。如日后本人及
颜静 免同业 本督导期内，无违反承诺的相关
1 本人近亲属拥有实际控制权的其
刚 竞争的 情形
他公司的经营活动可能与富控互
承诺函
动及宏投网络所从事的游戏的研
发和运营业务产生同业竞争，本
人将促使本人及本人近亲属拥有
实际控制权的其他公司无条件放
弃可能发生同业竞争的业务，并
愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给富控互动
造成的损失。
本人及本人近亲属直接或间接控
制或具有重大影响的企业将尽可
能避免或减少与富控互动之间的
关联交易。
本次重大资产重组完成后，对于
关于减
正常的、不可避免的且有利于公
少及规
颜静 司经营和全体股东利益的关联交 是否违反承诺情形尚需等待调查
2 范关联
刚 易，将严格遵循公开、公正、公 结果，无法发表意见
交易的
平的市场原则，严格按照有关法
承诺函
律、法规、规范性文件及《上海
富控互动娱乐股份有限公司章
程》等有关规定履行决策程序，
确保交易价格公允，并予以充分、
及时的披露。
（一）人员独立
关于保 1、确保富控互动的总经理、副总
持上市 经理、财务负责人、董事会秘书
颜静 是否违反承诺情形尚需等待法院
3 公司独 等高级管理人员在富控互动专职
刚 判决结果，无法发表意见
立性的 工作，不在公司控股股东控制的
承诺函 其他公司任职。
2、确保富控互动拥有完整独立的
10
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
劳动、人事及薪酬管理体系。
（二）资产独立
1、确保富控互动具有独立完整的
资产，富控互动的资产全部能处
于富控互动的控制之下，并为富
控互动独立拥有和运营。
2、确保富控互动与承诺方及承诺
方的关联人之间产权关系明确，
富控互动对所属资产拥有完整的
所有权，确保富控互动资产的独
立完整。
3、确保富控互动不存在资金、资
产被承诺方及承诺方的关联方占
用的情形。
（三）财务独立
1、确保富控互动建立独立的财务
部门和独立的财务核算体系。
2、确保富控互动具有规范、独立
的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、确保富控互动独立在银行开
户，不与承诺方及承诺方关联方
共用一个银行账户。
4、确保富控互动能够作出独立的
财务决策。
5、确保富控互动依法独立纳税。
（四）机构独立
1、确保富控互动建立健全股份公
司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、确保富控互动的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、经营
班子等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
3、确保富控互动拥有独立、完整
的组织机构。
（五）业务独立
1、确保富控互动拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
2、尽最大可能减少富控互动与承
11
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
诺方及承诺方关联公司之间的持
续性关联交易。对于无法避免的
关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则，将严格按照市场
经济原则采用公开招标或者市场
定价等方式，并及时、详细地进
行信息披露，并履行关联交易的
相关程序。
本公司在被法律法规认定为富控
互动的控股股东期间，本公司及
本公司控制的其他企业不会在中
国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作经
营或者承包、租赁经营等）直接
或者间接从事对富控互动及宏投
网络所从事的游戏研发和运营业
关于避
务构成或可能构成竞争的活动。
富控 免同业 本督导期内，无违反承诺的相关
4 如日后本公司及本公司控制的其
传媒 竞争的 情形
他企业的经营活动可能与富控互
承诺函
动及宏投网络所从事的游戏的研
发和运营业务产生同业竞争，本
公司将促使本公司及本公司控制
的其他企业无条件放弃可能发生
同业竞争的业务，并愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给富控互动造成的损
失。
本公司及本公司控制的其他企业
将尽可能避免或减少与富控互动
之间的关联交易。
本次重大资产重组完成后，对于
关于减 正常的、不可避免的且有利于公
少及规 司经营和全体股东利益的关联交
富控 是否违反承诺情形尚需等待调查
5 范关联 易，将严格遵循公开、公正、公
传媒 结果，无法发表意见
交易的 平的市场原则，严格按照有关法
承诺函 律、法规、规范性文件及《上海
富控互动娱乐股份有限公司章
程》等有关规定履行决策程序，
确保交易价格公允，并予以充分、
及时的披露。
富控 关于保 （一）人员独立 是否违反承诺情形尚需等待法院
6
传媒 持上市 1、确保富控互动的总经理、副总 判决结果，无法发表意见
12
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
公司独 经理、财务负责人、董事会秘书
立性的 等高级管理人员在富控互动专职
承诺函 工作，不在公司控股股东控制的
其他公司任职。
2、确保富控互动拥有完整独立的
劳动、人事及薪酬管理体系。
（二）资产独立
1、确保富控互动具有独立完整的
资产，富控互动的资产全部能处
于富控互动的控制之下，并为富
控互动独立拥有和运营。
2、确保富控互动与承诺方及承诺
方的关联人之间产权关系明确，
富控互动对所属资产拥有完整的
所有权，确保富控互动资产的独
立完整。
3、确保富控互动不存在资金、资
产被承诺方及承诺方的关联方占
用的情形。
（三）财务独立
1、确保富控互动建立独立的财务
部门和独立的财务核算体系。
2、确保富控互动具有规范、独立
的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、确保富控互动独立在银行开
户，不与承诺方及承诺方关联方
共用一个银行账户。
4、确保富控互动能够作出独立的
财务决策。
5、确保富控互动依法独立纳税。
（四）机构独立
1、确保富控互动建立健全股份公
司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、确保富控互动的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、经营
班子等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
3、确保富控互动拥有独立、完整
的组织机构。
（五）业务独立
13
序 承诺 出具承
承诺的主要内容 承诺履行情况
号 方 诺名称
1、确保富控互动拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
2、尽最大可能减少富控互动与承
诺方及承诺方关联公司之间的持
续性关联交易。对于无法避免的
关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则，将严格按照市场
经济原则采用公开招标或者市场
定价等方式，并及时、详细地进
行信息披露，并履行关联交易的
相关程序。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本督导期内，上市公司 2018 年度审计报
告被出具保留意见类审计意见。上述保留意见涉及事项包括公司涉及诉讼纠纷案
件和大额资金往来事项，上述事项具有重大不确定性且可能对公司财务状况、经
营成果产生重大影响。由于相关事项尚需等待法院判决结果、关联方状况等外部
因素，暂无法对涉及的承诺事项发表意见。上市公司董事会拟采取包括积极应诉，
维护公司合法权益、进一步细化完善相关制度，强化大额资金管控、密切关注被
担保方经营状况等措施，以避免上述事项对公司产生不良影响并保证公司持续经
营能力。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行情况，并敦促承诺方切实履行
相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测的承诺及履行情况
根据上市公司与梁秀红签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，对宏投网
络全资子公司 Jagex Limited（以下简称“Jagex”）按照收益法进行评估所确定的
Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为
1,134.81 万英磅，3,325.77 万英磅，3,622.78 万英磅，双方同意以基准日（2016
年 6 月 30 日）中国人民银行公布的英镑对人民币的中间价 8.9212 进行折算，折
算后的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的盈利预测数
14
分别为 10,123.90 万元、29,669.87 万元，32,319.53 万元。双方同意，盈利补偿期
内由梁秀红以宏达矿业本次所出售宏投网络 25%股权的交易对价为限（即 80,000
万元）对 Jagex 收益法评估值进行业绩承诺。
如 Jagex 在盈利补偿期间各年度内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
数低于累计承诺净利润数，则梁秀红应在盈利补偿期间各年度内对富控互动进行
补偿：
盈利补偿期间各年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实现的净利润数）÷盈利补偿期承诺净利润数总和×宏投网络 25%
股权的交易价格－已补偿金额
根据中汇会计出具的《关于 Jagex Limited 2018 年度业绩承诺完成情况的鉴
证报告》，Jagex 2018 年度扣除非经常性损益后的预测净利润为人民币 32,319.53
万元，实现数为 37,347.27 万元，实现比率为 115.56%。
2018 年度 Jagex 实现净利润超过盈利预测的主要原因是 2018 年度营业收入
较预测实现增长所致。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产重组涉及的收益法评估股
权 2018 年度实现的利润数超过盈利承诺水平，收益法评估股权 2018 年度盈利预
测承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司主要经营情况
2018 年度上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
主营业务分行业情况
毛利 营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 主营业务收入 主营业务成本 率 比上年增 比上年增 上年增减
（%） 减（%） 减（%） （%）
游戏业 81,829.76 17,580.75 78.52 9.82 24.86 -2.59
服务业 449.55 458.63 -2.02 -7.21 4.27 -11.23
主营业务分产品情况
15
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利
分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增 比上年增 上年增减
率（%）
减（%） 减（%） （%）
游戏 81,829.76 17,580.75 78.52 9.82 24.86 -2.59
租赁 449.55 458.63 -2.02 -7.21 4.27 -11.23
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利
分地区 主营业务收入 主营业务成本 比上年增 比上年增 上年增减
率（%）
减（%） 减（%） （%）
国内 449.55 458.63 -2.02 -7.21 4.27 -11.23
国外 81,829.76 17,580.75 78.52 9.82 24.86 -2.59
2018 年度上市公司主要财务状况如下：
单位：万元
本期比上年同
项目 2018年度 2017年度
期增减（%）
营业收入 82,279.31 80,556.59 2.14
归属于上市公司股东的净利润 -550,893.97 3,239.45 -17,105.79
归属于上市公司股东的扣除非经
-185,956.39 -2,569.79 -7,136.24
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -60,094.93 45,054.31 -233.38
本期末比上年
项目 2018年末 2017年末 同期末增减
（%）
归属于上市公司股东的净资产 -353,886.13 197,495.67 -279.19
总资产 454,816.19 564,083.33 -19.37
注：上市公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正
的议案》，对 2017 年财务报表进行追溯调整。相关情况参见本报告“七、其他关注事项/（七）
会计差错更正及追溯调整”。
报告期内，上市公司子公司 Jagex 持续经营发展网络游戏业务，推动公司游
戏产品的市场扩张，实现了网络游戏业务收入的增长。
2018 年度公司归属于上市公司股东的净利润等财务指标大幅下降的主要原
因为，1、公司对或有借款以及对中技桩业及其子公司提供担保相关事项，根据
谨慎性原则计提预计负债；2、对可供出售金融资产宁波百搭网络科技有限公司
计提减值；3、按照会计政策对其他应收款项计提了减值损失。
16
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司子公司 Jagex 网络游戏业务稳步发
展，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相比并无明
显异常。由于上市公司预计负债和资产减值准备的计提的影响，导致公司利润指
标重大变化。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
2019 年 4 月 25 日，中汇会计向上市公司出具了中汇会审(2019)第【2232】
号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度审计报告》，审计意见类型为保留
意见。
上述保留意见涉及事项包括公司大额资金往来和百搭网络股权事项。中汇会
计出具了《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司出具保留审计意见的专项说
明》，其向上市公司出具的审计报告形成保留意见的基础为：无法取得充分、适
当的审计证据以判断相关大额资金的真实目的和性质；以及对百搭网络的审计范
围受限，无法就该项股权投资减值准备的准确计价获取充分、适当的审计证据，
也无法确定对财务报表可能产生的影响。上市公司董事会已在公司《2018 年年
度报告》中对相关风险进行提示。
结合公司目前实际情况，公司董事会采取包括提起诉讼维护公司合法权益、
进一步细化完善相关制度，强化大额资金管控、等措施，以避免上述事项对公司
产生不良影响并保证公司持续经营能力。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上市公司已被中国证监
会立案调查且涉及多项诉讼纠纷案件尚处审理中，公司有关治理结构及运行状况
尚需等待立案调查和法院判决结果等外部因素，目前无法发表意见。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，除其他关注事项外，实际实施
过程与公布的重组方案未发现重大差异。
17
七、其他关注事项
（一）上市公司及其实际控制人收到调查通知书情况
上市公司及其实际控制人于 2018 年 1 月 17 日分别收到中国证监会的《调查
通知书》，上市公司已于 2018 年 1 月 19 日发布公告对该等情况进行了披露。
截至本报告书出具日，中国证监会的调查尚在进行中。在调查期间，上市公
司将配合中国证监会的调查工作，按照相关要求履行信息披露义务。
（二）上市公司控股股东及实际控制人股份被司法轮候冻结情况
上市公司分别于 2018 年 1 月 27 日、2 月 1 日、2 月 8 日、3 月 1 日、4 月
14 日、5 月 16 日、7 月 17 日、7 月 25 日、10 月 23 日、11 月 2 日、11 月 3 日、
12 月 25 日发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司控股股东及实际控制
人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：临 2018-008）、《上海富控互动娱乐
股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公
告编号：临 2018-010）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司控股股东及实
际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：临 2018-011）、《上海富控互
动娱乐股份有限公司关于公司实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编
号：2018-020）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司控股股东及实际控制
人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：临 2018-028）、《上海富控互动娱乐
股份有限公司关于公司实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：临
2018-048）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司实际控制人股份被司法轮
候冻结的公告》（公告编号：临 2018-068）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关
于公司实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：临 2018-077）、《上
海富控互动娱乐股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人股份被司法轮候
冻结的公告》（公告编号：临 2018-110）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于
公司实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：临 2018-113）、《上海
富控互动娱乐股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人股份被司法轮候冻
结的公告》（公告编号：临 2018-114）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公
司控股股东与实际控制人股份被司法轮候冻结及解除轮候冻结的公告》（公告编
号：临 2018-131）；分别于 2019 年 1 月 15 日、2 月 2 日发布《上海富控互动娱
18
乐股份有限公司关于公司控股股东与实际控制人股份被司法轮候冻结及解除轮
候冻结的公告》（公告编号：临 2019-007）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关
于公司实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-033）
截至本报告书出具日，富控传媒持有公司无限售流通股 157,876,590 股，占
公司总股本的 27.42%，已被轮候冻结 157,876,590 股；颜静刚先生持有公司无限
售流通股 31,825,000 股，占公司总股本的 5.53%，已被司法轮候冻结 31,825,000
股。
（三）上市公司涉及诉讼及民事裁定情况
上市公司分别于 2018 年 2 月 9 日、3 月 3 日、3 月 14 日、3 月 24 日、4 月
28 日、5 月 16 日、6 月 6 日、9 月 21 日、10 月 9 日，发布《上海富控互动娱乐
股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-012）、《上海富控互
动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-021）、《上海
富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼及民事裁定的公告》（公告编号：
2018-023）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告
编号：2018-026）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》
（公告编号：2018-035）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的
公告》（公告编号：临 2018-046）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉
及诉讼的公告》（公告编号：临 2018-054）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关
于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2018-097）、《上海富控互动娱乐股份有
限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2018-103）；分别于 2019 年 2
月 2 日、2 月 13 日、2 月 16 日、2 月 22 日、2 月 23 日、3 月 15 日、4 月 10 日、
5 月 1 日，发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（编
号：临 2019-032）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》
（公告编号：临 2019-034）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉
讼的公告》（公告编号：临 2019-035）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公
司涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2019-041）、《上海富控互动娱乐股份有限公
司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2019-043）、《上海富控互动娱乐股
份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2019-050）、《上海富控互
动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2019-056）、《上
19
海 富 控互动娱乐股份有限公司 关于公司涉及诉讼的公告 》（公告编号 ：临
2019-070），对上市公司涉及的诉讼及民事裁定情况进行了披露。
截至目前，上市公司涉及的诉讼及民事裁定情况如下：
诉讼本金 案件进
序号 案号 起诉方 被起诉方 案由
（万元） 展
借款人：上海宏达矿业股份有限公
司、浙江尤夫高新纤维股份有限公
（2018）赣 01 一审审
1 万国峰 司（2） 保证人：上海中技企业 民间借贷 4999
民初 38 号 理中
集团有限公司、颜静刚、梁秀红、
崔之火、朱士民（5）
借款人：上海宏达矿业股份有限公
司、浙江尤夫高新纤维股份有限公
（2018）赣 01 司（2） 保证人：上海富控文化传 一审审
2 万仁志 民间借贷 4000
民初 39 号 媒有限公司、上海晶茨投资管理有 理中
限公司、上海中技桩业股份有限公
司、颜静刚、朱士民（5）
借款人：上海宏达矿业股份有限公
司、浙江尤夫高新纤维股份有限公
（2018）赣 01 司（2） 保证人：上海富控文化
3 万仁志 民间借贷 1000 已撤诉
民初 48 号 传媒有限公司、上海晶茨投资管理
有限公司、上海中技桩业股份有限
公司、颜静刚（4）
借款人：上海宏达矿业股份有限公
（2018）赣 01 司、浙江尤夫高新纤维股份有限公 一审审
4 李东升 民间借贷 1750
民初 49 号 司（2） 保证人：颜静刚、朱士民 理中
（2）
保证人：上海富控文化传媒有限公
（2018）赣 01 司、湖州尤夫控股有限公司、上海 一审审
5 万小云 民间借贷 950
民初 51 号 中技企业集团有限公司、颜静刚、 理中
蔡彩莲、朱士民（6）
（2018）粤 0304 保证人：晶茨、尤夫控股、轶鹏、 一审未
6 任杏岳 民间借贷 2000
民初 4487 号 颜静刚、梁秀红 开庭
一审已
（2018）沪 0107 金峦（上海）投资 借款人：尤夫纤维、中技集团、攀 判决，
7 民间借贷 2000
民初 3189 号 管理有限公司 定设备 保证人：颜静刚 公司拟
上诉
一审已
（2018）湘 0523 保证人：富控文化、晶茨投资、中 判决 ，
8 刘小娟 民间借贷 100
民初 260 号 技集团、颜静刚 公司已
上诉
20
诉讼本金 案件进
序号 案号 起诉方 被起诉方 案由
（万元） 展
一审已
（2018）湘 0523 保证人：富控文化、晶茨投资、中 判决公
9 刘小娟 民间借贷 1400
民初 261 号 技集团、颜静刚 司已上
诉
其他被申请人：颜静刚、梁秀红、
（2018）鄂财保 湖北永泰小额贷 一审未
10 中技集团、富控文化、中技资源、 民间借贷 -
1号 款股份有限公司 开庭
河南中技、湖北中技
（2018）沪 0106 上海掌福资产管 借款人：中技桩业 保证人：中技集 企业借贷 一审已
11 2061
民初 4730 号 理有限公司 团、晶茨、颜静刚、国信证券 纠纷 判决
中国光大银行股
（2018）沪 0115 保证人：富控文化、颜静刚、梁秀 金融借款 二审审
12 份有限公司上海 7500
民初 11280 号 红 合同纠纷 理中
花木支行
借款人：上海富控文化传媒有限公
司、上海中技企业集团有限公司、
（2018）沪 01 一审未
13 丁红 上海晶茨投资管理有限公司、颜静 民间借贷 41500
民初 289 号 开庭
刚、吕彦东 保证人：上海宏达矿
业股份有限公司
借款人：浙江尤夫高新纤维股份有
限公司（1）保证人：上海中技企业
（2018）沪 0113
14 邵海雄 集团有限公司 上海宏达矿业股份 民间借贷 6800 已撤诉
财保 14 号
有限公司、颜静刚、梁秀红、朱士
民
保证人：颜静刚、梁秀红、中技集
（2018）鄂民初 湖北永泰小额贷 借款合同 一审未
15 团、富控文化、中技资源、河南中 26,000
27 号 款股份有限公司 纠纷 开庭
技、湖北中技
借款人：中技集团、中技桩业、颜
(2018)渝民初 一审审
16 冯轲 静刚、梁秀红 保证人：浙江尤夫、 民间借贷 10000
97 号 理中
湖州尤夫、上海晶茨
（2018）赣财保 中江国际信托股 借款人：中技桩业 保证人：中技集 一审未
17 合同纠纷 -
6号 份有限公司 团、颜静刚、梁秀红 开庭
借款人：宏达矿业、浙江尤夫、富
（2018）沪 0115 一审审
18 鞠海琼、陈倩磬 控文化、晶茨管理 中技集团 保 民间借贷 2000
民初 23709 号 理中
证人：梁秀红、颜静刚
借款人：中技桩业 保证人：中技集
（2018）赣民初 中江国际信托股 一审未
19 团、颜静刚、梁秀红、江苏中技、 合同纠纷 30000
41 号 份有限公司 开庭
南通中技、湖北中技、山东中技
（2018）辽 02 北京华夏恒基文 一审未
20 中技集团、颜静刚 合同纠纷 5000
民初 143 号 化交流中心 开庭
（2018）鲁 0203 青岛城乡建设融 一审未
21 山东中技、颜静刚、梁秀红 合同纠纷 1436
民初 3002 号 资租赁有限公司 开庭
21
诉讼本金 案件进
序号 案号 起诉方 被起诉方 案由
（万元） 展
河北省金汇科工 一审已
（2018）冀 0104 贸有限公司（河北 借款人：中技桩业 保证人：颜静 判决，
22 合同纠纷 1596
民初 2448 号 省金融租赁有限 刚 公司拟
公司） 上诉
（2018）鲁民初 借款人：中技集团、盈浩建筑 保
恒丰银行股份有 一审未
23 74、75、76、77 证人：富控互动、宏达矿业、颜静 合同纠纷 180000
限公司烟台分行 开庭
号 刚、梁秀红
（2018）浙 01 担保人：轶鹏投资、中技集团、颜 一审审
24 范永明 民间借贷 10000
民初 1440 号 静刚、梁秀红 理中
珠海杨柳树 浙江尤夫高新纤维股份有限公司、
（2018）京仲案 企业借贷 一审已
25 实业发展有限公 上海中技企业集团有限公司、颜静 3700
字第 1420 号 纠纷 判决
司 刚、梁秀红
中铁大成(珠
浙江尤夫高新纤维股份有限公司、
（2018）京仲案 海)投资管理 企业借贷
26 上海中技企业集团有限公司、颜静 3000 已撤诉
字第 1421 号 有限公司 纠纷
刚、梁秀红
限公司
（2018）沪 02 西部信托有限公 企业借贷
27 中技集团、富控文化、颜静刚 10000 执行中
执 485 号 司 纠纷
（2018）沪 02 华融国际信托有 其他被申请人：宏投网络、中技集 公证债权
28 110,000 执行中
执 149 号 限责任公司 团、颜静刚 文书
一审判
（2018）沪 0106 上海掌福资产管 企业借贷 决，公
29 保证人：中技集团、颜静刚 2,450
民初 4735 号 理有限公司 纠纷 司拟上
诉
保证人：中技集团、晶茨投资、吕
（2018）沪 0104 一审未
30 丁伟文 彦东、颜静刚、梁秀红、上海攀定 民间借贷 3,500
民初 3247 号 开庭
工程设备有限公司
沪 0115 民初 上海中成融资租 融资租赁 二审已
31 借款人：江苏中技 担保人：颜静刚 1,726
47764 号 赁有限公司 合同纠纷 判决
一审已
中国华融资产管 中技桩业、江苏中技、天津中技、
（2018）赣民初 债务重组 判决，
32 理股份有限公司 湖北中技、中技集团、上海秩鹏、 20,000
18 号 纠纷 公司已
江西分公司 颜静刚、梁秀红
上诉
借款人：颜静刚 保证人：浙江尤夫、
（2018）深仲受 一审已
33 许为杰 富控文化、湖州尤夫、中技集团、 民间借贷 2,300
字第 456 号 判决
梁秀红
中国华融资产管 借款人：江苏中技、中技桩业；保
（2018）苏 01 企业借贷 一审审
34 理股份有限公司 证人：南通中技、淮安中技、安徽 6,000
民初 1228 号 纠纷 理中
江苏分公司 中技、颜静刚、梁秀红
22
诉讼本金 案件进
序号 案号 起诉方 被起诉方 案由
（万元） 展
(2018)沪 0101 保证人：颜静刚 、 上海中技企业 一审审
35 姬广雪 民间借贷 930
民初 8733 号 集团有限公司 理中
武汉光谷科信小 保证人：颜静刚、上海中技企业集
（2018）鄂 01 企业借贷 一审未
36 额贷款股份有限 团有限公司、上海富控文化传媒有 3,500
民初 475 号 纠纷 开庭
公司 限公司
（2018）沪 02 中国民生信托有 保证人：颜静刚、中技企业集团、 公证债权
37 79,226 执行中
执 115 号 限公司 梁秀红 文书
（2018）粤 03 借款人：颜静刚、梁秀红 保证人： 一审未
38 蔡来寅 民间借贷 8,000
民初 1815 号 中技企业集团 开庭
借款人：上海攀潮实业有限公司
（2018）浙 04 恒华融资租赁有 应收账款
39 保证人：中技集团、富控文化、上 8,265 已撤诉
民初 153 号 限公司 转让
海宏达、浙江尤夫
借款人：浙江尤夫、上海哲町贸易
（2018）浙 04 恒华融资租赁有 应收账款
40 有限公司 保证人：中技集团、尤 5,000 已撤诉
民初 154 号 限公司 转让
夫控股、上海宏达
借款人：上海圣问贸易有限公司 保
（2018）浙 04 恒华融资租赁有 应收账款
41 证人：中技集团、富控传媒、上海 8,400 已撤诉
民初 155 号 限公司 转让
宏达、浙江尤夫
借款人：浙江尤夫、上海畅昊贸易
（2018）浙 04 恒华融资租赁有 应收账款
42 有限公司 保证人：中技集团、湖 5,000 已撤诉
民初 156 号 限公司 转让
州尤夫、上海宏达
借款人：上海宏达、上海晶茨、富
（2018）粤 03 控文化、中技集团、颜静刚、崔之 一审未
43 张海彬 民间借贷 13,200
民初 850 号 火、朱士民；保证人：浙江尤夫、 开庭
富控互动
中安融金（深圳）
（2018）京 03 借款合同 一审未
44 商业保理有限公 保证人：中技集团、颜静刚 10,000
民初 569 号 纠纷 开庭
司
（2018）陕民初 陕西省国际信托 借款合同 一审未
45 保证人：富控文化、颜静刚 32,720
100 号 股份有限公司 纠纷 开庭
（2018）京仲案 中铁大成(珠海)投 保证人：上海中技企业集团有限公 企业借贷 一审未
46 1,500
字第 4111 号 资管理有限公司 司、颜静刚、梁秀红 纠纷 开庭
(2018)沪 0115 保证人：颜静刚 、 上海中技企业 一审审
47 乔炜 民间借贷 1,500
民初 22024 号 集团有限公司 理中
武汉光谷科信小 借款人：上海拓兴工贸有限公司
（2018）鄂 01 企业借贷 一审未
48 额贷款股份有限 保证人：颜静刚、上海中技企业集 2,300
民初 473 号 纠纷 开庭
公司 团有限公司
23
诉讼本金 案件进
序号 案号 起诉方 被起诉方 案由
（万元） 展
上海中技桩业有限公司、上海中技
（2018）鲁 01 济南鲁金融通资 企业集团有限公司、上海富控文化 一审未
49 民间借贷 7,511
财保 12 号 产管理有限公司 传媒有限公司、上海富控互动娱乐 开庭
股份有限公司、颜静刚
（2019）浙 0106
执 47 号、 华融金额租赁股 借款人：湖北中技桩 保证人：颜 融资租赁
50 1,354 执行中
（2018）浙 0106 份有限公司 静刚 合同纠纷
民初 2503 号
（2019）浙 0106
执 48 号、 华融金额租赁股 借款人：河南中技桩 保证人：颜 融资租赁
51 942 执行中
（2018）浙 0106 份有限公司 静刚 合同纠纷
民初 2505 号
（2018）沪 02 广东粤财信托有 公证债权
52 借款人：中技桩业 保证人：颜静刚 47,600 执行中
执 731 号 限公司 文书
（2018）粤 01 广州农村商业银 保证人：上海中技企业集团有限公 借款合同 一审未
53 10,000
民初 744 号 行股份有限公司 司、颜静刚、梁秀红 纠纷 开庭
（2018）粤 01 广州农村商业银 保证人：上海中技企业集团有限公 借款合同 一审未
54 10,000
民初 745 号 行股份有限公司 司、颜静刚、梁秀红 纠纷 开庭
保证人：上海中技企业集团有限公
司、上海中技桩业股份有限公司、
（2019）沪 74 温州银行股份有 颜静刚、淮安中技建业有限公司、 借款合同 一审未
55 19,500
民初 86 号 限公司上海分行 江苏中技桩业有限公司、南通中技 纠纷 开庭
桩业有限公司、天津中技桩业有限
公司、
（2019）赣民初 西藏信托有限 借款合同 一审未
56 富控互动、颜静刚、梁秀红 25,000
59 号 公司 纠纷案 开庭
（四）中汇对上市公司2018年度财务报表出具了保留意见审计报告
上市公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报
告进行审计。2019 年 4 月 25 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向上市公
司出具了中汇会审(2019)【2232】号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年
度审计报告》，审计意见类型为保留意见。鉴于 2018 年度经审计的期末净资产
为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票继续被实施退
市风险警示。
保留意见涉及事项的详细情况如下：
1、涉及大额资金往来的事项
24
2018 年 1 月富控互动之子公司上海澄申商贸有限公司（以下简称“澄申商
贸”）向上海孤鹰贸易有限公司（以下简称“上海孤鹰”）、上海攀定工程设备有
限公司（以下简称“上海攀定”）、上海策尔实业有限公司（以下简称“上海策尔”）
等 3 家公司以预付款、借款名义支付大额资金。报告期末及截止报告日，尚有
52,800 万元未收回。公司已起诉上述 3 家公司并胜诉，但在执行过程中未发现可
供执行的财产，公司已对该款项全额计提坏账准备。此外，公司未将该 3 家公司
识别为关联方。
2、百搭网络股权的事项
富控互动于 2018 年 1 月取得了百搭网络 51%的股权，并进行了工商变更，
但自 2018 年 7 月起，百搭网络以富控互动未按照收购协议约定条款支付剩余股
权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开百搭网络股东会并重新选举
董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对百搭网络
形成实质性控制。基于谨慎性原则，公司未将百搭网络纳入 2018 年年度报告合
并范围，将交易价 136,680 万元在合并报表可供出售金融资产科目列示。因期末
发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了 97,245 万元减值准备 。
上市公司董事会认为，会计师事务所出具保留意见涉及的相关事项具有重大
不确定性且可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响。公司董事会已在公司
《2018 年年度报告》中对相关风险进行提示。
（五）上市公司实际控制人可能发生变更的事项
上市公司于 2019 年 1 月 22 日发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于间
接控股股东与四川聚信签订合作意向协议暨公司股票复牌的公告》，富控文化及
其控股股东中技集团与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司（以下简称为
“四川聚信”）签订了《合作意向协议》，各方约定：“四川聚信或其下属基金或
其指定的第三方拟发起设立私募投资基金，通过收购中技集团所持有的富控文化
公司的股权，或对中技集团持有的上市公司或上市公司控股股东进行债权债务重
组，或风险处置管理等各种合法合规的方式，纾解处理上市公司的困难，实现上
市公司控股股东控制权转让”。
截至本报告书出具日，四川聚信对相关方的尽职调查工作仍在进行中。此外，
上市公司实际控制人正被中国证监会立案调查，上市公司控股股东及实际控制人
25
所持上市公司股份已被司法冻结，若上述股份被转让或司法拍卖，公司实际控制
人可能发生变化。
上述相关事项对上市公司存在较大影响，提请投资者关注上市公司后续公告
并注意投资风险。
（六）上市公司筹划重大资产出售事项
上市公司于 2019 年 1 月 23 日发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹
划重大资产出售的提示性公告》，公司拟向不特定第三方出售全资孙公司 Jagex
Limited 的股权。上市公司于 2019 年 4 月 3 日召开第九届董事会第三十一次
会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公
司关于出售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的议案》，后于 4 月 5 日发布
《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司出售境外孙公司股权邀请拟受让
方进行报价的公告》（公告编号：临 2019-055），对拟受让方的申报相关要求进
行了披露。
截至本报告出具日，上市公司尚未完成上述筹划的重大资产出售事项。
（七）会计差错更正及追溯调整
2019年4月25日中汇会计向上市公司出具《关于上海富控互动娱乐股份有限
公司2018年度会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正的专项说明》（中汇
会专【2019】2234号）。2019年4月27日上市公司召开了第九届董事会第三十二
次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份
有限公司2018年度会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正的专项说明》的
议案；独立董事对会计政策变更事项亦发表了独立意见，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。
截至本报告出具日，公司已履行了上述相关审议程序，并披露了《上海富控
互动娱乐股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（2019-065
号）。
八、持续督导总结
截至本报告书签署日，本独立财务顾问对富控互动重大资产购买的持续督导
26
已到期。本独立财务顾问提请各方继续关注公司未来经营情况及本次重组相关方
所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
27
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限
公司重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告》之签章
页）
海通证券股份有限公司
2019 年 5 月 10 日