大众公用:对子公司增资暨关联交易公告2017-11-20
证券代码:600635 股票简称:大众公用 编号:临 2017-053
债券代码:122112 债券简称:11 沪大众
上海大众公用事业(集团)股份有限公司
对子公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义:
除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:
本公司、公司:上海大众公用事业(集团)股份有限公司
燃气集团:上海燃气(集团)有限公司
大众燃气:上海大众燃气有限公司
重要内容提示:
● 交易风险:本次增资尚需经主管工商管理部门办理工商登记手续。
● 本公司过去 12 个月与同一关联人未进行过类别相关的交易;与不同关联
人未进行过类别相关的交易。
一、关联交易概述
1、2017年11月17日本公司下属子公司上海大众燃气有限公司召开2017年第二
次股东会,会议经股东双方共同研究决定,因大众燃气日常经营和对外投资的需
求,由股东双方按原有持股比例向大众燃气增资200,000,000元(人民币贰亿元),
其中:上海大众公用事业(集团)股份有限公司增资100,000,000元(人民币壹
亿元),上海燃气(集团)有限公司增资100,000,000元(人民币壹亿元)。增资
款分两次认缴,2017年内完成第一次认缴,第二次认缴拟在2018年内完成。本次
增资完成后,大众燃气注册资本为人民币10亿元整,本公司仍持有其50%股份,
燃气集团仍持有其50%股份。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于上海燃气(集团)有限公司持有本公司股份比例为5.21%,为本公司
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第三大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次增资事项
构成关联交易。
3、至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元,但未达到占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上。
4、本次增资尚需经主管工商管理部门办理工商登记手续。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
上海燃气(集团)有限公司现持有本公司股份比例为5.21%,为本公司第三
大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司与燃气集团
构成关联方关系。
(二)关联人基本情况
1、名称:上海燃气(集团)有限公司
企业性质: 国有企业
注册地址: 上海市虹井路159号
主要办公地点:上海市虹井路159号
法定代表人: 王者洪
注册资本:人民币42亿元
主营业务:投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设施(含西气东输),
投资改造、管理煤气管道、煤气制气企业
主要股东:申能(集团)有限公司
2、主要业务最近三年发展状况:主要从事投资、建设、经营管理天然气管
网及其输配设施等业务。
3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符
合相关法律法规的要求。
4、截止 2016 年 12 月 31 日, 燃气集团总资产 238.94 亿元、净资产 99.36
亿元、主营业务收入 211.28 亿元、净利润 2.90 亿元,归属于母公司净利润 2.49
亿元(以上均为未审计数据)。
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三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称:本公司出资人民币 1 亿元整向大众燃气增资,增资完成后,
公司仍将持有大众燃气股份比例为 50%。
2、交易类别:与关联人共同投资。
3、权属情况说明:大众燃气的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨
碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的基本情况
1、大众燃气概况
名称:上海大众燃气有限公司
主要股东:上海大众公用事业(集团)股份有限公司占 50%股份,上海燃气(集
团)有限公司占 50%股份
注册地址:上海市
法定代表人:杨国平
注册资本:人民币 80,000 万元
成立时间:2001 年 1 月
企业性质:有限责任公司
主营业务: 煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备、燃
气输配、燃气工程规划、设计施工、市政公用建设工程施工、管道建设工程专业
施工。
2、增资方式:本公司与燃气集团共同以现金方式向大众燃气增资
200,000,000 元(人民币贰亿元),其中:本公司增资 100,000,000 元(人民币
壹亿元),燃气集团增资 100,000,000 元(人民币壹亿元)。增资款分两次完成认
缴,2017 年内完成第一次认缴,第二次认缴拟在 2018 年内完成。
3、增资前后股权结构:
增资前(%) 增资后(%)
上海燃气(集团)有限公司 50 50
上海大众公用事业(集团)股份有
50 50
限公司
合计 100 100
3
4、最近一年又一期的主要财务指标:
单位:人民币万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
项目
(经审计) (未经审计)
资产总额 433,246.57 447,042.29
净资产 109,930.01 118,413.27
2016 年 1-12 月 2017 年 1-9 月
项目
(经审计) (未经审计)
营业收入 361,615.36 265,570.20
净利润 7,894.60 8,563.27
3、大众燃气 2016 年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字(2017)第 ZA12784 号)。
四、本次增资的目的及对上市公司的影响
1、本次对大众燃气的增资系用于扩大其主营业务规模,推动其主营业务收
入的持续增长,提升盈利能力,增加稳定利润增长点,符合大众燃气可持续发展
的需要。
2、本次关联交易切实可行,严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,
不会损害公司和广大股东的利益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、2017 年 11 月 13 日,公司独立董事发表事前认可意见,同意将公司与关
联方上海燃气(集团)有限公司共同向上海大众燃气有限公司增资 200,000,000
元的事项提交公司董事长、总经理办公会议审议。
2、公司于 2017 年 11 月 15 日经董事长、总经理办公会议审议通过了《关于
对上海大众燃气有限公司增资的议案》。
3、2017 年 11 月 17 日,公司独立董事就本公司与关联方上海燃气(集团)
有限公司共同向上海大众燃气有限公司增资 200,000,000 元(人民币贰亿元)的
关联交易事项发表以下独立意见:本次董事长、总经理办公会议之前,公司已将
本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关交易文件,独立董
事一致认为本次方案切实可行,同意将有关议案提交董事长、总经理办公会议讨
论、表决;根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》,公司与关联方
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上海燃气(集团)有限公司共同向上海大众燃气有限公司增资 200,000,000 元(人
民币贰亿元)的关联交易无需提交董事会和股东大会审议;本次关联交易切实可
行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及
全体股东的利益。
4、2017 年 11 月 17 日上海大众燃气有限公司召开 2017 年第二次股东会,
审议通过了向上海大众燃气有限公司增资的议案。
六、上网公告附件
(一)独立董事事前认可意见;
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事会
2017 年 11 月 20 日
报备文件
1、 大众公用董事长、总经理办公会议决议;
2、 大众燃气 2017 年第二次股东会会议决议。
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