德恒上海律师事务所
关于
上海三爱富新材料股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
见证法律意见
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德恒上海律师事务所 三爱富股东大会见证法律意见
德恒上海律师事务所
关于
上海三爱富新材料股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
见证法律意见
德恒 01F20180133-00001 号
致：上海三爱富新材料股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海三爱富新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派王雨微律师、杨勇律师（以下简称“本
所承办律师”）列席公司于 2018 年 2 月 27 日在上海市徐汇区漕溪北路 439 号上
海建国宾馆召开的 2018 年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大
会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规，及《上
海三爱富新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海三爱富新
材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，
本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次股东大会的有关事项进行了核查和验证并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
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2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书
面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股
东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问
题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》的
有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所
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提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
经本所承办律师核查：
（一）本次股东大会由公司第八届董事会第二十九次会议提议召开。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于 2018 年 2 月 6 日
在指定媒体上发布了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
“《通知》”），于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》
载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象
和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出
席会议并参加表决的权利。
（三）本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2018
年 2 月 27 日下午 13 点在上海市徐汇区漕溪北路 439 号上海建国宾馆召开；网络
投票中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 2 月 27 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30 以及下午 13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年
2 月 27 日 9:15-15:00。
（四）本次股东大会现场会议由公司董事长徐忠伟主持，会议召开的时间、
地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经本所承办律师核查：
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 99 人，代表公
司有表决权股份数为 153,759,164 股，占公司股份总数的 34.4025%。其中，通
过现场会议进行投票的股东共 12 人，代表公司有表决权股份数为 147,896,114
股，占公司股份总数的 33.0907%。
（二）公司部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部
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分高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
经本所承办律师核查，本次股东大会审议了《通知》中所列明的下列事项：
（一）非累积投票议案
1. 关于修订公司章程的议案
2. 关于《股东大会议事规则》（2018 年修订）的议案
3. 关于《董事会议事规则》（2018 年修订）的议案
4. 关于《监事会议事规则》（2018 年修订）的议案
（二）累计投票议案
5. 关于选举董事的议案
5.01 选举陈彦女士为公司第九届董事会董事的议案
5.02 选举徐忠伟先生为公司第九届董事会董事的议案
5.03 选举王志学先生为公司第九届董事会董事的议案
5.04 选举陈燕华先生为公司第九届董事会董事的议案
5.05 选举姚勇先生为公司第九届董事会董事的议案
5.06 选举姚世娴女士为公司第九届董事会董事的议案
6. 关于选举独立董事的议案
6.01 选举王彦超先生为公司第九届董事会独立董事的议案
6.02 选举黄生先生为公司第九届董事会独立董事的议案
6.03 选举伍爱群先生为公司第九届董事会独立董事的议案
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7. 关于选举监事的议案
7.01 选举何春亮先生为公司第九届监事会监事的议案
7.02 选举李宁女士为公司第九届监事会监事的议案
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1.关于修订公司章程的议案
表决结果：通过。本议案以股东大会特别决议方式审议通过，即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人/代表表决权的三分之二以上通过。
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 150,592,725 股，反
对 2,976,402 股，弃权 190,037 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含
网络投票）的 97.9407%。
2.关于《股东大会议事规则》（2018 年修订）的议案
表决结果：通过。本议案以股东大会特别决议方式审议通过，即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人/代表表决权的三分之二以上通过。
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 150,723,725 股，反
对 2,845,402 股，弃权 190,037 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含
网络投票）的 98.0258%。
3.关于《董事会议事规则》（2018 年修订）的议案
表决结果：通过。本议案以股东大会特别决议方式审议通过，即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人/代表表决权的三分之二以上通过。
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 150,552,524 股，反
对 3,016,603 股，弃权 190,037 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含
网络投票）的 97.9145%。
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4.关于《监事会议事规则》（2018 年修订）的议案
表决结果：通过。本议案以股东大会特别决议方式审议通过，即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人/代表表决权的三分之二以上通过。
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 150,665,324 股，反
对 2,903,803 股，弃权 190,037 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含
网络投票）的 97.9879%。
5. 关于选举董事的议案
5.01 选举陈彦女士为公司第九届董事会董事的议案
表决结果：通过。
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 148,899,591 股，同
意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 96.8395%。
5.02 选举徐忠伟先生为公司第九届董事会董事的议案
表决结果：通过。
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 148,928,585 股，同
意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 96.8583%。
5.03 选举王志学先生为公司第九届董事会董事的议案
表决结果：通过。
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 148,403,585 股，同
意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 96.5169%。
5.04 选举陈燕华先生为公司第九届董事会董事的议案
表决结果：通过。
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 148,395,583 股，同
意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 96.5117%。
5.05 选举姚勇先生为公司第九届董事会董事的议案
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表决结果：通过。
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 148,468,795 股，同
意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 96.5593%。
5.06 选举姚世娴女士为公司第九届董事会董事的议案
表决结果：通过。
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 148,023,169 股，同
意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 96.2695%。
6. 关于选举独立董事的议案
6.01 选举王彦超先生为公司第九届董事会独立董事的议案
表决结果：通过。
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 148,375,158 股，同
意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 96.4984%。
6.02 选举黄生先生为公司第九届董事会独立董事的议案
表决结果：通过。
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 148,396,558 股，同
意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 96.5123%。
6.03 选举伍爱群先生为公司第九届董事会独立董事的议案
表决结果：通过。
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 148,375,161 股，同
意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 96.4984%。
7. 关于选举监事的议案
7.01 选举何春亮先生为公司第九届监事会监事的议案
表决结果：通过。
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参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 148,695,165 股，同
意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 96.7065%。
7.02 选举李宁女士为公司第九届监事会监事的议案
表决结果：通过。
参加现场会议及网络投票表决的股东及股东代理人同意 148,353,661 股，同
意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 96.4844%。
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事、监
事、高级管理人员签名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘
书、召集人及会议主持人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》没有列入会议议程的事项
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：
1．查验了公司本次股东大会的表决票、表决结果统计；
2．查验了本次股东大会的会议决议；
3．本所承办律师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的
事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程
的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
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本法律意见正本一式叁份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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