证券代码：600636          证券简称：三爱富         公告编号：2018-065




                   国新文化控股股份有限公司
关于拟与中文源嵘（北京）文化发展有限公司签署《房
                      屋租赁合同》的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

    ●国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中文源

嵘（北京）文化发展有限公司（以下简称“中文源嵘”）签署为期十

年的《房屋租赁合同》，本次交易构成关联交易。

    ●过去 12 个月，公司与中文源嵘未发生关联交易。



    一、关联交易概述

    公司拟与中文源嵘签署为期十年的《房屋租赁合同》，将公司拥

有的位于上海市衡山路 20 号衡安大楼 5、 两层房屋出租给中文源嵘，

使用用途为商用办公，该房屋建筑面积共 1,529.36 平方米。

    因公司的控股股东中国文化产业发展集团有限公司子公司中文

发集团文化有限公司持有中文源嵘 50%的股份，根据《上海证券交易

所股票上市规则》的规定，公司与中文源嵘属于关联方，本次交易构

                                  1
成关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与国新财务未发生关

联交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    中国文化产业发展集团有限公司是公司的控股股东，中国文化产

业发展集团有限公司的子公司中文发集团文化有限公司持有中文源

嵘 50%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司

与中文源嵘属于关联方。

    （二）关联方基本情况

    1、企业名称：中文源嵘（北京）文化发展有限公司

    2、企业类型：其他有限责任公司

    3、法定代表人：许大金

    4、住所：北京市西城区车公庄大街 4 号 23 栋 2 层 221

    5、注册资本：100 万元人民币

    6、成立时间：2018 年 4 月 12 日

    7、经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示

活动;会议服务;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;餐饮管理;

酒店管理;企业管理;企业策划;版权贸易;版权代理;物业管理。(企业

依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关



                               2
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。)

    三、关联交易的主要内容

    （一）房屋租赁合同主体：

    出租方：国新文化控股股份有限公司

    承租方：中文源嵘（北京）文化发展有限公司

    （二）租赁期限

    1、该房屋租赁期共 10 年，自 2018 年 11 月 1 日至 2028 年 10

月 31 日。其中：2019 年 2 月 1 日起至 2019 年 4 月 30 日，合计 3 个

月为免租期。免租期间，不计收租金，但因中文源嵘使用租赁房屋所

产生的水、电、通讯及物业管理等费用等由中文源嵘自行承担。前述

相关费用计算或分摊办法、支付方式和时间等由中文源嵘按物业单据

要求支付。

    2、租赁期满，公司有权收回全部出租房屋，中文源嵘应如期交

还。中文源嵘如要求续租，则应于租赁期届满前的一个月向公司提出

书面续租书面请求，经公司同意后，双方重新签订房屋租赁合同。

    3、公司延期交房的，则本合同项下的租赁期限、免租期也相应

顺延。

    （三）租金及支付方式

    1、该房屋日租金第一年（2018 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31

日）为人民币 3.5 元/日/平方米，每月按 30 天计，租金按月支付，

先付后用；第一期（2018 年 11 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日）租金为

                                 3
人民币 481,748.4 元（大写：肆拾捌万壹仟柒佰肆拾捌元肆角），中

文源嵘应于合同签订后 5 个工作日内将上述款项支付到公司 指定的

银行账户内，以后每期租金需在该租期开始前 5 日内支付。公司须出

具符合法律规定的租赁费发票。

    2、该房屋日租金自第二年起，每两年在原有租金基础上上涨 5% 。

依次为 2019 年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 30 日为 3.68 元/日/平米；

2021 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 30 日为 3.86 元/日/平米；2023 年

11 月 1 日至 2025 年 10 月 30 日为 4.05 元/日/平米；2025 年 11 月 1

日至 2027 年 10 月 30 日为 4.25 元/日/平米；2027 年 11 月 1 日至 2028

年 10 月 30 日为 4.46 元/日/平米。

    3、房屋租金不包含物业管理费，租赁期间，中文源嵘因使用租

赁房屋所产生的水、电、通讯及物业管理等费用由中文源嵘自行承担。

前述相关费用计算或分摊办法、支付方式和时间等由中文源嵘按物业

及其他付费单据要求支付。因中文源嵘未及时缴纳水、电、通讯及物

业管理费等产生的任何责任，均由中文源嵘自行承担，与公司无关。

    4、中文源嵘若逾期支付租金的，每逾期一天，则中文源嵘每日

需按当期应支付月租金的 0.5%支付滞纳金。如中文源嵘拖欠租金超

过 30 日且经公司催告后仍未支付的，公司有权采取阻止中文源嵘人

员进入租赁房屋的相关措施，有权单方解除本合同收回租赁房屋，并

有权处置中文源嵘留置在出租房内的一切物品，中文源嵘须按最终实

际租赁日交纳租金及滞纳金并承担违约责任。

    （四）租赁条件

                                  4
    1、公司应向中文源嵘出示该房屋的《房屋所有权证》或能证明

该房屋权属关系的相关证明。

    2、中文源嵘不得在该房屋内进行违反法律法规及政府对出租房

屋用途有关规定的行为。

    3、租赁期间，中文源嵘应合理使用并爱护该房屋及其附属设施，

因中文源嵘使用不当或不合理使用致使该房屋或其内部设施出现损

坏或发生故障，中文源嵘应及时联络进行维修并负担所发生的费用。

由于不可抗力及非中文源嵘原因造成的损失由公司负责承担有关维

修的费用。

    4、租赁期内中文源嵘因使用需要对出租房屋或屋内设施进行装

修或改动，须经公司同意并经政府有关部门批准，公司有权对装修或

改动情况进行监督。中文源嵘增设的附属设施和设备及其维修责任由

中文源嵘自行承担。合同期满时中文源嵘不得移走自行添加的结构性

设施，公司也无须对以上设施进行补偿。

    5、公司有权对中文源嵘使用房屋及其附属或配套设施设备的合

理性和适当性进行监督管理。公司行使监督管理权，不得影响中文源

嵘的正常使用。除遇紧急情况外，公司进入中文源嵘承租房屋内进行

检查、修理，需事前通知中文源嵘。

    （五）房屋转租、转让

    1、如公司依法定程序将房屋所有权转移给第三方时，无特别约

定情况下，本合同对新的房屋所有人继续有效。

    2、公司若出售该房屋，须提前 60 日书面通知中文源嵘。

                              5
    3、除公司已在本合同补充条款中同意中文源嵘转租外，中文源

嵘在租赁期内，需事先征得公司的书面同意，方可将该房屋部分或全

部转租给他人。但同一房屋，中文源嵘不得分割转租。如中文源嵘经

公司同意对外转租租赁房屋，应按规定与次承租方订立书面的转租合

同。

    （六）关于押金

    双方约定，公司交付该房屋时，中文源嵘除按前述约定向公司支

付第一期租金外，应同时向公司支付房屋押金（相当三个月起始租金）

人民币 481,748.4 元（大写：肆拾捌万壹仟柒佰肆拾捌元肆角），待

租赁期满中文源嵘结清有关费用，公司验房并认可后，中文源嵘将该

房屋钥匙交与公司，同时公司将押金退还中文源嵘。

    租赁期限内，租赁保证金可用以扣除中文源嵘欠付的任何租金及

其它应付款项，以及由于中文源嵘不履行本合同义务而使公司或第三

方遭受的损失或损害。如果在租赁期限内由于前述扣除造成租赁保证

金减少，中文源嵘应于公司提出书面要求的 10 个工作日内补足保证

金，如中文源嵘未能按期补齐，则每拖延一日，按应补齐金额的日

3%向公司支付逾期付款违约金。除非公司主动抵扣租赁保证金，否则

中文源嵘不得要求公司抵扣租赁保证金而拒绝支付应付款项或者赔

偿。

    租赁关系终止时，公司收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约

定由中文源嵘承担的相关费用外，如有剩余部分，应无息归还中文源

嵘。

                              6
    （七）房屋返还

    1、除公司同意中文源嵘续租外，中文源嵘应在本合同的租期届

满之日返还该房屋，未经公司同意逾期返还房屋的，每逾期一日，中

文源嵘应每日按租赁期限届满前最后一期日租金的贰倍向公司支付

该房屋占用期间使用费。中文源嵘逾期返还房屋超过 30 日的，公司

有权自行处置租赁房屋内的任何物品，包括但不限于装修、装饰、家

具、设备、办公用品等，且无需向中文源嵘支付任何费用，公司清理、

处理该等物品产生的费用均由中文源嵘承担。

    2、中文源嵘返还该房屋应当符合正常使用后的状态。返还时，

应经公司验收认可，并相互结清各自应当承担的费用。因中文源嵘原

因导致返还标的不合格对公司或第三人造成的损失或损害，由中文源

嵘承担。

    3、租赁期满，公司不对中文源嵘的装修费做任何补偿，中文源

嵘无须将房屋恢复为交付时的状态。

    （八）合同终止

    1、租赁期限届满或经双方协商一致本合同终止。

    2、中文源嵘应在期满当日按照本合同第七条的约定将房屋钥匙

及正常使用状态下的房屋交给公司。房屋留置的一切物品均视为放弃，

公司有权处置，中文源嵘绝无异议。

    3、经双方同意，有下列情形之一的，公司可以单方书面通知中

文源嵘解除本合同，中文源嵘应按照本合同约定承担违约责任：

    （1）中文源嵘未征得公司同意改变房屋用途，致使房屋损坏的；

                              7
    （2）因中文源嵘原因造成房屋主体结构损坏的；

    （3）中文源嵘擅自转租该房屋、转让该房屋承租权或与他人交

换各自承租的房屋的；

    （4）中文源嵘利用租赁房屋进行违法活动的；

    （5）中文源嵘逾期不支付租金累计超过 30 日。

    （九）违约的处理

    1、公司违约的处理

    （1）公司未按合同规定的时间将功能完备及附属设施完好的房

屋提供中文源嵘使用的，每逾期一天，公司应按当期月租金 0.5%向

中文源嵘支付违约金。

    （2）租赁期内若非中文源嵘过失公司擅自解除本合同提前收回

该房屋的，公司应按当期年度总租金的 20% 向中文源嵘支付违约金，

若违约金不足弥补中文源嵘实际损失的（包括但不限于中文源嵘装饰

装修损失、停产停业损失），公司应另行据实赔偿。

    2、中文源嵘违约的处理

    （1）未经公司书面同意，中文源嵘擅自拆改结构或改变用途的；

利用该房屋进行违法活动的；公司有权单方解除合同，并要求中文源

嵘向公司支付相当于当期年度总租金 20%的违约金，若违约金不足弥

补公司损失的，中文源嵘还应另行据实赔偿。

    （2）租赁期内中文源嵘逾期交纳水费、电费、通讯、物业管理

费等有关费用达壹个月时，公司有权使用中文源嵘押金代中文源嵘支

付上述费用，中文源嵘承担因逾期支付上述相关费用造成的一切后果，

                              8
并应在公司使用中文源嵘押金抵扣上述相关费用的 10 个工作日内向

公司补足押金。

    （3）租赁期限届满，若中文源嵘未能将符合正常使用后状态的

房屋及时交给公司，中文源嵘应每日按租赁期限届满前最后一期日租

金的 贰 倍以实际天数向公司支付违约金。

    （4）如用该房屋注册公司地址的，中文源嵘应于合同终止之日

前五日内到房屋租赁管理所办理相关变更（终止）房屋租赁合同登记

（备案）手续，并办理中文源嵘公司地址的工商变更登记手续，中文

源嵘每逾期一日，应每日按当期日租金的贰倍向公司支付违约金。

    （5）租赁期内若中文源嵘中途擅自退租，中文源嵘应按合同当

期月度租金的贰倍向公司支付违约金，所预付的租金和押金公司不再

退还。若违约金不足抵付公司损失的，中文源嵘还应负责据实赔偿。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、

公允，不会损害公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立

性构成重大影响。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）2018 年 10 月 16 日，公司召开董事会审计与风险管理委

员会，审议通过《关于与中文源嵘（北京）文化发展有限公司签署<

房屋租赁合同>的议案》并同意提交第九届董事会第七次会议审议，

关联委员陈彦女士回避表决，审议程序合法有效，符合有关法律法

规和《公司章程》的规定。

                              9
    （二）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第九

届董事会第七次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍

爱群先生事先审阅了《关于与中文源嵘（北京）文化发展有限公司

签署<房屋租赁合同>的议案》，对本议案表示认可并同意提交董事

会审议。

    （三）2018 年 10 月 26 日，公司召开第九届董事会第七次会议，

审议通过《关于与中文源嵘（北京）文化发展有限公司签署<房屋租

赁合同>的议案》，关联董事陈彦女士、王志学先生回避表决。

    （四）在公司第九届董事会第七次会议上，独立董事王彦超先

生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见：

   本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则

和方法恰当、合理，且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决

策程序，关联交易没有违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司

及其股东尤其是中小股东利益的行为。本次董事会审议通过本议案，关

联董事陈彦女士、王志学先生回避了表决，审议程序合法、有效，符合

有关法律法规和《公司章程》的规定。

    本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    六、相关备查文件

    （一）第九届董事会第七次会议决议；

    （二）第九届监事会第六次会议决议；

    （三）独立董事事前认可意见；

                              10
（四）独立董事意见；



特此公告。



                            国新文化控股股份有限公司

                                               董事会

                                   2018 年 10 月 30 日




                       11