三爱富：信息披露及重大信息内部报告制度2018-11-24
国新文化控股股份有限公司信息披露及重大信息内部报告制度
国新文化控股股份有限公司
信息披露及重大信息内部报告制度
国新文化控股股份有限公司信息披露及重大信息内部报告制度
目 录
第一章 总 则 ..................................... 1
第二章 公司信息披露的基本原则 .................... 1
第三章 信息披露的内容 ............................ 5
第四章 内部信息报告制度 ......................... 14
第五章 内部信息报告及信息披露的程序 ............. 15
第六章 信息披露的媒体 ........................... 18
第七章 控股子公司的信息报告 ..................... 19
第八章 保密措施及处罚 ........................... 22
第九章 公司信息披露常设机构和联系方式............ 23
第十章 责任划分与承担 ........................... 24
第十一章 释 义 .................................. 27
第十二章 附 则 .................................. 28
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第一章 总 则
第一条 为保护广大投资者的利益，加强公司内部机构、
人员信息披露的责任，保证公司信息披露的公平、公开、公
正，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《上海证券交易所上市股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）及《国新文化控股股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）规定，特制定本制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本公司所称信息披露是指达到证券监管部门关
于上市公司信息披露的标准要求，根据相关的法律、法规、
部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票
及衍生品种价格产生较大影响、而投资者未得知的重大事件
信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社
会公众公布，向证券监管部门备案，主要包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告；
（二）公司依法持续公开对外发布的临时报告（包括但
不限于股东大会决议公告、董事会及监事会决议公告、交易
公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告，以及上海
证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告）；
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（三）公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司
债券及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
认可的其他品种)相关的公告文件；
（四）公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所、上海国有资产管理委员会或其他有关政府部门报送的可
能对公司股票及其衍生产品价格产生重大影响的报告、请示
等文件；
（五）公司依法就新闻媒体关于公司重大决策和经营情
况作出的公告。
第三条 公司有应遵循公平、公正、公开和诚实信用的原
则持续信息披露，并应严格按照法律、法规和公司章程的规
定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
禁止欺诈行为和内幕交易。
第四条 公司除按强制性规定披露信息外，应主动、及时
地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性
影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时披露所有对本公司股票及衍生产品价格可能
产生重大影响的信息，公司公开披露的信息必须在第一时间
报送上海证券交易所；
（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、
高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情
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者控制在最小范围内；
（三）确保信息披露的内容真实、完整、准确、及时，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司披露的信息应当便于理解。同时保证适用
者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第七条 公司对履行以上基本义务有疑问的, 应当向上
海证券交易所咨询。公司不能确定有关事件是否必须及时披
露的, 应当及时与上海证券交易所进行沟通。
第八条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责
实施，董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，
董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交
易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括
健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及
时地进行信息披露。
第九条 公司公开披露的信息，如需在其他公共传媒披
露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或
答记者问等形式代替公司的正式公告。
第十条 公司公告中出现错误，遗漏或误导，应按照上海
证券交易所的要求做出说明并补充公告。
第十一条 公司披露的信息应当易为使用者所理解，公
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司应帮助使用者尽可能以最低的费用和便捷的方式，包括通
过互联网等新的披露渠道获得公开披露的信息。
第十二条 若公司拟实施的有关事项属于应进行信息披
露的重大事项，公司应当遵循分阶段披露的原则，履行信息
披露义务。
第十三条 若公司拟披露的信息存在不确定性、属于临
时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,及时披
露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的,
可向上海证券交易所申请,经同意,可以按照规定暂缓披露：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十四条 公司出现下列情形, 认为无法按照规定披露
信息的，可以向上海证券交易所提出申请，经同意，可以免
予按照规定披露:
（一）拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证
券交易所认定的其他情况;
（二）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的
利益;
（三）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关
保密的法律法规的。
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第三章 信息披露的内容
第十五条 公司进行信息披露的形式包括定期报告和临
时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告：
（一）季度报告：公司应当在每个会计年度前三个月、
九个月结束后的三十日内编制完成并披露季度报告，在公司
的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上刊载
季度报告全文(包括正文及附录)，但第一季度报告的披露时
间不得早于上一年度年度报告的披露时间；
（二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月
结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告，在公司指定
的报纸上刊登中期报告摘要，在公司指定的网站上登载中期
报告全文；
（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起
四个月内编制完成并披露年度报告，在公司的指定报纸上披
露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文；
（四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应
当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、
解决方案以及延期披露的最后期限。
第十六条 公司应分别按《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则》第 2、3、13 号编制定期报告。公司董
事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；
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公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见。
第十七条 公司应以临时公告的形式披露对股票及衍生
产品交易价格有较大影响的事项(“重大事项”)。公司应当
及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及
的相关备查文件应当同时在指定网站上披露。
第十八条 本制度中的重大事项系指对公司股票及衍生
产品交易价格有较大影响的事项, 具体包括：
（一）股东大会决议；
（二）董事会、监事会决议；
（三）应披露之交易；
（四）应披露之关联交易；
（五）重大诉讼和仲裁；
（六）变更募集资金投资项目；
（七）业绩预告和盈利预测的修正；
（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（九）股票交易异常波动和澄清事项
（十）回购股份；
（十一）重大风险事项(详见本制度第三十条)；
（十二）其他对公司股票及衍生产品交易价格有较大影
响的事项。
第十九条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时
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披露重大事项：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无
论是否附加条件或期限)时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知
道该重大事项时。
第二十条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有
关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相
关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十一条 公司根据第十八、十九条的规定披露临时
报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成
决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者
协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书
或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止
的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及
时披露批准或者否决的情况；
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（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期
付款的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户
的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期
限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的
原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展
或者变化情况。
第二十二条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）属于商品交易性质的资产置换；
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（十二）上海证券交易所认为的应当属于交易的其他事
项。
第二十三条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列
标准之一的(“应披露之交易”)，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币
1,000 万元(若无特别说明, 以下货币单位“元”均指人民币
元)；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十四条 关联交易事项：关联交易是指公司及其控
股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包
括但不限于下列事项：
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（一）本制度第二十二条项下规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二十五条 当关联交易金额达到如下标准时公司应向
董事会秘书报告(“应披露之关联交易”)，且应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一年经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。
第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
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（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致
的关联交易；
（五）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的，应当及时披露。
第二十八条 公司预计全年度净利润为负值或业绩大幅
变动(一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以
上、或者实现扭亏为盈的情形)，应当在会计年度结束后 1 个
月内进行业绩预告。
第二十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资
本公积金转增股本方案后，及时披露有关方案的具体内容。
第三十条 公司股票交易被中国证监会或者上海证券交
易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当
于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第三十一条 本制度所称“重大风险事项”包括下列事项：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债
权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
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（六）公司预计出现资不抵债的情形(一般指净资产为
负值)；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到
重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违
纪被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职
责的情况；
（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险
情况。
第三十二条 其他对公司股票及衍生产品交易价格有较
大影响的重要事项，包括但不限于：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生
变更的还应当将新的公司章程在指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）发生重大债务或未清偿到期债务；
（四）变更会计政策或者会计估计；
（五）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其
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他再融资方案形成相关决议；
（六）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，
对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案
提出了相应的审核意见；
（七）其大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
（八）董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董
事提出辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括
产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；
（十）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经
营产生重大影响；
（十一）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司
经营产生重大影响；
（十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股
份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管或者设定信托；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产
减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果
产生重大影响的其他事项；
（十六）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
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第三十三条 公司就重大事项进行决议的,应严格遵守
相关法律法规、《公司章程》及公司其他内部制度所规定的程
序。公司编制及披露定期报告和临时报告应严格按相关法律
法规、《上市规则》、《公司章程》及公司其他内部制度之规定
执行。
第四章 内部信息报告制度
第三十四条 为确保公司及时、准确、全面地履行信息披
露义务，公司实行内部信息报告制度，即出现、发生或即将
发生本制度所规定之重大事项时，负有报告义务的有关人员，
应及时向公司董事会办公室和董事会秘书报告相关信息。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负
责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公
司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员
均是负有向公司董事会报告重大事项的义务人, 负有报告
其职权范围内所知悉的重大事项的义务。
第三十六条 分管公司部门的高级管理人员及(分)子公
司的负责人为信息报告的第一责任人(“责任人”)。对因瞒
报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的, 公
司将追究该责任人的责任。
第三十七条 本制度项下负有报告义务的人员应以书面
形式向公司董事会办公室和董事会秘书提供重大事项相关
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的信息，包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判
决、中介机构报告、情况介绍等。
第三十八条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导
致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转
让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会办公
室和董事会秘书, 并持续地向公司报告股份转让的进程。如
出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情
况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告
公司董事会办公室和董事会秘书。
第三十九条 持有公司 5%以上股份的股东因其持有的公
司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或信托的情形时，
该股东应及时将相关信息报告董事会办公室及董事会秘书。
第四十条 董事会办公室可根据公司实际情况，指派专
人定期或不定期地对负有报告义务的人员进行有关信息披
露方面的培训。
第五章 内部信息报告及信息披露的程序
第四十一条 公司信息披露由董事会秘书具体执行。公
司各部门、公司所属企业除按行业管理要求向市、局等行业
主管部门报送的报表、材料等信息之外，不得对外进行信息
披露。
第四十二条 公司职能部门决定涉及信息披露事项时，
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应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的
资料。公司职能部门、所属企业对于是否涉及信息披露事项
有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证
券交易所咨询。
第四十三条 公司实行联络人制度，公司各所属企业于
本制度实施之日起五日内指定—名办公室主任或其他熟悉
单位情况的中层干部，作为与公司董事会办公室的指定联络
人，各指派单位应对联络人的工作提供方便。
公司董事会办公室对联络人进行培训。
第四十四条 联络人的主要职责：
1、在公司定期报告编制期间，按照董事会办公室的要求，
按时报送相关的企业资料；
2、负责日常信息披露所需的企业信息资料的收集、汇编、
报告；
3、领会信息披露方面的相关法律法规并在企业内部传
达；
4、对于不能确定是否属于应披露事项的，应及时向董事
会秘书报告；
5、发现企业内部违规情况立即向董事会秘书报告；
6、信息保密。
第四十五条 当指定联络人不能开展工作或有其它情况
不能履行职责的，该指派单位应及时向董事会秘书说明情况，
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并在二日内另行指定一名联络人。
第四十六条 公司各职能部门的信息资料汇总由部门负
责人负责。
参股子公司的有关信息资料汇总工作由公司投资部门
负责。
第四十七条 公司各部门在职权范围内负责的重大事项，
依公司决策程序办理，为避免遗漏应披露信息，各部门应当
将该事项报董事会办公室备案，并将办理进展及时通知董事
会办公室。
第四十八条 拟披露信息按下列程序审批后，方可由董
事会秘书以有关规定披露：
(一)定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决
议按有关法律、法规和公司章程的规定审批；
(二)其他临时报告，按下列规定执行：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签
字；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审
核签字；
3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需
公开披露的，该事项的公告应先由总经理审核；再提交董事
长批准，并以公司名义发布；
4、董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经
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营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交全资子公司总
经理审核签字，再提交总经理审核同意，最后提交董事长审
核批准，并以公司名义发布；
5、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露
的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或
该参股公司董事审核签字，再提交总经理审核同意，最后提
交董事长审核批准，并以公司名义发布。
(三)公司向中国证券监督管理委员会及其派出机构、上
海证券交易所、上海国有资产管理委员会、上海市金融服务
办公室或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新
闻媒体上登载的涉及公司重大决策或经济数据的宣传性信
息文稿应提交董事长最终签发。
(四)独立董事发表的独立意见无需经董事长审核。
公开信息披露的信息文稿由董事会秘书撰稿或审核。
第六章 信息披露的媒体
第四十九条 公司指定《上海证券报》等报纸以及
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第五十条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，
但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
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第七章 控股子公司的信息报告
第五十一条 根据《上市规则》规定，公司控股子公司(指
公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以
上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司)发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度
相关规定；公司参股子公司发生的重大事项，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关
规定，履行信息披露义务。
第五十二条 公司所属控股及参股子公司对涉及以下方
面的事项不得擅自进行信息披露：
(一)生产经营方面，包括但不限于：
1、承接的大额订单；
2、主要用户；
3、经济效益情况；
(二)新产品、科技开发成果；
(三)对外投资、合作项目；
(四)企业所获得重大奖项；
(五)重大诉讼、仲裁事项。
第五十三条 控股子公司应披露之重大事项包括:
（一）应披露之交易;
（二）应披露之关联交易(不适用于参股子公司)；
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（三）重大诉讼和仲裁;
（四）重大风险;
（五）其他对公司股票及衍生产品交易价格有较大影响
的事项。
第五十四条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报
告制度，安排专门部门及负责人(“信息披露负责人”)定期
和不定期向公司董事会秘书进行报告和沟通，以保证公司的
信息披露符合《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的
要求。
第五十五条 定期报告：控股子公司应每月向公司提交
月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供的资料，以便
公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分
析和检查。
第五十六条 不定期报告：控股子公司应及时向公司报
告其将要发生或已经发生的第五十三条所述之重大事项，并
提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法
院判决、中介机构报告、情况介绍等)。
第五十七条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以
下规定：
（一） 若控股子公司实施重大事项需经其股东会(股东
大会)批准，控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定，
向公司发送会议通知及相关资料;
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（二）控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东
会(股东大会)就有关重大事项进行决议的，应在会后两个工
作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；
（三）控股子公司发生重大事项, 且该等事项不需经过
其董事会、股东会（股东大会）、监事会审批的, 控股子公司
应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求
报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权
人）签字。
第五十八条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披
露事项，任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外
披露重大事项的相关信息。如控股子公司及参股公司如需对
第五十二条及五十三条情况进行披露的，必须填写《国新文
化控股股份有限公司信息披露表》，由企业负责人签字盖章，
报给公司董事会秘书，并由总经理、董事长会签同意后，方
可披露。
企业披露完成后，还需将披露执行情况填写《国新文化
控股股份有限公司信息披露执行反馈表》，上报公司董事会
办公室。
第五十九条 控股子公司指定的信息披露负责人应是有
能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其
通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，
应于变更后的二个工作日内报董事会秘书。
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第六十条 本章未尽事宜可参照本制度第四、五章执行。
第八章 保密措施及处罚
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工
作关系涉及到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第六十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公
开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前，公司
部门与个人一律不得对外公开宣传。
第六十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以
保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常
波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六十四条 公司各部门、各子公司发生本制度项下规
定的应报告的事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而
出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将
对相关的责任人给予行政及经济处分。
第六十五条 未经董事会批准，擅自在公开场合，新闻媒
体披露的重大信息，经济指标等情况，公司董事会将视情节
轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直
接责任。违反有关法规的按有关法律法规处理。
第六十六条 公司聘请的顾问，中介机构工作人员，关联
人等若擅自披露公司信息给公司损失的，公司保留追究其责
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任的权利。
第九章 公司信息披露常设机构和联系方式
第六十七条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设
机构和股东来访机构。
（地址：北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区
第 23 幢；邮政编码：100044）
第六十八条 股东或投资者可以通过电话、来函或其他
方式向公司问询或亲自到公司查询有关信息。
公司坚持公平、公正、公开披露原则，对股东电话、来
函或其他方式问询的回复，仅限于公开披露的信息，无义务
对股价走势、市场传闻或谣言作任何评价，也不得将即将公
告的信息先行向问询股东披露。
股东需要向公司查询章程及其他书面资料的，应按下列
程序办理：
（一）股东必须持本人身份证亲自到公司查询，但必须
提供能证明股东在查询当日持有公司股权的有效书面证明。
公司不得向股东代理人或除亲自来公司公开资料备置地点
查阅以外的股东提供资料。
（二）除因召开股东大会进行股权登记所需外，公司无
权代股东查询身份证明。
（三）股东查询并复印公司相关资料的，应向公司支付
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一定的费用。公司有义务接受其他投资者问询和查询，但提
供的信息和自愿提供的资料应与向在册股东提供的相同。
第十章 责任划分与承担
第六十九条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络
人，协调和组织公司的信息披露事项，负责准备和递交上海
证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。信息泄露
时，及时采取补救措施或进行解释和澄清，并报告上海证券
交易所和中国证监会。
（三）经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建
立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待
来访、回答咨询、联系股东及董事，向投资者提供公司公开
披露过的资料保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性
和完整性。董事会及经营管理者积极支持董事会秘书做好信
息工作。其他任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法
律、法规及规则要求披露信息。
（四）董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代
行董事会秘书职责。
（五）未经董事会授权，董事会秘书、证券事务代表不
得擅自对外披露信息，否则承担由此造成的法律后果。
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（六）在股东大会休会期间，除董事长、董事会秘书和
证券事务代表外，公司其他任何人在任何公开场所或媒体上
发表有关任何关于本公司信息、并不能完整、准确、真实地
反映本公司的实际状况，所造成的后果本公司不承担任何法
律责任。
第七十条 经营管理层的责任：
（一）经营管理层应当及时以书面形式定期或不定期
(相关事项发生的当日)向董事会报告公司经营、对外投资、
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总
经理或分管副总经理必须保证报告的及时、真实和完整，并
在书面报告上签名承担相应责任。
（二）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公
司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会
代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相
应责任。
（三）所属企业负责人应当以书面形式定期或不定期
(相关事项发生的当日)向公司总经理报告所属企业经理、管
理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况，所属企业负责人必须保证该报告的真实、及时
和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。所属企业负
责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第七十一条 董事的责任：
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（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、
准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就
信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代
表公司或董事会向股东和媒体发布披露公司未经公开披露
过的信息。
（三）就任所属企业董事、负责人或经营管理者的公司
董事有责任将涉及所属企业的经营、对外投资、股权变化、
重大合同、担保、资产出售、关联交易及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公
司董事会报告。
（四）独立董事行使职权所发表的独立意见，应提交给
董事会秘书，董事会秘书在收到后二个工作日内按规定进行
披露，独立董事不得擅自对外披露。
第七十二条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披
露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘
书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料
的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重
大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
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个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体
发布和披露不在监事会职权范围内公司未经公开披露的信
息。
第七十三条 公司对于信息披露实行责任追纠制，信息
提供者与信息采集者间签订信息披露责任书。信息提供者按
信息采集者的要求提供信息，并保证所提供的信息真实性、
完整性、及时性。信息采集者保证按规定利用信息，并不得
擅自对外泄露。
第七十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警
告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿
要求。
第十一章 释 义
第七十五条 本制度所称“关联人”包括关联法人、关联
自然人和潜在关联人。
具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同
受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与
上市公司受同一母公司控制的子公司）。
（二）自然关联人直接或间接控制的企业。
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上市公司的关联自然人指：
（一）持有上市公司 5%以上股份的个人股东；
（二）上市公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）上述第（一）、（二）项所属人士的亲属，包括：
1、父母；
2、配偶；
3、兄弟姐妹；
4、年满 18 周岁的子女；
5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶。
第十二章 附 则
第七十六条 本制度未尽事宜，遵照现行《上海证券交易
所上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规规定执
行。
第七十七条 本制度所称“以上”、“超过”含本数。
第七十八条 本制度由公司董事会会负责解释，并经公
司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
国新文化控股股份有限公司董事会
二零一八年十一月
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