国新文化控股股份有限公司独立董事工作制度




国新文化控股股份有限公司

     独立董事工作制度
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                            目 录


第一章 总 则 ..................................... 1
第二章 独立董事的任职条件 ........................ 2
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ................ 6
第四章 独立董事的特别职权 ........................ 8
第五章 独立董事的独立意见 ........................ 9
第六章 独立董事的培训 ........................... 11
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 ............. 11
第八章 附 则 .................................... 13
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                         第一章 总 则


    第一条 为了促进国新文化控股股份有限公司（以下简
称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中国人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和《国新文化控股股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规
的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券
交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称
“《工作指引》”）、《上市公司独立董事履职指引》等规章指引，
制订本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司
章程》 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
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    第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
    第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总
数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业
人士应符合本制度第十三条规定的条件）。
    公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会，独立董事
应当在其委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定
人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
    第七条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规
定外，还应遵守《国新文化控股股份有限公司独立董事财务
年报工作制度》的规定。


             第二章 独立董事的任职条件


    第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
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职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书，在提名时未取得独立董
事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，
并取得独立董事资格证书；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
       第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行
政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规
定；
    （五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
       第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情
形：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
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配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）《公司章程》规定的其他人员；
    （九）监管机构认定的其他人员。
    第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
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批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
    第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不
得再被提名为公司独立董事候选人。
    第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第十四条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合
独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日
内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2
日内启动决策程序免去其独立董事职务。




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         第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股
东大会选举决定。
    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。
    第十七条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
    第十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十九条 经中国证监会对独立董事的任职资格和独立
性进行审核后，持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
出异议的情况进行说明。

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    第二十条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选
任之日起 30 日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明
及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者
更新其基本资料。
    第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任职期
相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
    第二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
    第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员
的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职
务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司
董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董
事候选人。
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    第二十四条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
    第二十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。


             第四章 独立董事的特别职权


    第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除应当具有法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，
公司赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易,
下同）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
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    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司
章程》赋予的其他职权。
       第二十七条 独立董事在行使上述特别职权时，应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意。
       第二十八条 如果独立董事根据上述特别职权所提出的
提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情
况予以披露。


                第五章 独立董事的独立意见


       第二十九条 独立董事除行使上述特别职权外，还应当
将以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）对外担保；
    （二）重大关联交易；
    （三）董事的提名、任免；
    （四）聘任或者解聘高级管理人员；
    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （六）变更募集资金用途；
    （七）制定资本公积金转增股本预案；
    （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
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    （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无
保留审计意见；
    （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十二）公司管理层收购；
    （十三）公司重大资产重组；
    （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
    （十五）公司内部控制评价报告；
    （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；
    （十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益
的其他事项。
    第三十条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
    第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当依法将独立董事的意见予以披露。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。




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                第六章 独立董事的培训


    第三十二条 公司独立董事应参加任职资格培训，培训
时间不得低于 30 课时，并应取得独立董事任职资格证书。
    第三十三条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参
加一次后续培训，培训时间不得低于 30 课时。
    第三十四条 公司独立董事培训主要由上海证券交易所
或者其授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨
论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。
    第三十五条 公司独立董事培训内容包括上市公司信息
披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框
架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践
及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
    第三十六条 独立董事除应参加上海证券交易所组织的
培训外，还应按照其它监管机构要求，参加中国证监会等监
管机构及其授权机构所组织的培训。


        第七章 公司为独立董事提供必要的条件


    第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件。
    第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
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报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议审议该
事项，董事会应当予以采纳。
       第三十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 5 年。
       第四十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。
    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协
助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
       第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
       第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
差旅费用参照公司本部差旅管理规定中关于高级管理人员
的差旅标准实报实销。
       第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴
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的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。


                         第八章 附 则


    第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；
“超过”、“高于”，不含本数。
    第四十六条 本制度由董事会拟定，经公司股东大会审
议通过后生效，修改时亦同。
    第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。


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                                                               董事会
                                                     二零一八年十一月




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