三爱富：关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的公告2019-04-25
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-016
国新文化控股股份有限公司
关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国文化产业发展
集团有限公司（以下简称“中国文发集团”） 共同出资 1000 万元设立基金管
理公司，其中公司出资 510 万元，占比 51%，中国文发集团出资 490 万元，占
比 49%。基金管理公司下设股权投资基金，基金目标募集总规模不超过 6 亿元，
其中公司拟用自有资金认缴出资 3 亿元，占比 50%，中国文发集团及其下属企
业出资认缴 2 亿元，占比 33.33%，基金管理公司作为执行事务合伙人出资认
缴 100 万元，占比 0.17%，其余 9900 万元从其他合格出资人处募集。本次对
外投资构成关联交易。
本次交易前 12 个月公司与中国文发集团及其下属企业累计发生的关联交
易金额为 196.15 万元，未及 300 万元且不足公司最近一期经审计净资产的千
分之五，无需提交董事会或股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟与中国文发集团共同出资 1000 万元设立基金管理公司，其中公司
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出资 510 万元，占比 51%，中国文发集团出资 490 万元，占比 49%。基金管理
公司下设股权投资基金，基金目标募集总规模不超过 6 亿元，其中公司拟用自
有资金认缴出资 3 亿元，占比 50%，中国文发集团及其下属企业出资认缴 2 亿
元，占比 33.33%，基金管理公司作为执行事务合伙人出资认缴 100 万元，占
比 0.17%，其余 9900 万元从其他合格出资人处募集。
因公司是中国文发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，公司与中国文发集团属于关联方，本次投资设立基金管理公司和
股权投资基金构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前 12 个月公司与中国文发集团及其下属企业累计发生的关联交
易金额为 196.15 万元，未及 300 万元且不足公司最近一期经审计净资产的千
分之五，无需提交董事会或股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司是中国文发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，公司与中国文发集团属于关联方。
（二）关联人基本情况介绍
1、企业名称：中国文化产业发展集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、法定代表人：陈彦
4、注册地址：北京市海淀区翠微路 2 号院
5、注册资本：218431.432 万人民币
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6、成立时间：2003 年 4 月 15 日
7、股权比例：中国国新控股有限责任公司 100%持股
8、经营范围：文化创意产业园经营；教育咨询；文化及相关产业投资、
技术研发与服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
物业管理；进出口业务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、
材料的生产经营。
9、中国文发集团 2018 年度未经审计的主要会计数据如下：
2018 年末资产总额 703,768 万元，净资产 447,516 万元，2018 年营业收
入 185,638 万元，净利润 8,521 万元，扣除非经常性损益后的净利润 8,183 万
元。
三、投资标的基本情况
（一）拟成立的基金管理公司
1、基金管理公司名称：**股权投资基金管理有限公司（以工商登记核准
为准）
2、注册资本：1000 万元
3、经营范围：股权投资管理，创业投资管理，资产管理，投资咨询，参
与设立创业投资企业，股权投资，实业投资，创业投资。（以工商登记核准为
准）
4、股权结构：公司认缴基金管理公司 510 万元注册资本，出资比例 51%；
中国文发集团认缴基金管理公司 490 万元注册资本，出资比例 49%。
（二）拟设立的基金
1、基本情况
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（1）基金名称：为**股权投资基金（以工商登记核准为准）
（2）基金架构：平层基金
（3）出资人：前述拟成立的基金管理公司、本公司、中国文发集团及其
下属企业、其他出资人，其中拟成立的基金管理公司担任执行事务合伙人。
（4）出资金额、比例：
单位：万元
序号 出资人 出资额 出资比例
1 **基金管理公司（以工商登记核准为准） 100 0.17%
30,00
2 国新文化控股股份有限公司 50.00%
0
20,00
3 中国文发集团及其下属企业 33.33%
0
4 其他出资人（待定） 9,900 16.50%
60,00
合计 100.00%
0
2、投资方向
聚焦教育产业，选取教育信息化、K12 课外培训以及职业教育为重点关注
领域，围绕教育行业各细分领域进行投资布局。
3、投资限制
上市公司股票投资、衍生工具投资、债权类投资等。
4、投资阶段
投资具有一定盈利规模，且具有一定成长性的标的。
5、基金存续期
5 年（其中投资期为 3 年，退出期为 2 年）。根据实际情况，普通合伙人
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可自行决定将合伙企业退出期延长 1 年，超过上述授权延长合伙企业的存续期
限，应经合伙人会议批准。
6、基金管理费
基金存续期内，每年度的基金管理费为合伙企业认缴出资总额乘以 1%。
四、合作协议主要内容
因本次投资事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议。公司将在股东大
会审议通过后签署相关协议，待协议签订后公司将及时按照《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》等规定要求披露协议主要内容及投资事项进展情
况。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
为提升上市公司盈利能力，实现产业链协同发展，公司与中国文发集团共
同设立基金培育优质资产，择优装入上市公司，为上市公司快速发展打开通道，
推动公司业绩稳步增长。设立基金还可以缓解资金压力，引入专业人才，降低
公司直接并购造成的业绩波动冲击，降低运行风险，助力上市公司产业发展。
（二）对上市公司的影响
在文化教育产业蓬勃发展的形势下，设立文化教育投资基金及管理公司，
有利于公司获得教育类优质并购标的，加速产业的协同与聚集，助力公司抓住
发展机遇，通过外延并购和内生协同增长的方式，加速资本运作及产业整合，
快速抢占行业发展制高点，实现快速扩张和跨越式发展，有助于公司获取新的
利润增长点，做强做大上市公司。
六、对外投资的风险分析
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1、政策风险：教育行业政策目前变动较快，监管趋严，行业整顿加快，
对于基金投资方向可能存在随着政策变动而调整的风险。
2、市场风险：随着教育市场投资规模的不断扩大，教育行业仍然是投资
人非常关注的热点行业，更多领域的投资人跨界进入教育行业并成立专项投资
基金,目前形成了激烈的市场竞争。
3、资金募集风险：基金可能存在募集规模未达预期风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2019 年 4 月 8 日，公司召开第九届董事会审计与风险管理委员会，
审议通过《关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的议案》，并同意提交
第九届董事会第十次会议审议，关联委员陈彦女士回避表决，审议程序合法有
效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）为对本次关联交易事项由客观、公正的了解，公司第九届董事会第
十次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生事先审阅了《关
于投资设立基金管理公司及股权投资基金的议案》，对本议案表示认可并同意
提交董事会审议。
（三）2019 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过
《关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的议案》，关联董事陈彦女士、
王志学先生回避表决。
（四）在公司第九届董事会第十次会议上，独立董事王彦超先生、黄生先
生、伍爱群先生发表以下独立意见：
本次对外投资暨关联交易有助于提升公司的市场竞争力，增强公司的持续
经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次与关联方共同投资，各方
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均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，完全
按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他
股东利益的情形。公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，关联董
事陈彦女士、王志学先生回避表决，决策审议程序合法、有效，符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。
本关联交易事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，本关联交易事
项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过
有关部门批准。
八、相关备查文件
（一）第九届董事会第十次会议决议；
（二）第九届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25 日
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