三爱富：2018年度独立董事述职报告2019-04-25
国新文化控股股份有 公司
2018 年度独立董事述职报告
作为国新文化控股股份有 公司 以下简称 公司
的独立董事，我们在任职期间严格按照 公司法 关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规以及 公
司章程 独立董事工作制度 的要求，在 2018 年度工作中
忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发
表独立意见，有效保证公司运作的规范性，努力提高公司治
理水平，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益
现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下
一 第九届董事会独立董事基本情况
2018 年 2 月 27 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大
会选举新一届董事会成员 第八届董事会独立董事陈建定女
士 徐志翰先生不再续任独立董事，会议选举王彦超先生
黄生先生 伍爱群先生为第九届董事会独立董事
一 独立董事工作履历
王彦超 男，1977 年 9 月出生，中共党员，博士研究生
学历，会计学教授 博士生导师 1999 年 7 月参加工作，曾
任河北卓达房地产集团项目部经理，中央财经大学会计学院
副主任 主任 现任中央财经大学会计学院副院长
黄生 男，1977 年 6 月出生，中共党员，博士研究生学
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历，金融学副教授 博士生导师 曾任北京大学项目官员
新加坡管理大学李光前商学院金融学助理教授 现任中欧国
际工商学院金融学副教授
伍爱群 男，1969 年 10 月出生,工商管理博士研究生,教
授级高级工程师 高级会计师 注册会计师等 曾任上海复
星高科技集团公司财务部副经理,上海中科合臣股份有 公
司总经理助理 董事会秘书,中国科学院有机合成工程研究中
心副主任 常务副主任等 现任中国科学院有机合成工程研
究中心主任 上海联明机械股份有 公司独立董事 上海临
港控股股份有 公司独立董事 上海飞乐音响股份有 公司
独立董事 上海市政府采购评审专家 上海市建设工程评审
专家 上海市政府发展研究中心特邀研究员 上海对外经贸
大学兼职教授 上海大学兼职教授和华东师范大学兼职教授
二 是否存在影响独立性的情况说明
我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客
观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 因此，我们不
存在影响独立性的情形
二 独立董事年度履职情况
一 出席会议情况
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1 出席董事会会议情况
2018 年公司共召开 9 次董事会，其中 5 次以现场表决方
式召开，4 次以现场结合通讯表决方式召开 2018 年独立董
事出席董事会会议的情况如下
参加董事会情况
姓名 应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
王彦超 8 5 3 0 0 否
黄生 8 4 2 2 0 否
伍爱群 9 4 3 2 0 否
陈建定 1 1 0 0 0 否
徐志翰 1 0 0 1 0 否
2 出席股东大会会议情况
2018 年度公司共召开 5 次股东大会，股东大会以现场与
网络投票相结合的方式召开 2018 年独立董事出席股东大会
的情况如下
姓名 应出席次数 亲自出席次数
王彦超 4 1
黄生 4 2
伍爱群 5 3
陈建定 1 1
徐志翰 1 1
3 董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会 提名委员会 薪酬与考核
委员会及审计与风险管理委员会，其中独立董事王彦超先生
担任审计与风险管理委员会主任委员，独立董事黄生先生担
任薪酬与考核委员会主任委员，独立董事伍爱群先生担任提
名委员会主任委员 报告期内，公司共召开六次审计与风险
管理委员会 一次战略委员会 一次提名委员会 两次薪酬
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与考核委员会，我们根据公司实际情况，按照各委员会工作
制度，以认真负责 勤勉诚信的态度忠实履行职责 积极开
展工作，为公司的规范运作发挥作用
二 相关决议及表决情况
在审议董事会议案时，我们积极参与讨论各项议案并提
出合理建议，对各项议案均投了赞成票，没有反对 弃权的
情形，共发表五次独立意见，为董事会的科学决策发挥作用
我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营
和财务状况进行了解，多次听取公司管理层对公司经营状况
和规范运作方面的汇报
三 公司配合独立董事工作情况
2018 年度，我们通过现场交流 邮件 电话等方式与公
司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态 公司在召开董事会等会议前，
及时 准确地为我们传递会议文件材料，为我们履行职责提
供必要的工作条件，对于我们给出的意见和建议，公司管理
层高度重视，对我们的工作给予支持和配合
三 独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
上市公司治理准则 公司章程 和 独立董事工作制度
的有关规定，我们对以下事项进行重点关注，并在核查相关
资料后对各事项的决策 执行和披露情况的合法性和合规性
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作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下
一 2018 年 2 月 28 日，公司召开第九届董事会第一
次会议，我们对提交会议审议的 关于聘任公司总经理的议
案 关于聘任公司副总经理的议案 关于聘任董事会秘书
的议案 发表如下独立意见
1 公司董事会聘任陈燕华先生为总经理，姚勇先生为常
务副总经理 董事会秘书，戚德祥先生 周永刚先生 颖
思女士为副总经理 经审查，上述人员的任职资格符合 公
司法 上市公司治理准则 等相关法律法规及 公司章程
的有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入
尚未解除的情况
2 经审查，上述人员的教育背景 工作经历和工作业绩
等情况，认为其具备担任相应职务所必须的管理能力 领导
能力 专业知识和技术技能，一致同意上述提名
二 2018 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第二
次会议，对于提交会议审议的 关于 2017 年不予实施利润分
配的议案 关于确认 2017 年度日常关联交易预计执行情况
及 2018 年度日常关联交易预计的议案 2018 年度董事 监
事 高级管理人员薪酬计划 关于公司使用自有闲置资金进
行委托理财的议案 等议案，我们进行认真审查并发表如下
意见
1 关于 2017 年不予实施利润分配的议案
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经立信会计师事务所 特殊普通合伙 审计，本报告期
末母公司未分配利润为-925,241,723.17 元，根据监管规则和
公司章程 的利润分配政策，建议公司 2017 年度不进行利
润分配，也不以资本公积金转增股本 我们认为公司 2017
年不予实施利润分配的议案 综合考虑了股东利益与公司进
一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律 法
规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东
的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展，我们同意 2017 年
不予实施利润分配的议案
2 关于确认 2017 年度日常关联交易预计执行情况及
2018 年度日常关联交易预计的议案
经核查，公司 2017 年与关联方发生的关联交易真实有
效，遵循了平等 自愿 等价 有偿的原则，有关协议所确
定的条款是公允的 合理的，关联交易的价格未偏离市场独
立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形
公司关于 2018 年日常关联交易的预计符合公司生产经营发
展的需要，相关交易价格确定原则公平 合理，符合公司和
全体股东的利益
董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议
程序符合有关法律 法规的规定
3 2018 年度董事 监事 高级管理人员薪酬计划
公司制定的薪酬方案体系结合了公司实际情况和经营
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成果，符合行业和地区的薪酬水平 薪酬方案体系由公司董
事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，同意公司
董事 监事及高级管理人员的薪酬事项
4 关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案
经审查，公司经营情况 财务状况 资金情况等多方面
了解，公司目前经营良好，财务状况稳健 为提升资金使用
效率，在符合国家法律法规 保障资金安全及确保不影响公
司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置流动资金投资
低风险的短期理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，同意公司以闲置自有资金投资低风险
的短期理财产品
5 关于改聘 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机
构的议案
公司拟聘任的大信会计师事务所 特殊普通合伙 具备
证券 期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要
求 董事会在审议 关于改聘大信会计师事务所 特殊普通
合伙 为公司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构的议
案 前，已经取得了我们的认可 公司改聘会计师事务所的
审议程序符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则
及 公司章程 的规定，同意公司改聘大信会计师事务所 特
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殊普通合伙 担任公司 2018 年度财务审计和内部控制审计
机构，负责本公司及所属子公司 2018 年度的财务审计和内部
控制审计工作
6 关于会计政策变更的议案
公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，
变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司
及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形 本次会
计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营
成果，为投资者提供更可靠 更准确的会计信息 本次会计
政策变更的程序符合相关法律法规和 公司章程 规定，同
意公司本次会计政策变更
三 2018 年 7 月 23 日，公司召开第九届董事会第四
次会议，会议审议通过 关于变更公司名称 经营范围并修
订<公司章程>的议案 关于回购注销奥威亚原股东超额买
入三爱富股票的议案 ，我们基于客观 独立判断，就前述事
项发表如下意见
1 关于变更公司名称 经营范围并修订 公司章程 的
议案
经核查，公司完成重大资产重组后，主营业务及实际控
制人发生变化，根据公司战略发展需要，拟变更公司名称
经营范围并修订 公司章程 我们认为公司名称和经营范围
的变更与公司目前的业务构成 经营情况及发展战略规划相
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一致，既满足公司实际发展需要，又能更好地表述公司战略
定位和发展方向，符合公司长远利益和股东利益，同意提交
公司 2018 年第二次临时股东大会审议
2 关于回购注销奥威亚原股东超额买入三爱富股票的
议案
经核查，根据 三爱富与奥威亚全体股东之重大资产购
买协议 及其补充协议等文件，公司回购注销奥威亚原股东
之一钟子春先生超额买入的公司股票符合重组协议的有关
约定 本次回购注销事项经董事会审议批准，决策程序符合
公司法 等法律法规及 公司章程 规定，不存在损害公
司及股东的利益的情形，我们同意提交公司 2018 年第二次临
时股东大会审议
四 2018 年 9 月 18 日，公司召开第九届董事会第六
次会议，公司提请与国新集团财务有 责任公司 以下简称
国新财务 签署 金融财务服务协议 ，在仔细审阅议案
协议等相关资料后，听取董事会情况介绍以及向公司有关人
员进行询问的基础上，我们就该事项发表意见如下
1 国新财务系经银保监会批准成立的非银行金融机构，
在其经营范围内为公司提供金融财务服务，符合国家有关法
律法规的规定
2 公司与国新财务签署的 金融财务服务协议 遵循平
等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东
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利益的情形
公司在国新财务办理公司存贷款 委托贷款等金融业务，
有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，
降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持
3 本次关联交易有利于通过协同效应，提高公司资金的
使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公
司发展提供长期稳定的资金支持，符合公司经营发展的需要，
本次董事会审议通过本议案，并同意将本议案提交股东大会
审议，关联董事陈彦女士 王志学先生回避了表决，审议程
序合法 有效，符合有关法律法规和 公司章程 的规定
五 2018 年 10 月 26 日，公司召开第九届董事会第七
次会议，会议审议通过 关于与中文源嵘 北京 文化发展
有 公司签署<房屋租赁合同>的议案 ，我们基于独立判断
立场就公司本次关联交易事项发表如下意见
本次关联交易双方发生交易的理由合理 充分，关联交
易定价原则和方法恰当 合理，且关联交易相关事项已履行
必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公平 公
开 公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东
利益的行为 本次董事会审议通过本议案，关联董事陈彦女
士 王志学先生回避了表决，审议程序合法 有效，符合有
关法律法规和 公司章程 的规定
四 总体评价和建议
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2018 年，公司完成重大资产重组，我们作为新一届董事
会成员，密切关注公司业务的整合和发展情况，本着诚信与
勤勉的精神，积极履行独立董事职责，认真审核提交董事会
审议的各项议案，基于客观 独立判断行使表决权，切实维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益 今后我们仍将按照
公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
及 公司章程 等规定，忠实勤勉履行职责，积极参与公司
治理建设，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建
设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续
发展做出努力和贡献
述职人
王彦超
黄生
伍爱群
2019 年 4 月 23 日
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