国新文化控股股份有限公司
 关于重大资产出售暨关联交易报告书
                  与预案差异对比表


一、报告书与预案之间产生差异的主要原因

    《国新文化控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报
告书”）与《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》（以下
简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露时国新文化控股股份有
限公司（以下简称“公司”或“三爱富”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂
牌的方式出售标的资产，交易对方尚未确定。

    2019 年 12 月 27 日，根据上海联合产权交易所出具的相关文件，公告期届
满，征集到 1 个意向受让方。经审核，常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简
称“氟源新材料”）符合受让条件要求。经上市公司确认，氟源新材料为本次重
大资产出售的交易对方。2019 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方氟源新材料
签署了《产权交易合同》，交易价格为 21,837.41 万元。

    此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》和上海证券交易所的要求，报告书与预案在
披露内容和编排格式上存在一定差异。


二、报告书与预案之间的主要差异

    截至本差异情况对比表签署之日，根据报告书的章节顺序，报告书与预案的
主要差异如下：
序号     报告书章节   对应预案内容                 与预案差异情况说明
  1    释义           释义           更新部分释义
                                     1、更新“本次交易概述”
                                     2、更新“本次交易构成重大资产重组，构成关联
                                     交易，不构成重组上市”
                                     3、新增“本次交易对上市公司主要财务指标的影
                                     响”
                                     4、更新“本次交易已履行及尚需履行的决策和审
                                     批程序”
                                     5、更新“本次重组相关方所作出的重要承诺”（其
                                     中增加“交易对方及其董事、监事、高级管理人
 2     重大事项提示   重大事项提示   员关于不存在不得参与上市公司重大资产重组
                                     情形的承诺”、“公司控股股东和董事、高级管
                                     理人员关于确保公司填补被摊薄即期回报具体
                                     措施得以切实履行的承诺”以及“前次重组时中
                                     文发集团作出的相关承诺和相关协议安排履行
                                     情况的律师意见”、“交易对手方关于关于所提
                                     供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺”）
                                     6、更新“本次交易对中小投资者权益保护的安
                                     排”（其中新增加“本次交易摊薄当期每股收益的
                                     填补回报安排”）
                                     1、新增“交易对方的违约风险”
                                     2、新增“本次交易完成后存在摊薄即期回报的风
                                     险”
 3     重大风险提示   重大风险提示
                                     3、新增“本次交易价款不能按时支付的风险”
                                     4、新增“新增关联交易风险”
                                     5、删除“标的公司资金往来的偿付风险”
                                     1、更新“本次交易决策过程和批准情况”
                                     2、更新“本次交易具体方案”（其中删除了“交
                                     易条件”中的“标的公司的具体还款安排”）
                                     3、更新“本次交易构成重大资产重组，构成关
       第一节本次交   第一节本次交
 4                                   联交易，不构成重组上市”
       易概况         易概况
                                     4、更新“本次交易具体方案”之“交易价格及
                                     依据”及“交易价款支付方式”部分内容
                                     5、新增“本次交易对上市公司主要财务指标的影
                                     响”
                                     新增交易对方“基本情况”、“历史沿革”、“产权及
       第三节交易对   第三节交易对
 5                                   控制关系”、“主营业务发展情况”、“最近两年主
       方基本情况     方基本情况
                                     要财务数据”以及“其他事项说明”
       第四节交易标   第四节交易标   1、更新常熟新材料“主要负债情况”
 6
       的基本情况     的基本情况     2、更新新材料销售“主要负债情况”
       第六节本次交
 7                    -              新增整个章节，新增产权交易合同主要内容
       易主要合同
                                     1、新增“本次交易对上市公司财务状况的影响”
       第八节管理层   第七节管理层   2、将“同业竞争与关联交易”单列为一节（见第
 8
       讨论与分析     讨论与分析     十节），并对关联交易、标的公司与上市公司往
                                     来偿还情况进行更新
                      第八节标的资
       第九节财务会
 9                    产财务会计信   新增“上市公司备考合并报表”
       计信息
                      息
                                    将预案第七节“同业竞争与关联交易”单列为一
      第十节同业竞   第七节管理层
10                                  节，并对关联交易标的公司与上市公司往来偿还
      争与关联交易   讨论与分析
                                    情况进行更新
      第十一节本次
                     第九节本次交   更新“本次交易已履行的程序”和“本次交易尚需
11    交易的报批事
                     易的报批事项   履行的程序”
      项
                                    1、新增“交易对方的违约风险”
                                    2、新增“本次交易价款不能按时支付的风险”
      第十二节风险   第十节风险因   3、新增“本次交易完成后存在摊薄即期回报的风
12
      因素           素             险”
                                    4、新增“新增关联交易风险”
                                    5、删除“标的公司资金往来的偿付风险”
                                    1、更新“保护投资者合法权益的相关安排”（其
                                    中增加“本次交易摊薄当期每股收益的填补回报
      第十三节其他   第十一节其他
13                                  安排”）
      重大事项       重大事项
                                    2、更新“本次交易相关人员买卖上市公司股票的
                                    情况”
                                    1、更新“独立董事意见”
      第十四节独立   第十二节独立   2、更新“独立财务顾问意见”
      董事及中介机   董事及中介机   3、新增“法律顾问意见”，并将“前次重组时中
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      构对本次交易   构对本次交易   文发集团作出的相关承诺和相关协议安排履行
      的意见         的意见         情况的律师意见”移至“重大事项提示”之““本次
                                    重组相关方所作出的重要承诺”末尾处
                     第十四节全体
      第十六节上市                  1、更新“上市公司声明”
                     董事、监事和
15    公司及有关中                  2、新增“独立财务顾问声明”、“法律顾问声明”、
                     高级管理人员
      介机构声明                    “审计机构声明”、“资产评估机构声明”
                     声明
      第十七节备查
16    文件及备查地   -              新增整个章节
      点

     （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《国新文化控股股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报
告书与预案差异对比表》之签字盖章页）




                                             国新文化控股股份有限公司

                                                     2020 年 1 月 20 日