海通证券股份有限公司
              关于上海豫园旅游商城股份有限公司
    重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、
 继续停牌的合理性和 5 个月内复牌可行性的专项核查意见



    上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2016
年 12 月 20 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-069），因公司正
在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，公司股票自 12 月 20 日开市起
停牌。2017 年 1 月 3 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临
2017-001），经与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，上述重大事项对上市公司构成了重大资产重组。海通证券股份
有限公司（以下简称“海通证券”）作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大
事项停复牌业务指引》等有关规定，对公司本次重大资产重组停牌期间重组进展
信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌的可行性进行了专项核查，
并出具核查意见如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）豫园商城前期信息披露情况

    上市公司股票于 2016 年 12 月 20 日起因筹划重大事项停牌，经与有关各方
论证和协商，上述事项对上市公司构成重大资产重组，上市公司于 2017 年 1 月
3 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001），确定自 2017
年 1 月 3 日起进入重大资产重组程序。停牌期间，上市公司发布了相关进展公告，
具体情况详见《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-069）、《关于
重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-001）、《关于前十名股东持股情况
的公告》（公告编号：临 2017-002）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编


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号：临 2017-004）、第九届董事会第二次会议决议公告》公告编号：临 2017-005）、
《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-006）、《第九届董事会
第三次会议决议公告》（公告编号：临 2017-008）、《关于重大资产重组事项召开
投资者说明会的预告公告》（公告编号：临 2017-010）、《关于重大资产重组事项
投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2017-011）、《2017 年第一次股东
大会（临时会议）决议公告》（公告编号：临 2017-012）、《关于重大资产重组继
续停牌公告》（公告编号：临 2017-013）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（公
告编号：临 2017-026）。

    相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

二、继续停牌的合理性要求

    （一）停牌的必要性及原因

    截至本核查意见出具之日，公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资
产重组相关工作。重组相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进
行了多次深入的沟通和讨论。基于如下两个主要原因:（1）本次重大资产重组涉
及多个主体的重组上市，事项较为复杂，尽职调查、审计及评估等工作量巨大；
（2）本次重大资产重组事项需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事
项的前置审批意见，公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，
截至目前，尚未取得有权部门的正式书面审批意见。鉴于上述原因，为保证披露
的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止上市公司股价异常波动，维
护广大投资者利益，根据有关规定，公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产
重组方案并复牌，公司向上海证券交易所申请继续停牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。


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三、五个月内复牌的可行性

    （一）公司下一步工作计划

    公司继续积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司及有关各方将对本次
重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工
作；各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；公司将根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产相关文件；公司将按
照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布
有关事项的进展情况；同时积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产
重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

    公司将加快推进上述工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》等规定，编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露
义务，在 2017 年 5 月 20 日前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及
时向上海证券交易所申请复牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并
对本次重大资产重组下一阶段工作进行了相应安排。

    经核查，独立财务顾问认为：公司自2016年12月20日停牌以来，严格按照上
海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但上市公司尚未取得国有资产管
理部门等有权部门关于本次重组事项的前置审批意见，且本次重大资产重组涉及
的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，对标的资产的尽职调查、审计及
评估等工作尚未完成。因此，预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方
案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司
股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    综上，独立财务顾问认为：公司停牌期间重组进展信息披露真实，继续停牌
具有合理性；在规定时间内按照相关要求披露资产重组信息并按规定复牌具有可
行性。

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   鉴于本次重大资产重组方案尚未最终确定，本次交易方案及结果仍然存在不
确定性，独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限
公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5
个月内复牌可行性的专项核查意见》之签章页）




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