上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年第五次股东大会(临时会议)
文 件
2018 年 12 月 28 日
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上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的
前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东
意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投
票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议
的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
股东大会就选举两名以上董事（或监事）时采用累积投票制。即公司股东大会选举董事
（或监事）时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事或监事总人数相
等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东
既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事（或监事），也可以分散投票给数名候选董事
（或监事）。
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十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议
的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股
东的利益。
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上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年第五次股东大会(临时会议)
议 程
时间：2018 年 12 月 28 日下午 13：30
议程：
一、 审议《关亍组建“复星消费与科技基金一期(暂定名)”的议案》；
二、 审议《关亍收购上海星珏投资管理有限公司 100%股权的议案》；
三、 审议《关亍选举高敏先生为公司董事的议案》；
四、 审议《关亍选举谢佑平先生为公司独立董事的议案》
五、 大会审议、现场表决；
六、 宣读现场表决结果；
七、 宣读《法律意见书》。
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目 录
一、 关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的议案 ...................................... 6
二、 关于收购上海星珏投资管理有限公司 100%股权的议案 .......................................... 18
三、 关于选举高敏先生为公司董事的议案........................................................................ 36
四、 关于选举谢佑平先生为公司独立董事的议案 ............................................................ 38
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上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
议案一
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年第五次股东大会(临时会议)
关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的
议案
各位股东：
一、关联交易概述
近年来,公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快
乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐
时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费
者，具有独特竞争优势的众多产业。为进一步通过“产业运营+产业投
资”双轮驱动推进战略落地，公司拟联合上海复星高科技（集团）有
限公司（以下简称“复星高科”）组建“复星消费与科技基金一期
（暂定名）”。本基金由复星高科全资子公司上海智盈担任基金产品
管理人，宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司（GP，指
普通合伙人）出资本基金总规模的1%，豫园股份下属企业（LP，指有
限合伙人,或简称“豫园有限合伙人”）出资3亿元，上海复星高科技
（集团）有限公司（LP，指有限合伙人）出资0.762亿元，成立复星消
费与科技基金一期（暂定名），认缴额为3.8亿元。
二、关联交易审议程序
由于复星高科是公司控股股东，公司与复星高科的实际控制人均
为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票
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上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次投资
构成本公司之关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、
王基平先生、刘斌先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独
立董事）参与表决。
公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生对本次关联
交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
本议案还需提交股东大会审议。
三、关联方介绍
1、上海复星高科技（集团）有限公司
类型： 有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人： 陈启宇
注册资本： 480000.000000万人民币
成立日期： 2005年03月08日
住所： 上海市曹杨路500号206室
经营范围： 受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委
托， 为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理
服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、
承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技
术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
复星高科2017年经审计的资产总额为23,679,805.1万元，净资产总额
8,004,086.5 万元，营业收入4,496,000.5万元，净利润859,401.0万
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元。
2、上海智盈股权投资管理有限公司
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 王基平
注册资本： 5772.482200万人民币
成立日期： 2009年08月31日
住所： 上海市浦东新区枣庄路669号218室
经营范围： 股权投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海智盈2017年经审计的资产总额为58,196,026.16元，净资产总额
57,681,794.67元，净利润-37,096.68元。
3、宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司
类型： 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人： 金华龙
注册资本： 3000.000000万人民币
成立日期： 2018年01月05日
住所： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1067室
经营范围： 创业投资管理及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众投（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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四、基金设立的主要核心内容
基金存续期：
本合伙企业的存续期限.本合伙企业之存续期限为玖（9）年，从合伙企
业设立之日起计算。除非因本合同之约定而提前终止或解散。为确保
有序清算本合伙企业所有投资项目，经合伙人特别许可，普通合伙人
有权将存续期限延长 2 年；或根据本合同而缩短。根据适用法律，尽
管存续期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存
在，直至其依照本合同或适用法律被清算为止，但不得从事清算事务
以外的其他活动。
本合伙企业的投资期.本合伙企业之投资期自首期出资日起，至以下情
形中先发生之日为止：
(a) 首期出资日的第伍（5）个周年日；
(b) 认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）在为如下目的
做出任何合理预留之后已全额实际使用：
(i) 支付至存续期限届满所需的合伙企业营运费用；
(ii) 为已作出有明确法律约束力之投资承诺的投资项目或追
加投资而预留的投资成本，但该承诺投资或追加投资应
当最晚不迟于首期出资日的第伍（5）个周年日前完成，
且承诺投资和追加投资金额两项合计不高于认缴出资总
额的 10%；
(c) 根据本合同约定的其他情形而提前终止。
规模：
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合伙人出资.
本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币叁亿捌仟万圆整
(380,000,000 元)（“目标认缴出资总额”）。普通合伙人有权决定本合
伙企业的最终认缴出资总额，但超募金额（指本合伙企业的最终认缴
出资总额超过目标认缴出资总额的金额）最高为人民币壹拾壹亿贰仟
万 元 （ 1,120,000,000 元 ） 整 （ 最 高 募 集 限 额 为 人 民 币 [ 壹 拾 伍 亿
（1,500,000,000）]元）。
基金投向：
具体投资领域为：以快乐时尚消费、移动互联网、高科技为主线，发
挥早期项目投资的灵活性，包括且不限于以下子板块：零售商业、服
饰鞋包、美容美妆、体育健身、家居家装、母婴消费、教育培训、智
能硬件、为新零售等垂直产业提供信息技术服务商的大数据、人工智
能、企业服务公司。目标是寻找高成长性、潜在独角兽，也帮助[豫园
有限合伙人]潜在拓展业务边界。
具体投资阶段为：以天使、pre-A、A、B 轮为主，及有协同价值的 C
轮以后项目的跟投，基金本身不进行并购类投资，[豫园有限合伙人]关
联方及其指定的主体享有基金所投项目并购优先权，被投项目成长到
潜在被并购规模后，可由[豫园有限合伙人]关联方及其指定的主体进行
收购。
GP/LP 的组成：
名称或姓名 认缴出资金额 认缴出资比例
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GP：宁波梅山保
税港区锐世卓正创
3,800,000 1.000%
业投资管理有限公
司
LP：[豫园有限合
300,000,000 78.95%
伙人]
LP：上海复星高科
技（集团）有限公 76,200,000 20.05%
司
合计 380,000,000 100.000%
出资期限、出资方式：
基金管理人可根据本协议的约定在投资期内通知各合伙人分期缴付出
资额，各合伙人按照下述规定分期缴纳。
(a) “首期出资”：各合伙人首期出资比例为其认缴出资总额的
[30]%即人民币壹亿壹仟肆佰万元整(114,000,000 元)。
[豫园有限合伙人]的首期出资额为人民币玖仟万元整
(90,000,000 元)，上海复星高科技（集团）有限公司（“复星
高科”）的首期出资额为人民币贰仟贰佰捌拾陆万元整
(22,860,000 元)，普通合伙人的首期出资额为人民币壹佰壹
拾肆万元整(1,140,000 元)；上述各合伙人的首期出资应在
本 协议生 效后基金 管理人 发出首期 出资通 知之日起 贰拾
（20）个工作日内或根据基金管理人发出的出资通知所另行
指定的更迟的付款到帐日期一次性缴付至基金管理人指定的
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以本基金名义开立的账户。
为免疑义，除非普通合伙人同意，有限合伙人不晚于本协议
签署后[三个月]内支付首期出资。
(b) “后续出资”：各合伙人后续出资分两次，出资比例为认缴出
资总额的 70%即人民币贰亿陆仟陆佰万元整(266,000,000
元)。
各合伙人认缴出资额中 40%出资额即人民币壹亿伍仟贰佰万
元整(152,000,000 元)（以下简称“第二期出资额”）的缴纳应
在合伙企业对外投资金额以及合伙企业支出的金额之和达到
首 期 出 资 70% （ 含 ） （ 人 民 币 柒 仟 玖 佰 捌 拾 万 元 整
(79,800,000 元)）以上时，且以基金管理人向各合伙人发出
出资通知为准。该出资通知应由基金管理人在通知规定的出
资日期前至少贰拾（20）个工作日送达各合伙人。其中[豫
园有限合伙人]的第二期出资额为人民币壹亿贰仟万元整
(120,000,000 元)，复星高科的第二期出资额为人民币叁仟
零肆拾捌万元整(30,480,000 元)，普通合伙人的第二期出资
额为人民币壹佰伍拾贰万元整(1,520,000 元)。
各合伙人认缴出资额中 30%出资额即人民币壹亿壹仟肆佰万
元整(114,000,000 元)（以下简称“第三期出资额”）的缴纳应
在合伙企业对外投资金额以及合伙企业支出的金额之和达到
首期出资额的 100%和第二期出资额 70%（含）（人民币贰
亿贰仟零肆拾万元整(220,400,000 元)）以上时，且以基金
管理人向各合伙人发出出资通知为准。该出资通知应由基金
管理人在通知规定的出资日期前至少贰拾（20）个工作日送
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达各合伙人。其中[豫园有限合伙人]的第三期出资额为人民
币玖仟万元整(90,000,000 元)，复星高科的第三期出资额为
人民币贰仟贰佰捌拾陆万元整(22,860,000 元)，普通合伙人
的 第 三 期 出 资 额 为 人 民 币 壹 佰 壹 拾 肆 万 元 整 (1,140,000
元)。
基金管理人可全权决定签发出资通知且可以通过电子邮件签发该等出
资通知，各合伙人应按照出资通知中规定的出资金额和出资日期出
资。（为免歧义，就普通合伙人的出资部分，普通合伙人无需承担基
金管理费）。
收益分配及 Carry 的收取：
投资收益之分配.合伙企业取得的可分配收入，按照各合伙人的实缴出
资比例在合伙人间按以下顺序进行分配：
(a) 现金分配：
(i) 返还有限合伙人之累计实缴资本.返还截止到分配时点有限
合伙人的累计实缴资本，包括但不限于(a)截至该时点所有
投资项目的投资成本；(b)包括筹建费用和合伙企业营运费
用在内的所有已发生费用，直至各有限合伙人均收回其实
缴资本；
(ii) 返还普通合伙人之累计实缴资本.返还截止到分配时点普通
合伙人的累计实缴资本，包括但不限于(a)截至该时点所有
投资项目的投资成本；(b)包括筹建费用和合伙企业营运费
用在内的所有已发生费用，直至普通合伙人收回其实缴资
本；
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(iii) 支付优先回报. 在返还截止到该分配时点该合伙人的累计
实缴资本后，100%向有限合伙人进行分配，直至有限合
伙人就该累计实缴资本实现按照 8%的年度复合利率计算
（从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）而得
到的内部收益（该项分配称为“优先回报”）；
(iv) 弥补普通合伙人回报.如支付优先回报后仍有余额，则应
100%向普通合伙人支付，直至达到（优先回报/80%）×
20%的回报；
(v) 80/20 分配.以上分配之后的余额的 80%归于有限合伙人，
按其出资比例进行分配，20%归于普通合伙人。
普通合伙人根据以上第(iv)及(v)所得分配称为“绩效分成”。如果处置
某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上(i)或(iii)，则在合
伙人间按照实缴出资比例进行分配。
管理费：
5 年投资期（无论投资期是否提前终止，均按照 5 年时间计算管理
费）：年度管理费总额为每一有限合伙人收费时点认缴出资的 2%计算
而得的总额。
主要决策机制（投决会、顾委会）：
投决会：本合伙企业设投资决策委员会，由普通合伙人委派的人士及
有限合伙人委派的人士组成，其中普通合伙人委派伍（5）名，有限合
伙人委派两（2）名，组成人员共柒（7）人。如后续有新有限合伙人
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加入基金，则各合伙人再协商确认投资决策委员会人数及成员。
投资决策委员会负责对普通合伙人投资团队提交的投资项目进行审议
并作出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成
员的 50%以上表决通过。投资决策委员会可下设专项委员会，针对不
同投资领域项目进行首轮投决。
顾委会：本合伙企业设顾问委员会，应在首期出资日后的合理时间内
组建完成。顾问委员会人数设置为叁（3）人，按有限合伙人认缴出资
额从高到低的原则各自委派壹（1）名代表组成，若有限合伙人不足叁
（3）个，则认缴出资额最高的有限合伙人有权委派两（2）名代表。
主席由认缴出资数额最多的有限合伙人指定的成员担任，每位委员任
期叁（3）年，除非（i）提前叁拾（30）个自然日书面通知普通合伙
人而辞职；（ii）应该委员所代表之有限合伙人之建议而被更换；（iii）
死亡；或（iv）因发生如下情形而被视为自动除名：(a)委派该委员之
有限合伙人成为违约合伙人；(b)委派该委员之有限合伙人将其 50%以
上合伙权益转让给非其关联人士的第三人。
参加顾问委员会会议的最低人数不得低于拥有表决权的委员人数的三
分之二，顾问委员会委员以电话或类似方式参加会议视为有效，顾问
委员会的表决实行委员一人一票，任何决议须经二分之一以上的委员
表决通过。
顾问委员会的权限：顾问委员会对合伙协议有关事项向普通合伙人提
出建议。
五、 关联交易（投资）的目的以及本次关联交易对公司的影响
（一）关联交易（投资）的目的
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近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常
态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产
业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+
线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了
面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的众多产业。本次基金
设立正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园股
份生态圈投资为主线，涵盖大消费各细分行业，重点关注和豫园股份
有明显协同价值的企业，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消
费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌
及产品资源。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
(二)关联交易（投资）对公司的影响
公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来
各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（三）其他
公司董事会授权公司经营管理层及相关职能部门具体操办基金设
立以及后续相关事宜。
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上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，本议案
尚需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。与该议案关联的股东将回避表决。
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二 O 一八年十二月二十八日
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议案二
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关于收购上海星珏投资管理有限公司 100%股权的议案
各位股东：
一、 关联交易概述
（一）概述
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”或“豫园股份”）下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公
司（以下简称“闵光房产”）拟以人民币7.939亿元投资收购上海
星珏投资管理有限公司（以下简称“星珏投资”）100%股权。芜湖
星浩股权投资中心（有限合伙）、芜湖星衡股权投资中心（有限合
伙）、芜湖星望股权投资中心（有限合伙）、芜湖星耀股权投资中
心（有限合伙）（以下分别简称“芜湖星浩”“芜湖星衡”“芜湖
星 望 ” “ 芜 湖 星 耀 ” ） 分 别 持 有 星 珏 投 资 30.8% 、 21.69% 、
8.86%、38.65%股权。星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司
（以下简称“星浩投资管理”）分别为芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖
星望、芜湖星耀的GP（即普通合伙人）。浙江复星商业发展有限公
司（以下简称“复星商业”）为芜湖星浩、芜湖星耀的LP（即有限
合伙人）。
上海星浩投资有限公司（以下简称“上海星浩”）持有星浩投
资管理100%股权, 复星商业持有上海星浩61.22%股权。豫园股份与
复星商业的控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司（以下
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简称“复星高科”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定，公司与星浩投资管理、复星商
业构成关联法人，本次投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
由于复星高科为本公司的控股股东，且同时为复星商业的控股
股东。根据《上市规则》的规定，公司与星浩投资管理、复星商业
构成关联法人，本次投资构成本公司之关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先
生、王基平先生、刘斌先生回避表决，董事会其余五名董事（包括
三名独立董事）参与表决。
公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生对本次关
联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意
见。
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》，以及《上
海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，此项交易尚须
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表
决。
二、 交易对方介绍
1、芜湖星浩股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91340207594257312J
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类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人: 星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司
合伙期限自： 2012年03月30日
合伙期限至： 2020年03月29日
成立日期： 2012年03月30日
主要经营场所： 安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发
区服务中心3#楼302室
经营范围： 股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管
理、投资咨询
芜湖星浩的主要合伙人名册：
出资比
出资方 认缴出资额
合伙人名称或姓名 例
式 （万元）
（%）
上海泰豪智能节能技术有限公
货币 5000 8.62%
司
浙江复星商业发展有限公司 货币 19009.1659 32.78%
杭州余杭远大实业有限公司 货币 6000 10.35%
星浩（芜湖）股权投资基金管
货币 579.8906 1.00%
理有限公司
2、芜湖星望股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 913402075942573475
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人: 星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司
合伙期限自： 2012年03月29日
合伙期限至： 2020年03月28日
成立日期： 2012年03月29日
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主要经营场所： 安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发
区服务中心3号楼303室
经营范围： 股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管
理、投资咨询
芜湖星望的主要合伙人名册：
认缴出资 出资比
出资方
合伙人名称或姓名 额（万 例
式
元） （%）
上海石破投资中心（有限合
货币 7300 35.26%
伙）
上海秦石投资中心（有限合
货币 6900 33.33%
伙）
星浩（芜湖）股权投资基金管
货币 207.0163 1.00%
理有限公司
3、芜湖星衡股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91340207594257267H
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人: 星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司
合伙期限自： 2012年03月29日
合伙期限至： 2020年03月28日
成立日期： 2012年03月29日
主要经营场所： 安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发
区服务中心3#楼304室
经营范围： 股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管
理、投资咨询
芜湖星衡的主要合伙人名册：
21
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
认缴出资 出资比
出资
合伙人名称或姓名 额（万 例
方式
元） （%）
安徽东向发展创新投资有限公
货币 4350 12.45%
司
卢凯斌 货币 5050 14.45%
上海润勇投资合伙企业（有限
货币 5000 14.31%
合伙）
星浩（芜湖）股权投资基金管
货币 349.4949 1.00%
理有限公司
4、芜湖星耀股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91340207595719048R
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人: 星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司
合伙期限自： 2012年05月07日
合伙期限至： 2020年05月06日
成立日期： 2012年05月07日
主要经营场所： 安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发
区服务中心3#楼305室
经营范围： 股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管
理、投资咨询。
芜湖星耀的主要合伙人名册：
认缴出资
出资 出资比
合伙人名称或姓名 额（万
方式 例（%）
元）
上海泰茂投资中心（有限合
货币 30700 45.18%
伙）
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上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
浙江复星商业发展有限公司 货币 9104.8214 13.40%
亚东乐仁堂投资管理有限公司 货币 10000 14.72%
星浩（芜湖）股权投资基金管
货币 679.5133 1.00%
理有限公司
三、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
星浩投资管理分别为芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖星望、芜湖星
耀的GP（即普通合伙人），复星商业为芜湖星浩、芜湖星耀的LP
（即有限合伙人）。公司与复星商业的控股股东均为复星高科。根
据《上市规则》的规定，公司与星浩投资管理、复星商业构成关联
法人，本次投资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：913402075901773668
法定代表人：赵汉忠
注册资本：2000万
成立日期：2012年02月14日
住所：安徽省芜湖市鸠江经济开发区创新路8号鸠江经济开发
区服务中心3#301室
经营范围：股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，
投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会展
服务（以上经营范围涉及前置许可的除外）。
星浩投资管理2017年经审计的资产总额为385,429,907.63元，
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上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
净资产总额140,869,038.81元，营业收入13,776,749.30元，净利
润10,266,574.76元。
2、浙江复星商业发展有限公司
统一社会信用代码： 91331000673852814A
法定代表人： 徐晓亮
注册资本： 10000万人民币
成立日期： 2008年03月20日
住所： 浙江省台州市东环大道518号五联大厦三层315室-32
经营范围： 日用百货销售、国家法律、法规、政策允许的投
资业务，社会经济咨询。
复星商业2017年经审计的资产总额为1,870,409.13 万元，净
资产总额153,765.38 万元，营业收入1,034.67 万元，净利润
139,626.39 万元。
四、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
星珏投资100%股权
（二）交易标的公司情况：
1.基本情况
企业名称： 上海星珏投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91310108596454061C
法定代表人： 赵汉忠
注册资本： 20000万人民币
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上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
成立日期： 2012年05月25日
住所： 华康路98号一层西北
经营范围： 投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，商务
信息咨询，会展服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
星珏投资2017年经审计的资产总额为2,777,959,003元，净资产
总额857,444,753元，净利润75,838,330元。2018年1-8月经审计的
资产总额为2,940,440,798元，净资产总额926,270,087元，净利润
68,825,334元。（合并报表口径）
此次交易前, 星珏投资的股东情况:
注册资本（元） 比例
芜湖星耀股权投资中心(有限合伙) 77,300,000 38.65%
芜湖星浩股权投资中心(有限合伙) 61,600,000 30.80%
芜湖星衡股权投资中心(有限合伙) 43,380,000 21.69%
芜湖星望股权投资中心(有限合伙) 17,720,000 8.86%
合计 200,000,000 100.00%
2.星珏投资主要对外投资情况
星珏投资长期股权投资具体如下：
持股比例
序号 公司名称
（%）
上海馨堃投资管理有限公司
1 100
（详见注释）
苏州星浩房地产发展有限公
2 司 60
（苏州项目 ）
泉州星泽投资有限公司
3 35
（泉州项目 ）
25
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
注：上海馨堃投资管理有限公司持有上海星耀房地产发展有限
公司（以下简称“上海星耀”）50%股权，真如项目为上海星耀的
开发项目。上海星耀剩余50%股权由豫园股份重大资产重组发行股
份购入并持有。
（1） 上海馨堃投资管理有限公司基本情况
统一社会信用代码： 913101085903997786
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 赵汉忠
注册资本： 95000万人民币
成立日期： 2012年02月15日
住所： 上海市闸北区恒丰路218号702-丁室
经营范围： 投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，
会展服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
真如项目基本情况：本项目处于上海内中环间，区域内地铁7号
及11号线已贯通。其中11号线真如站与上海西站至本项目约500
米。未来区域内还将建设14、15、16号地铁线并形成浦西重要
交通枢纽之一，整个区域将着力打造成国际化商务总部基地、
上海新兴金融聚集区，成为上海市重量级的现代商务与消费中
心。项目总占地面积约6.93万㎡ ，总计容建筑面积约20万㎡。
（2） 苏州星浩房地产发展有限公司基本情况
统一社会信用代码： 9132050805661284XX
26
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 唐学明
注册资本： 20000万人民币
成立日期： 2012年11月02日
住所： 苏州市金阊新城金储街288号物流服务大厦8楼
经营范围： 房地产开发经营；房地产经销策划；房地产开发项
目管理；房地产投资咨询；房屋及装饰装潢设计；物业管理；
商业策划咨询；市场营销咨询；设计咨询；造价咨询；建设工
程咨询；不动产资产咨询；销售：建筑材料、装饰材料、给排
水材料及配件、电气设备；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
苏州星浩股东情况：
持股比例
序号 投资单位名称
（%）
1 上海星珏投资管理有限公司 60
2 苏州沪阊投资管理有限公司 40
苏州项目基本情况：项目所处的金阊新城，以其高起点的规
划、良好的区位优势，已形成集居住、商务商贸、现代服务业
等三大功能的苏州市最具发展潜力的版块之一。地块距苏州市
政府约6公里，苏州市石路商业中心约6公里，毗邻吴中第一名
胜——虎丘景区。周边配备金阊实验小学、景范中学、苏州十
27
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
中等重点教育资源，交通便捷。项目总占地面积约17.45万㎡，
总计容建筑面积约52.35万㎡。
（3） 泉州星泽投资有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91350500079796258Q
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 唐学明
注册资本： 500万人民币
成立日期： 2013年10月24日
住所： 泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综
合体3号建筑SOHO写字楼B塔B1518
经营范围： 对房地产业的投资及管理；投资咨询、商务信息咨
询（不含证券、期货、金融咨询及其它需经前置许可的项
目）；会展服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
泉州星泽股东情况：
持股比例
序号 投资单位名称
（%）
1 上海星珏投资管理有限公司 35
2 上海星圻投资管理有限公司 35
3 泉州星瀚投资有限公司 30
泉州项目基本情况：泉州市是海西经济区的核心城市，福建省
的经济龙头。泉州项目地块位于泉州市重点打造的东部新城，
28
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
东南至迎晖路，西北至安吉路，西南至青莲街，东北至通源
街，3公里半径内已形成较为成熟的居住及商业商务氛围，是目
前泉州市重点新建区域中发展最快的片区。依托城东片区大型
体育、医疗设施及教育配套，本项目意欲打造片区商业、居住
及总部经济中心。项目总占地面积约12万㎡，总计容建筑面积
约55万㎡。
（4） 截止目前，星珏投资三个项目公司未售物业情况：
项目 物业类型 未售面积（m2）
SOHO 办公 19,473
总部办公 18,794
真如项目
甲写办公 58,416
商业 27,556
办公 108,496
苏州项目 街商 7,903
集中商业 60,318
办公 39,317
街商 26,647
泉州项目 酒店 40,021
甲写 60,061
集中商业 99,842
2. 星珏投资审计情况
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所按照中国注册
会计师审计准则的规定审计了星珏投资财务报表，包括2017年12月
31日及2018年8月31日的合并及公司资产负债表，2017年度及截至
29
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
2018年8月31日止8个月期间的合并及公司利润表、所有者权益变动
表和现金流量表以及相关财务报表附注。安永华明会计师事务所
(特殊普通合伙)上海分所出具了无保留意见审计报告，报告号为
“安永华明(2018)专字第61230980_B14号”。截至2018年8月31日，
经审计后的星珏投资资产总额为2,940,440,798元，负债总额为
2,014,170,711元，所有者权益为926,270,087元(合并口径)。2018
年1-8月的净利润为68,825,334元。安永华明会计师事务所(特殊普
通合伙)上海分所具有从事证券、期货业务资格。
3. 星珏投资股权估值情况
上海众华资产评估有限公司接受本公司的委托，根据有关法
律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益
法，按照必要的评估程序，对本公司拟收购上海星珏投资管理有限
公司股权所涉及的上海星珏投资管理有限公司的股东全部权益在
2018 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。上海众华资产评估有限
公司出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司拟收购上海星珏投资
管理有限公司股权所涉及的上海星珏投资管理有限公司的股东全部
权益价值评估报告》（沪众评报字（2018）第 0625 号）。上海众华
资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
本次评估选取资产基础法作为评估结论。具体评估结论如下：
经资产基础法评估，以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，在假
设条件成立的前提下，上海星珏投资管理有限公司总资产评估值为
2,851,280,644.97 元，负债评估值为 2,014,170,710.77 元，股东
全部权益价值评估值为 837,109,934.20 元，大写人民币：捌亿叁
仟柒佰壹拾万零玖仟玖佰叁拾肆元贰角整。评估增值
30
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
15,131,556.36 元，增值率 1.84%。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易
价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。
（四）关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：
近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济
“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行
“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续
构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三
位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争
优势的众多产业。
公司于今年完成重大资产重组，以地产承载城市复合功能、活
力社区的理念，持续打造“蜂巢城市”业务。蜂巢城市集聚产业资
源、引入全球内容，成为构建快乐时尚产业集群的重要支撑。通过
此次交易，公司持有的上海星耀（真如项目）股权比例由50%上升
至100%，同时，也将新增苏州项目、泉州项目，进一步扩充储备线
下时尚地标，持续打造 “蜂巢城市”复合功能地产业务。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
五、 投资合同的主要内容
本股权转让协议(“本协议”)由以下各方在上海市黄浦区签署：
(1) 芜湖星浩股权投资中心（有限合伙）(“芜湖星浩”)，其
注册地址位于安徽省芜湖市鸠江经济开发区创新路8号鸠江经济开
发区服务中心3#301室，执行事务合伙人为星浩（芜湖）股权投资
31
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
基金管理有限公司；
(2) 芜湖星望股权投资中心（有限合伙）(“芜湖星望”)，其
注册地址位于安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务
中心3号楼303室，执行事务合伙人为星浩（芜湖）股权投资基金管
理有限公司；
(3) 芜湖星耀股权投资中心（有限合伙）(“芜湖星耀”)，其
注册地址位于安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务
中心3#楼305室，执行事务合伙人为星浩（芜湖）股权投资基金管
理有限公司；
(4) 芜湖星衡股权投资中心（有限合伙）(“芜湖星衡”)，其
注册地址位于安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务
中心3#楼304室，执行事务合伙人为星浩（芜湖）股权投资基金管
理有限公司；
(5) 上海闵光房地产开发有限公司（“ 受让方”），其注册地址
位于上海市闵行区联航路1505弄5号212室，法定代表人为茅向华；
(6) 上海星珏投资管理有限公司（“目标公司”），其注册地址位
于华康路98号一层西北，法定代表人为赵汉忠。
(芜湖星浩、芜湖星望、芜湖星耀、芜湖星衡以下合称“转让方”)
2 转让标的
2.1 芜湖星浩、芜湖星望、芜湖星耀、芜湖星衡同意将其分别
持有的目标公司30.8%、8.86%、38.65%、21.69%之股权（合称“标
的股权”），合计对应目标公司人民币20000万元（大写：贰亿元
整）之注册资本转让给受让方，受让方同意受让标的股权。本次转
让后，受让方成为目标公司的唯一股东；
32
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
2.2 转让方同意出售而受让方同意购买标的股权，包括标的股
权项下所有附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限
于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3 股权转让价格
3.1 各方确认并同意，芜湖星浩将所持有目标公司30.80％股权
转让给受让方，股权转让价款为25,425.7471万元人民币（大写：
贰亿伍仟肆佰贰拾伍万柒仟肆佰柒拾壹元整）；芜湖星望将所持有
目标公司8.86％股权转让给受让方，股权转让价款为8,575.2460万
元人民币（大写：捌仟伍佰柒拾伍万贰仟肆佰陆拾元整）；芜湖星
耀将所持有目标公司38.65％股权转让给受让方，股权转让价款为
29,579.1668万元人民币（大写：贰亿玖仟伍佰柒玖万壹仟陆佰陆
拾捌元整）；芜湖星衡将所持有目标公司21.69％股权转让给受让
方，股权转让价款为15,809.8401万元人民币（大写：壹亿伍仟捌
佰零玖万捌仟肆佰零壹元整）。
3.2 截止本协议签署之日，转让方尚对目标公司存在以下债
务：
转让方 金额（单位：万元）
芜湖星浩 13,634.9242
芜湖星望 5,049.7331
芜湖星耀 21,198.9651
芜湖星衡 8,827.6013
各方同意，上述债务将在第2.1条之价款中作相应抵扣，
抵扣后，受让方应按下表所列金额向各转让方支付股权转让
对价：
33
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
收款方 实际支付金额（单位：万元）
芜湖星浩 11,790.8229
芜湖星望 3,525.5129
芜湖星耀 8,380.2017
芜湖星衡 6,982.2388
4 先决条件
当且仅当下列各项先决条件全部得到满足或得到全部其他方书面豁
免时，方可进行本次股权转让：
1) 目标公司股东会已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不
限于批准本次股权转让等的决议；
2) 目标公司已获得所有相关金融机构对于本次股权转让的审批批
准；
3) 芜湖星浩、芜湖星望、芜湖星耀、芜湖星衡已有效通过所有必要
的决议，包括但不限于获得咨询委员会对于关联交易的审批等；
4) 受让方已有效通过所有必要的决议，包括但不限于董事会审
批、股东大会审批等；
5) 本协议拟议交易所必需的所有政府批准均应已适当获得并继
续充分有效，且不存在任何由政府部门发出的禁止、限制或对本协
议拟议交易附加条件的禁令或决定；
6) 本协议各方已获得任何相关的第三方（因协议或合作关系）
对本次股权转让的批准（如有）。
转让方应在受让方要求的时限内提供其已满足先决条件的证明。
14 法律适用及争议解决
14.1 本协议的订立、效力、解释、履行、由本协议产生及与其
34
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
有关之纠纷的解决均适用中华人民共和国之法律（不含港澳台之法
律）。
14.2 双方因本协议的签订、履行而产生的任何问题、争议或分
歧(“争议”)，首先通过磋商加以解决。如果有关争议不能在争议发
生之日起三十(30)天内磋商解决的，则该争议应提交本协议上海仲裁
委员会以仲裁方式解决。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，本议案尚
需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。与该议案关联的股东将回避表决。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O 一八年十二月二十八日
35
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
议案三
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年第五次股东大会(临时会议)
关于选举高敏先生为公司董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》第一百零七条 “董事会由 11 名董事组成，其
中独立董事 4 名”的规定，由公司董事会提名及社会遴选，经公司董
事会提名与人力资源委员会审核，同意高敏先生为第九届董事会董事
候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。
获得提名的董事候选人，公司均已征求其本人意见并获得其同意
担任公司第九届董事会董事候选人。同时，根据《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》，公司第九届董事会董事候选人均不存在
《指引》第十条规定的情况。
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，本议
案尚需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O 一八年十二月二十八日
36
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
附：高敏先生简历
高敏：男，1973 年出生，硕士。2007 年 3 月至 2015 年 4 月担任复
地集团副总裁兼集团人力资源中心总经理，2015 年 4 月至 2015 年
10 月担任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理兼人力资源
部联席总经理。2015 年 10 月至 2018 年 9 月担任上海豫园旅游商
城股份有限公司副总裁。现任复星国际(证券代码 00656)总裁高级
助理，联席 CHO。并出任招金矿业(证券代码 01818)非执行董事。
37
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
议案四
上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年第五次股东大会(临时会议)
关于选举谢佑平先生为公司独立董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》第一百零七条 “董事会由 11 名董事组成，其
中独立董事 4 名”的规定，由公司董事会提名及社会遴选，经公司董
事会提名与人力资源委员会审核，同意谢佑平先生为独立董事候选
人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。
获得提名的董事候选人，公司均已征求其本人意见并获得其同意
担任公司第九届董事会董事候选人。同时，根据《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》，公司第九届董事会董事候选人均不存在
《指引》第十条规定的情况。
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，本议
案尚需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二 O 一八年十二月二十八日
38
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
附：谢佑平先生简历
谢佑平：男，1964 年 9 月生，法学博士，教授，一级律师，博士
生导师。最高人民检察院、最高人民法院专家咨询委员会委员，教
育部新世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市司法智库顾问，上
海市律师公证员高级职称评审委员会委员。昌言律师(上海)事务所
执行主任。1988 年至 2001 年，先后任西南政法大学助教、讲师、
副教授、教授、博士生导师，诉讼法教研室主任。2001 年至 2015
年，任复旦大学法学院教授，博士生导师，司法与诉讼制度研究中
心主任。2015 年至今，任湖南大学特聘教授，博士生导师，校学
术委员会委员。
39
上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年第五次股东大会（临时会议）文件
附：
上海豫园旅游商城股份有限公司
股 东 意 见 征 询 单
股东姓名 股东帐号 电话
地 址 邮编
股东意见或建议：
股东签名：
2018 年 12 月 28 日
40
