国浩律师（上海）事务所



                          关于



   上海复星高科技（集团）有限公司

增持上海豫园旅游商城股份有限公司股份



                            之



                   专项核查意见




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                          国浩律师（上海）事务所

                     关于上海复星高科技（集团）有限公司

                  增持上海豫园旅游商城股份有限公司股份之

                                专项核查意见



     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及上海证券交易所发布的《上市公司
股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等法律、法
规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委
托，就上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）于 2018 年 7
月 19 日至 2019 年 1 月 18 日期间（以下简称“本次增持期间”）增持上海豫园旅游
商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“上市公司”）股份（以下简称“本次增
持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项
核查意见。
     对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
     本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
     本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
     为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专
项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方就有
关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方
均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需


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的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；
      本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次收购相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
      本所律师同意将本专项核查意见作为复星高科技本次增持涉及权益变动披露
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
      本专项核查意见仅供复星高科技本次增持所涉及权益变动披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。



      一、增持人的主体资格

      根据统一社会信用代码为 91310000132233084G 的《营业执照》和《公司章程》，
复星高科技于 2005 年 3 月 8 日成立，住所为上海市曹杨路 500 号 206 室，注册资
本为人民币 480,000 万元，经营范围为：受复星国际有限公司和其所投资企业以及
其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管
理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集
团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，
相关业务的咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
      根据复星高科技的说明并经本所律师适当核查，复星高科技运作规范，经营
状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三
年内没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年内未发生严重的证券市场
失信行为。
      本所律师认为，复星高科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实

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施本次增持的主体资格。


二、本次增持情况

     （一）本次增持前复星高科技持股情况

     本次增持前，复星高科技及其一致行动人共持有豫园股份 2,655,050,207 股股
份，占豫园股份之股份总数的约 68.49%。

     （二）本次增持情况

     根据复星高科技股票账户交易明细并经本所律师核查，复星高科技于 2018 年
7 月 19 日首次通过上海证券交易所交易系统增持豫园股份之股份，并决定拟于未
来 6 个月内（即自 2018 年 7 月 19 日至 2019 年 1 月 18 日）择机通过上海证券交
易所交易系统增持豫园股份之股份，累计增持总金额折合人民币不低于 5,000 万元
（含 2018 年 7 月 19 日当日的增持），累计增持比例不超过截止 2018 年 7 月 19 日
豫园股份之股份总数的 2%（含 2018 年 7 月 19 日当日的增持）；具体增持安排（包
括但不限于具体增持金额及股份数量），将视市场情况以及豫园股份股价走势确定。
截至 2019 年 1 月 18 日，复星高科技本次增持期间已届满。
     本次增持期间，复星高科技通过上海证券交易所交易系统累计增持豫园股份
6,567,509 股 A 股，占豫园股份之股份总数的约 0.17%，未超过豫园股份已发行股
份总数的 2%。
     根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不
影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向
中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续。
     本所律师认为，复星高科技在本次增持前已持有豫园股份之股份总数的约
68.49%，本次的股份增持行为不会影响豫园股份的上市地位。复星高科技本次增
持行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免要约
申请的情形。




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     三、本次增持的审批程序

     复星高科技于 2018 年 7 月 19 日作出董事会决议，决定复星高科技择机在上
海证券交易所交易系统增持豫园股份之股份。
     本所律师认为，复星高科技已就本次增持履行了必要的内部审批程序。



     四、本次增持的信息披露

     2018 年 7 月 19 日，复星高科技向豫园股份发出《关于增持豫园股份暨增持计
划的告知函》，复星高科技（及／或通过一致行动人）拟于未来 6 个月内（即自 2018
年 7 月 19 日至 2019 年 1 月 18 日）择机通过上海证券交易所交易系统增持豫园股
份之股份，累计增持总金额折合人民币不低于 5,000 万元（含 2018 年 7 月 19 日当
日的增持）、累计增持比例不超过截至 2018 年 7 月 19 日豫园股份之股份总数的 2%
（含 2018 年 7 月 19 日当日的增持）；具体增持安排（包括但不限于具体增持金额
及股份数量），将视市场情况以及豫园股份股价走势确定。豫园股份于 2018 年 7
月 20 日发布相关公告，就复星高科技本次增持予以公告。
     根据复星高科技提供的其于 2018 年 11 月 20 日向豫园股份发出的《关于增持
豫园股份计划实施情况的告知函》，截至 2018 年 11 月 20 日收市，复星高科技自
上述增持计划实施以来累计增持总金额折合人民币约 5,000 万元，累计增持豫园股
份 6,567,509 股 A 股，占截至 2018 年 11 月 20 日豫园股份之股份总数（即
3,876,483,864 股）的约 0.17%。豫园股份在收到上述告知函后，于 2018 年 11 月
21 日发布相关公告，就复星高科技增持豫园股份之股份实施情况予以公告。
     2019 年 1 月 18 日，复星高科技向豫园股份发出《关于增持豫园股份计划实施
期限届满的告知函》，截至 2019 年 1 月 18 日收市，复星高科技增持豫园股份之股
份计划期限已届满。自 2018 年 7 月 19 日至 2019 年 1 月 18 日，复星高科技已通
过上海证券交易所交易系统累计增持总金额折合人民币约 5,000 万元，累计增持豫
园股份 6,567,509 股 A 股，增持均价约 7.61 元，占截至 2018 年 7 月 19 日豫园股
份之股份总数（即 3,876,483,864 股）的约 0.1694%，占截至 2019 年 1 月 18 日豫
园股份之股份总数（即 3,881,063,864 股）的约 0.1692%。豫园股份在收到上述告
知函后，于 2019 年 1 月 18 日发布相关公告，就复星高科技增持豫园股份之股份


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计划实施期限届满予以公告。
     本所律师认为，复星高科技本次增持的信息披露符合《收购管理办法》、《行
为指引》等相关规定。




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     五、本次增持的合法、合规性

     经本所律师核查，并经复星高科技确认，复星高科技本次增持未发生在下列
期间：
     （1）上市公司定期报告公告前 10 日内
     （2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内
     （3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
     根据复星高科技出具的自查报告及承诺，复星高科技在本次增持实施期间及
法定期限内不存在减持所持有豫园股份之股份的情况，不存在通过其及/或其一致
行动人通过本次增持的实施进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
     本所律师认为，复星高科技在本次增持过程中，不存在证券违法行为。



     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，复星高科技为依法设立并有效存续的有限责任公
司，具备实施本次增持的主体资格；复星高科技本次增持已履行了必要的内部审
批程序和信息披露义务；复星高科技本次增持行为符合《收购管理办法》第六十
三条规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；复星高科技在本次增持
过程中不存在证券违法行为。
     本专项核查意见正本叁份，无副本。


     （以下无正文）




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