福耀玻璃：关于修改《公司章程》的公告2019-03-16
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临 2019-011
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 3 月 15 日，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）召开第九届董事局第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》。现将公司本次拟修改章程事项公告如下：
公司本次章程修改，主要是根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等涉及“回购
股份”的规定，结合公司实际情况，对公司现行的《福耀玻璃工业集团股份有限
公司章程（2018年第一次修订）》（以下简称“《公司章程》”）的相关“回购股份”
条款内容进行修改，具体如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第三十条 公司在下列情况下，可以依 第三十条 公司有下列情形之一的，可
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的活动。 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
公司收购其发行在外的股份时应按照
法律、行政法规、部门规章、证券上市交易
所证券上市规则和本章程的规定进行。
第三十一条 公司收购本公司股份，可 第三十一条 在满足法律、行政法规、
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
以选择下列方式之一进行： 部门规章、证券上市交易所证券上市规则和
（一）向全体股东按照相同比例发出购 本章程的规定前提下，公司收购本公司股
回要约； 份，可以选择下列方式之一进行：
（二）在证券交易所通过公开交易方式 （一）向全体股东按照相同比例发出购
购回； 回要约；
（三）在证券交易所以外以协议方式购 （二）在证券交易所通过公开交易方式
回； 购回；
（四）法律、行政法规及上市地证券监 （三）在证券交易所以外以协议方式购
管机构许可的其他方式。 回；
（四）法律、行政法规及上市地证券监
管机构许可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》及公司证券上市地证券监管机构的相
关的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条 第三十二条 公司因本章程第三十条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
三十条规定收购本公司股份后，属于第（一） 程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项规定的情形收购本公司股份的，需经三分
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 之二以上董事出席的董事局会议决议。公司
在 6 个月内转让或者注销。 依照第三十条规定收购本公司股份后，属于
公司依照第三十条第（三）项规定收购 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销；但若法律、行政法规、部门
规章、证券上市交易所证券上市规则对股份
注销另有规定，则从其规定。
第六十八条 股东大会是公司的权力 第六十八条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事局的报告； （三）审议批准董事局的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）根据本章程第三十二条的规定，
（九）对公司合并、分立、解散、清算 审议批准收购本公司股份方案；
或者变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （十）对公司合并、分立、解散、清算
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 或者变更公司形式作出决议；
聘会计师事务所作出决议； （十一）修改本章程；
（十二）审议批准本章程第六十九条规 （十二）对公司聘用、解聘或者不再续
定的担保事项； 聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准本章程第六十九条规
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 定的担保事项；
30%的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议批准变更募集资金用途事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
项； 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议单独或者合计持有公司 项；
3%以上股份的股东提出的提案； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议单独或者合计持有公司
章、公司股票上市地证券监管机构要求的或 3%以上股份的股东提出的提案；
本章程规定的应当由股东大会决定的其他 （十八）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章、公司股票上市地证券监管机构要求的或
本章程规定的应当由股东大会决定的其他
事项。
第一百一十条 下列事项由股东大会 第一百一十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发 （一）公司增加或者减少注册资本和发
行任何种类股票、认股证和其他类似证券； 行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的； 总资产 30%的；
（六）回购公司股份； （六）公司因本章程第三十条第（一）
（七）股权激励计划； 项规定的情形收购本公司股份；
（八）法律、行政法规、公司股票上市 （七）股权激励计划；
的证券交易所的上市规则或本章程规定的， （八）法律、行政法规、公司股票上市
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 的证券交易所的上市规则或本章程规定的，
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百五十五条 董事局行使下列职 第一百五十五条 董事局行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟定公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
局秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 局秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）公司因本章程第三十条第（三）
本章程授予的其他职权。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
董事局作出前款决议事项，除（六）、 购本公司股份，但法律、行政法规、部门规
（七）、（十二）项和法律、行政法规及本章 章或公司证券上市交易所证券上市规则规
程另有规定的必须由三分之二以上董事表 定需经股东大会批准者除外；
决同意外，其余可以由半数以上的董事表决 （十七）法律、行政法规、部门规章或
同意。超过股东大会授权范围的事项，还应 本章程授予的其他职权。
当提交股东大会审议。 董事局作出前款决议事项，除（六）、
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（七）、（十二）项和法律、行政法规及本章
程另有规定的必须由三分之二以上董事表
决同意外，其余可以由半数以上的董事表决
同意。超过股东大会授权范围的事项，还应
当提交股东大会审议。
尽管公司章程对本公司回购股份的规定作出了修订，但本公司如进行任何股
份回购，仍须根《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关要求及限制进行，
包括但不限于第 10 章及第 19A 章的相关规定。本公司也将确保于进行股份回购
时符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下公众持股量规定。
公司第九届董事局第九次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》尚
需提交公司 2018 年度股东大会审议。在公司 2018 年度股东大会审议通过《关于
修改<公司章程>的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程（2019 年第
一次修订）》将正式生效施行，现行的《公司章程（2018 年第一次修订）》同时
废止。
特此公告！
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二○一九年三月十六日
