福耀玻璃工业集团股份有限公司

             董事局审计委员会 2018 年度履职情况报告


各位委员：
    根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运
作指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《福耀玻璃工业集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事
局审计委员会工作规则》等有关规定，福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审
计委员会现就2018年度工作情况报告如下：


    一、审计委员会基本情况
    福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届
董事局审计委员会成员为3名，分别为独立董事吴育辉先生（任审计委员会主任）、
独立董事张洁雯女士及董事朱德贞女士。


    二、审计委员会2018年度会议召开情况
    报告期内，公司董事局审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》
《公司董事局审计委员会工作规则》及其他有关规定，本着勤勉尽责的原则，积
极履行职责，公司董事局审计委员会在2018年度召开会议的情况具体如下：
    1、于 2018 年 1 月 8 日召开了第九届董事局审计委员第一次会议，审议通过
了以下议案：（1）《关于选举第九届董事局审计委员会主任的议案》；（2）《关于
聘任薛秀敏女士为审计部总监的议案》。
    2、于2018年3月16日召开了第九届董事局审计委员第二次会议，审议通过了
以下议案：（1）《2017年度财务决算报告》；（2）《2017年年度报告及年度报
告摘要》；（3）《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸
永道会计师事务所从事2017年年度审计工作的总结报告》；（4）《关于续聘普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度境内审计机构与
内部控制审计机构的议案》；（5）《关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本
公司2018年度境外审计机构的议案》；（6）《福耀玻璃工业集团股份有限公司
2017年度内部控制评价报告》；（7）《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局
审计委员会2017年度履职情况报告》；（8）《关于会计政策变更的议案》；（9）
《审计部2017年度工作总结》。并对《2017年年度报告及年度报告摘要》《关于
会计政策变更的议案》发表了意见。
    3、于2018年4月26日召开了第九届董事局审计委员第三次会议，审议通过了
《关于<2018年第一季度报告>全文及正文的议案》，并发表了意见。
    4、于2018年8月20日召开了第九届董事局审计委员第四次会议，审议通过了
以下议案：（1）《关于〈公司2018年半年度报告及摘要〉的议案》；（2）《关
于更换公司审计部总监的议案》。并对《关于〈公司2018年半年度报告及摘要〉
的议案》发表了意见。
    5、于2018年10月25日召开了第九届董事局审计委员第五次会议，审议通过
了以下议案：（1）《关于<2018年第三季度报告>全文及正文的议案》；（2）《关
于会计政策变更的议案》。并对上述两个议案发表了意见。


    三、审计委员会2018年度主要工作内容情况
    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
的有关规定及《公司董事局审计委员会工作规则》的规定，公司董事局审计委员
会本着勤勉尽责的原则，履行了以下职责：
    1、监督及评估外部审计机构工作
    （1）评估外部审计机构的独立性和专业性
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为
公司聘任的境内审计机构，在提供2018年度审计服务工作中，遵循独立、客观、
公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计
职责，并重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制制度的建立健全和
实施情况，也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。
    罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）作为公司聘任的境外
审计机构，在对公司进行审计过程中，能够严格执行相关规定，遵循了独立、客
观、公正的执业准则，恪尽职守，及时准确地完成了年度审计任务。
    （2）向董事局提出聘请或更换外部审计机构的建议
    鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事局提议继续聘请
普华永道作为公司2018年度境内审计机构与内部控制审计机构，提议聘请罗兵咸
永道作为本公司2018年度境外审计机构。
    （3）审核外部审计机构的审计费用
    经审核，2018年度，公司实际支付给普华永道2017年度的审计业务服务费用
为人民币421万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币348万元，内部控制
审计业务服务费用为人民币73万元。与公司所披露的审计费用情况相符。
    经审核，2018年度，公司实际支付给罗兵咸永道2017年度的审计业务服务费
用为人民币104万元。与公司所披露的审计费用情况相符。
    （4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项
    报告期内，审计委员会与普华永道及公司内部审计部门沟通、协商确定了年
度财务报表审计工作计划及时间安排、审计方法等事项，并就相关事项进行了多
次沟通、交流。在审计期间未发现在审计过程中存在其他的重大事项。
    （5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
    我们认为普华永道及罗兵咸永道在对公司2018年度财务报表及内部控制进
行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，本着严谨求实、独立客观的
工作态度，勤勉尽责地履行审计职责，重视了解公司及公司的经营环境，关注公
司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与董事局审计委员会及独立董事
的交流、沟通，使得公司编制的财务报表均客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果。普华永道及罗兵咸永道投入的专业团队人数充足、工作提早计划、
内控发现问题及时沟通，确保了公司及时改进，为公司2018年度通过内控审计提
供了充分的支撑。
    2、指导内部审计工作
    报告期内，审计委员会指导内部审计部门合理编制2018年度内部审计计划，
并对内部审计部门按审计规范流程和计划对公司及下属各控股子公司的人力资
源、财务报告、资金活动、采购管理、工程项目、存货管理、销售管理、资产管
理、预算管理、研究与开发、担保业务、信息系统、内部信息传递、委托理财业
务、持续关联交易、利益冲突调查等内部控制事项的内部审计监督工作进行有效
的指导监督，促进了公司内部审计工作的持续改进和有效执行。
    3、负责协调内部审计与外部审计之间的沟通
    报告期内，审计委员会通过定期会议、不定期会面或其他沟通方式协调内部
审计部门与外部审计机构及人员的沟通、交流，配合外部审计机构工作、合理利
用外部审计工作成果，确保充分的审计范围，减少重复审计、提高审计效率、共
享审计成果、降低审计成本，提高了内部审计人员素质，有效促进内部审计工作
优化，共同发挥监督功能。
     4、审核公司的财务信息及其披露
    报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告公
允反映了公司财务状况以及公司经营成果和现金流量，且公司也不存在由于舞弊
或错误导致的重大错报，不存在重大会计差错更正及会计估计变更，不存在涉及
重要会计判断、导致出具非标准无保留意见审计报告等事项。
    5、监督公司风险管理及内部控制体系的完善，评估风险管理及内部控制运
行有效性
    报告期内，审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上
海证券交易所上市公司内部控制指引》、其他内部控制监管规则，对公司所面对
的风险加以整理、评估、识别、确定重要风险清单，监督完善风险管理控制措施，
保证公司各重要风险点的管理控制活动都有章可循，资源分配到位、规范运作，
防范并适当控制了风险。审计委员会对全员提供了风险及合规相关的培训，巩固
了全员风险管理意识，全面推进风险管理控制重在事前预防的理念。公司推动“业
务及职能部门进行风险管理体系及内控运行效果的自我查核，内部审计部门独立
评价，外部会计师事务所内部控制审计”三道防线的分工与协作，保证内部控制
系统的有效运行，实现“全员风险管理意识，内部控制人人参与，合规执行人人
有责”的风险管理及内部控制日常化运作机制。
    报告期内，董事局及审计委员会年检了风险管理清单和配套内部控制制度和
评价制度，并认真检讨本公司风险管理、内部控制系统以及内部审核功能，范围
包括所有重大监控，并与本公司管理层就风险管理及内部控制制度进行研究和讨
论，确保本公司经营发展风险可控。董事局及审计委员会认为本集团的内部控制
和风险管理系统是有效的。
    6、对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价
    报告期内，我们认为公司财务部门、审计部门及其负责人及相关人员均能本
着严谨求实的工作态度，勤勉尽责地履行其工作职责，有利于企业提高经营效率
和效果，促进企业实现企业战略的内部控制目标。
    7、领导公司审计部开展实施 2018 年度利益冲突管理工作，促使违反利益冲
突政策和道德准则的情况得到规范的控制及监督。为使主要股东曹德旺先生及其
联系人陈凤英女士（曹德旺先生的配偶及福建省耀华工业村开发有限公司的控股
股东）、三益发展有限公司、鸿侨海外控股有限公司及福建省耀华工业村开发有
限公司遵守不竞争承诺，我们要求上述主要股东提供书面确认，确认其在本年度
内遵守不竞争承诺，于接获书面确认后，作为年度审阅程序的一部分，我们指导
公司审计部进行审查，为厘定上述主要股东于 2018 年是否已全面遵守不竞争承
诺而进行的年度评估中，我们注意到（1）该等主要股东声明于截至 2018 年 12
月 31 日止财政年度已全面遵守不竞争承诺；（2）该等主要股东于 2018 年并无报
告新的竞争业务；（3）并无任何特定情况致使全面遵守不竞争承诺受到质疑。
    8、根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等相关规则，我们对公司提交的福建三锋汽车饰件有限公司（现已更名
为“福建福耀汽车饰件有限公司”）、福州福耀模具科技有限公司、福建三锋汽车
服务有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司及环创德国有限公司等发生日常
关联交易/持续关连交易的相关资料进行审阅，我们认为（1）该等交易在公司的
日常业务中订立；（2）该等交易按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不
足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对本集团而言，该等交易的条款
不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；（3）该等交易是根
据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利
益，亦不存在损害公司及无关联关系股东的利益的情形。
    9、通过对公司 2018 年度委托理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况、盈亏情况及风险控制情况、会计部账务处理情况进行审计，我们认为公
司的经济业务内容及效果均为健康运营受控状态。
    四、总体评价
    报告期内，公司董事局审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》以及公司制定的《公司董事局审计委员会工作规则》等相关
规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的相应职责。
    2019年，公司董事局审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉
履职，保证公司持续规范运作。


    特此报告！




   第九届董事局审计委员会委员：


   吴育辉                         朱德贞                   张洁雯




                                           福耀玻璃工业集团股份有限公司
                                                  董事局审计委员会
                                                二○一九年三月十五日