海通证券股份有限公司
关于
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见
2019 年 3 月
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融
贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联
本核查意见 指
交易之2018年度业绩承诺实现情况及减值测试
的核查意见》
上市公司、陆家嘴、陆家嘴股
指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
份
陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
前滩集团 指 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
陆金发 指 上海陆家嘴金融发展有限公司
上市公司通过现金支付的方式收购陆家嘴集
团、前滩集团合计持有的陆金发88.20%股权，
本次交易 指
以使陆金发在本次交易完成后成为上市公司的
控股子公司
陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团于 2016 年
《重述之业绩补偿协议》 指 8 月 26 日签署的《经修订并重述的业绩补偿协
议》
中银消费 指 中银消费金融有限公司
陆家嘴信托 指 陆家嘴国际信托有限公司
爱建证券 指 爱建证券有限责任公司
陆家嘴国泰人寿 指 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
安永审计 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
本次交易中涉及采取基于未来收益预期方法评
资产 A 指 估作价的部分资产，特指：中银消费金融有限
公司 12.57%股权
本次交易中涉及采取市场法评估作价的部分资
产，特指：爱建证券有限责任公司 51.14%股权、
资产 B 指 陆家嘴国际信托有限公司 71.61%股权、陆家嘴
国泰人寿保险有限责任公司 50.00%股权、上海
人寿保险股份有限公司 2.00%股权
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成。
1
海通证券作为陆家嘴股份重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及
上海证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人陆家嘴集团、前滩集团做出的关于
“资产 A”（适用未来收益预期方法评估作价的部分资产）2018 年度业绩承诺的
实现情况以及“资产 B”（适用市场法评估作价的部分资产）截至 2018 年 12 月
31 日的资产减值情况进行了核查，发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺事项
2016 年 8 月 26 日，陆家嘴股份与陆家嘴集团、前滩集团签署《经修订并重述
的业绩补偿协议》，对本次交易涉及的业绩承诺事项进行约定。
（一）资产 A 业绩补偿承诺
1、资产 A 的范围与业绩承诺额
本次交易标的资产中，对资产 A 采用了基于未来收益预期的评估方法，资产
A 特指陆金发在评估基准日持有的中银消费金融有限公司 12.57%股权。
本次交易在 2016 年度实施完毕，根据《重述之业绩补偿协议》，业绩承诺期
为 2016、2017 和 2018 年三个会计年度。
陆家嘴集团和前滩集团承诺，中银消费金融有限公司 2016-2018 年度承诺净利
润（经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低
值）分别为 26,283.79 万元、31,528.27 万元、38,474.53 万元，且在业绩承诺期内
不发生减值。
2、资产 A 业绩补偿方式
（1）如果在业绩承诺期内实际实现的中银消费金融有限公司的扣非净利润数
不足对应的业绩承诺额，陆家嘴集团、前滩集团承诺对中银消费金融有限公司实
际实现的扣非净利润数与对应的业绩承诺额之间的差额以现金方式按照本协议约
定向甲方进行补偿。
资产 A 当期补偿金额的计算公式为如下：
2
资产 A 补偿金额 = （截至当期期末累计的资产 A 业绩承诺额 –中银消费金
融有限公司截至当期期末累计扣非净利润）÷ 业绩承诺期累计资产 A 业绩承诺额
×资产 A 本次交易评估值 × 陆金发当期期末所持中银消费金额有限公司的股权
比例 × 88.20% – 就资产 A 累计已补偿金额
其中，陆家嘴集团应当承担当期该项资产 A 补偿金额的 73.48%；前滩集团应
当承担当期该项资产 A 补偿金额的 26.52%。为避免争议，当存在两项或者两项以
上资产 A 时，各项资产 A 应当分别核算资产 A 业绩补偿金额。
若该项资产 A 当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即就该项资产 A 累计已补
偿金额在任何情况下均不退回乙方。
（2）业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请合格审计机构对资产 A 进行减值
测试，并相应出具专项审核意见，如资产 A 届时的减值额大于陆家嘴集团、前滩
集团累计已支付的资产 A 补偿金额，则陆家嘴集团、前滩集团应当就差额部分与
标的资产对应的资产 A 的权益比例的乘积向上市公司另行补偿，相关计算公式如
下：
资产 A 于业绩承诺期届满时的减值额×陆金发于业绩承诺期届满时所持资产
A 的股权比例 × 88.20% – 就资产 A 累计已补偿金额
其中，陆家嘴集团应当承担该等差额部分的 73.48%；前滩集团应当承担该等
差额部分的 26.52%。
（二）资产 B 减值补偿承诺
1、资产 B 减值补偿承诺
陆家嘴集团和前滩集团承诺，于本次交易完成后，在业绩承诺期内，资产 B
不发生减值。
2、资产 B 的范围
本次交易标的资产中，采用市场法作为评估结果的资产项目具体情况如下：
序号 资产 B 描述 本次交易评估值（元）
1 爱建证券有限责任公司 51.14%股权 1,329,640,000.00
2 陆家嘴国际信托有限公司 71.61%股权 5,095,482,960.00
3
序号 资产 B 描述 本次交易评估值（元）
3 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 50.00%股权 1,098,000,000.00
4 上海人寿保险股份有限公司 2.00%股权 127,200,000.00
合计 7,650,322,960.00
注 1：对应评估值=相应公司股东全部权益评估值*股权比例；
2：在业绩承诺期内，该等股权比例将因增资、减资、股东股权转让等情形做相应调
整。
3、资产 B 减值补偿方式
如在业绩承诺期内合格审计机构出具的当期减值测试审核报告显示资产 B 发
生减值，则陆家嘴集团、前滩集团应当按以下公式向上市公司支付资产 B 减值补
偿金额：
资产 B 减值补偿金额 = ∑(单项资产 B 评估值-单项资产 B 当期减值测试审核
报告显示价值) × 88.20% – 资产 B 累积已补偿金额
其中，陆家嘴集团应当承担当期资产 B 补偿金额的 73.48%；前滩集团应当承
担当期资产 B 补偿金额的 26.52%。
若当期资产 B 减值补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即就资产 B 累计已补偿金
额在任何情况下均不退回。
二、2018 年度业绩承诺完成情况及减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
根据安永审计出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资产业
绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告（截至二零一八年十二月三十一日）》（安永
华明（2019）专字第 60842066_B01 号）及中银消费金融有限公司 2018 年度《审
计报告》（安永华明（2019）审字第 60981632_B01 号），中银消费金融有限公司 2018
年度归属于母公司所有者的净利润为 55,945.04 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 38,586.88 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺。
同时，根据普华永道出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2018
年 12 月 31 日上海陆家嘴金融发展有限公司 88.20%股权涉及的部分资产减值测试
4
报告及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2019）第 1729 号）、财瑞评估出具
的沪财瑞评报字（2019）第 2020 号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司因
了解资产价值涉及的上海陆家嘴金融发展有限公司持有部分股权价值的评估报
告》，资产 A（陆金发在评估基准日持有的中银消费金融有限公司 12.57%股权）于
2018 年 12 月 31 日的评估值为 62,850.00 万元，相对本次交易作价依据的评估值
28,257.36 万元，未发生减值。
此外：
（1）根据立信审计出具的《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收
购资产业绩承诺实现情况专项审核报告（2016 年度）》（信会师报字[2017]第
ZA21091 号）及中银消费金融有限公司 2016 年度《审计报告》（信会师报字[2017]
第 ZA30248 号），中银消费金融有限公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润
为 53,688.50 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 51,183.23
万元，实现了 2016 年度的业绩承诺。
（2）根据安永审计出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资
产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告（2017 年度）》（安永华明(2018)专字第
60842066_B08 号）及中银消费金融有限公司 2017 年度《审计报告》安永华明(2018)
审字第 60981632_B01 号），中银消费金融有限公司 2017 年度归属于母公司所有者
的净利润为 137,536.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
137,511.23 万元，实现了 2017 年度的业绩承诺。
综上，根据相关鉴证报告、审计报告，截至本核查意见出具日，《经修订并重
述的业绩补偿协议》中资产 A 业绩补偿承诺已履行完毕。
（二）减值测试情况
根据普华永道出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2018 年 12
月 31 日上海陆家嘴金融发展有限公司 88.20%股权涉及的部分资产减值测试报告
及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2019）第 1729 号）、财瑞评估出具的《上
海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司因了解资产价值涉及的上海陆家嘴金融发
展有限公司持有部分股权价值的评估报告》（沪财瑞评报字（2019）第 2020 号），
资产 B 于 2018 年 12 月 31 日的评估值为 8,335,606,320.00 元，扣除业绩承诺内相
5
关股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，高于本次交易作价
7,650,322,960.00 元，资产 B 未发生减值。具体情况如下：
单位：元
序号 资产 B 描述 2018 年 12 月 31 日评估值
1. 爱建证券有限责任公司 51.14%股权 1,375,585,300.00
2. 陆家嘴国际信托有限公司 71.61%股权 4,881,381,020.00
3. 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 50.00%股权 1,933,000,000.00
4. 上海人寿保险股份有限公司 2.00%股权 145,640,000.00
合计 8,335,606,320.00
此外：
（1）根据安永审计出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2016
年 12 月 31 日 减 值 测 试 报 告 之 专 项 鉴 证 报 告 》（ 安 永 华 明 [2017] 专 字 第
60842066_B06 号），及财瑞评估出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
因了解资产价值涉及的上海陆家嘴金融发展有限公司持有部分股权价值的评估报
告》（沪财瑞评报[2017]2003 号），资产 B 于 2016 年 12 月 31 日的评估值为
8,442,804,790.00 元，扣除业绩承诺内相关股权股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响，高于本次交易作价 7,650,322,960.00 元，资产 B 未发生减值。
（2）根据安永审计出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2017
年 12 月 31 日 减 值 测 试 报 告 之 专 项 鉴 证 报 告 》（ 安 永 华 明 [2018] 专 字 第
60842066_B07 号），及财瑞评估出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
因了解资产价值涉及的上海陆家嘴金融发展有限公司持有部分股权价值的评估报
告》（沪财瑞评报字（2018）第 2009 号），资产 B 于 2017 年 12 月 31 日的评估值
为 8,503,953,070.00 元，扣除业绩承诺内相关股权股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响，高于本次交易作价 7,650,322,960.00 元，资产 B 未发生减值。
综上，根据相关鉴证报告、评估报告，截至本核查意见出具日，《经修订并重
述的业绩补偿协议》中资产 B 减值补偿承诺已履行完毕。
三、独立财务顾问的核查意见
海通证券通过与上市公司及陆家嘴集团高级管理人员进行交流、查阅相关财
务会计报告、专项审核报告及评估报告等方式，对相关资产的业绩承诺实现情况
6
及减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，《经修订并重述的业
绩补偿协议》中资产 A 之 2018 年度业绩承诺已实现，资产 A 业绩补偿承诺已履
行完毕；资产 B 截至 2018 年 12 月 31 日未发生减值，资产 B 减值补偿承诺已履行
完毕。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试
的核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
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