陆家嘴：关联交易公告2019-10-31
股票代码：A 股 600663 B 股 900932 股票简称： 陆家嘴 陆家 B 股 编号：临 2019－046
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）向参
股公司上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰投资”）提供委托贷款余额
展期，展期金额为人民币 0.96 亿元，展期期限不超过 2.5 年，贷款利率为银行同期贷
款基准利率上浮 10%。
本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议。
本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合监管要求和公司及全体
股东的利益。
关联交易回顾：公司及其全资和控股子公司在过去 12 个月内和同一关联人发
生过的关联交易，详见后文。
一、关联交易概述
经公司第七届董事会 2014 年第二次临时会议审议，同意公司按持股比例向参股公
司新辰投资提供委托贷款用于投资开发建设其在上海自贸区临港新片区的项目，贷款金
额为人民币 2.4 亿元，贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮 10%，贷款期限不超过 5 年
（详见公司公告临 2014-026）。
截至目前，上述贷款余额为人民币 0.96 亿元，将于 2019 年 11 月 13 日到期。基于
该项目仍处于开发建设期，新辰投资向公司申请对委托贷款余额进行展期，展期金额为
人民币 0.96 亿元，期限不超过 2.5 年，贷款利率与原来保持一致。新辰投资的其他各
方股东按同比例对新辰投资委托贷款余额进行展期。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的相关规定，新辰投资的股东方—上海陆家嘴临港城市投资有限公司、上海陆家嘴
至茂投资有限公司、上海东磬实业有限公司以及上海东荟实业有限公司为公司控股股东
上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）的全资子公司，因此新辰投
资为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方名称：上海陆家嘴新辰投资股份有限公司
（二）统一社会信用代码：9131000030176643XK
（三）住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 819 号 C206-11 室
（四）成立日期：2014 年 6 月 20 日
（五）法定代表人：徐而进
（六）注册资本：人民币 120,000 万元
（七）公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
（八）经营范围：实业投资，房地产开发，会展服务，市政专业建设工程设计，机
电安装建设工程施工，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）股权结构： 币种：人民币 单位：万元
股东名称 注册资本金 股权比例 备注
上海陆家嘴至茂投资有限公司 47,250.00 39.38%
上海陆家嘴临港城市投资有限公司 250.00 0.21% 关联方，陆家嘴集
上海东磬实业有限公司 250.00 0.21% 团的全资子公司
上海东荟实业有限公司 250.00 0.21%
上海港城开发（集团）有限公司 48,000.00 40.00% 非关联方
上海智依投资有限公司 24,000.00 20.00% 公司的全资子公司
合计 120,000.00 100.00%
（十）主要财务指标 (最近一年又一期)
币种：人民币 单位：万元
项目 2019 年 1 月-9 月 2018 年
营业收入 295.98 230.70
净利润 -2,989.76 -795.91
期末总资产 497,497.21 441,920.75
期末净资产 116,214.34 119,204.09
*2019 年 1 月-9 月财务数据未经审计，2018 年财务数据经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为人民币 0.96 亿元的委托贷款展期，展期期限不超过 2.5 年，贷款
利率为银行同期贷款基准利率上浮 10%。
四、关联交易协议的主要内容
本次拟签署的委托贷款展期协议主要内容如下：
1.协议名称：委托贷款展期协议；
2.委托贷款金额：人民币 0.96 亿元；
3.委托贷款利率：贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮 10%；
4.委托贷款展期期限：不超过 2.5 年。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了支持新辰投资在上海自贸区临港新片区项目的正常开发建
设。本次关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，交易价格合理，符合有关法
律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会 2019 年第三次会议以及第八届董事
会第七次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：3 名关联董事回避表决，5 名非关
联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了《独立董事关于“公司向参股公司
上海陆家嘴新辰投资股份有限公司提供委托贷款余额展期暨关联交易的议案”的事前认
可意见书》及《关于同意公司向参股公司上海陆家嘴新辰投资股份有限公司提供委托贷
款余额展期暨关联交易的独立董事意见书》，认为此项交易价格合理，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
（一）经公司第七届董事会 2014 年第二次临时会议审议，同意公司的全资子公
司——上海智依投资有限公司以认购新辰投资新增注册资本的方式，增资入股该公司，
出资金额为人民币 2.4 亿元，股权比例为 20%，并同比例配置股东贷款。经公司第七
届董事会第七次会议审议，同意新辰投资先行偿还公司人民币 1.04 亿元委托贷款。同
时，公司在同等额度和条件下，向新辰投资的全资子公司——新辰临壹提供人民币 1.04
亿元委托贷款。截至 2019 年 9 月 30 日，新辰投资和新辰临壹委托贷款余额分别为人民
币 0.96 亿元和人民币 1.04 亿元，贷款利率分别为 5.225%及 5.5%，本年度 1-9 月，公
司收到上述两家公司支付的利息分别为人民币 345.70 万元和人民币 394.22 万元。（详
见公告临 2014-026 号、临 2015-027 号）
（二）经公司第七届董事会第十七次会议以及 2017 年年度股东大会审议通过，公
司及其全资和控股子公司计划 2017 年年度股东大会表决通过之日起至 2018 年年度股东
大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过人民币 80 亿元，并在该额度
内可以循环使用。经公司第八届董事会第四会议以及 2018 年年度股东大会审议通过，
公司及其全资和控股子公司计划 2018 年年度股东大会表决通过之日起至 2019 年年
度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过人民币 120 亿元，并在
该额度内可以循环使用。截至 2019 年 9 月 30 日，公司及其全资和控股子公司实际接受
控股股东贷款余额人民币 29.5 亿元，贷款利率 4.35%-4.57%，本年度 1-9 月，发生利息
总计人民币 9,650.17 万元。（详见公告临 2018-009、临 2018-024、临 2019-013、临
2019-020）
（三）经公司第八届董事会第四次会议审议通过,公司与控股股东陆家嘴集团共同
出资设立上海东翌置业有限公司，注册资本人民币 75 亿元。其中，公司持股比例为
60%，认缴出资额人民币 45 亿元；陆家嘴集团持股比例为 40%，认缴出资额人民币 30
亿元。经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意上海东翌置业有限公司的双方股
东按持股比例向东翌置业提供总额不超过 20 亿元的股东借款，借款利率不高于中国人
民银行同期同档次贷款基准利率。其中，公司提供不超过 12 亿元的股东借款，陆家嘴
集团提供不超过 8 亿元的股东借款。截至目前，上海东翌置业有限公司已登记设立，注
册资本人民币 75 亿元及股东借款人民币 20 亿元已到位。 截至 2019 年 9 月 30 日，上
海东翌置业有限公司接受陆家嘴集团股东借款人民币 8 亿元，贷款利率 4.75%，发生利
息总计人民币 259.93 万元。（详见公告临 2019-017）
八、备查文件目录。
1、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会第七次会议决议》 ；
2、经独立董事签字的《独立董事关于“公司向参股公司上海陆家嘴新辰投资股份
有限公司提供委托贷款余额展期暨关联交易的议案”的事前认可意见书》 ；
3、经独立董事签字的《关于同意公司向参股公司上海陆家嘴新辰投资股份有限公
司提供委托贷款余额展期暨关联交易的独立董事意见书》。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一九年十月三十一日
