北京植徳律师事务所
                       关于百川能源股份有限公司
                     2017年第二次临时股东大会的
                               法律意见书


致： 百川能源股份有限公司

    受百川能源股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京植徳律师事务所指派
律师出席了公司2017年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会
规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)及《公司章
程》的规定，我们对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所
律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次临时股
东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查
和验证，出席了公司2017年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：

一、 本次临时股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，本次临时股东大会由公司董事会提议并召集。2017年4月21
日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了关于召开
2017 年第二次临时股东大会的通知。

    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。网络投票时间
为2017年5月9日。其中通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的
具体时间为：2017年5月9日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联
网投票平台投票的具体时间为：2017年5月9日临时股东大会召开当日的9:15-15:00。

    本次临时股东大会现场会议于2017年5月9日下午14:00在北京市朝阳区建国门
外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司会议室如期举行。

    提请本次临时股东大会审议的议案是：
1.    《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

2.    《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

3.    《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

4.    《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

5.    《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》；

6.    《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关
        联交易相关事宜的议案》；

7.    《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交
        法律文件的有效性的议案》；

8.    《关于<百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
        (草案)>及其摘要的议案》；

9.    《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的
        议案》；

10.   《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
        目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

11.   《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议
        案》；

12.   《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》；

13.   《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组
        若干问题的规定>第四条规定的议案》；

14.   《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>
        第十一条规定的议案》；

15.   《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>
        第四十三条规定的议案》；

16.   《关于本次发行不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
        定的借壳上市的议案》；

17.   《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市信息披露及相关各
           方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的
           议案》；

    18.   《关于本次交易后填补摊薄即期回报措施方案的议案》；

    19.   《关于全体董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能
            够得到切实履行的承诺函的议案》。

    上述议案已经2017年4月7日召开的第九届董事会第十四次会议和第九届监事会
第十二次会议审议通过。

    经审查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次临时
股东大会通知公告中列明。本次临时股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表
决。本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司
章程》规定的召开程序召开。

二、 本次临时股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次临时股东大会的通知，本
次临时股东大会的召集人为董事会，出席本次临时股东大会的人员应为：

    1、股权登记日(2017年5月2日)收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东有权出席临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2017年5月2日下午
交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名
册，现场对出席本次临时股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委
托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，出席本次临时股东大会的股东及委
托代理人共12名，持有公司759,679,320股股份，占公司有表决权股份总数的78.79%。

    以网络投票方式出席本次临时股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构
上海证券信息有限公司验证，根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络投
票进行有效表决的股东共计5名，持有公司13,718,558股股份，占公司有表决权股份
总数的1.42%。

    此外，公司董事、监事、董事会秘书以及本所指派律师出席了会议，其他高级
管理人员列席了会议。
    本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

    经本所律师核查，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人的资格及本次临
时股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定。

三、 出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案

四、 本次临时股东大会的表决程序和表决结果

    本次临时股东大会现场会议由公司董事长主持，参加现场会议的股东或股东代
理人就会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次临时股东大会召开的时间、
地点、内容与会议通知所列内容一致。

    经查验，公司本次临时股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相
结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布
表决结果。根据统计的表决结果，本次临时股东大会的议案获得通过。会议主持人
当场公布了现场投票表决结果，出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有
提出异议。

    经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席本次临时股东大会的人员
资格均合法有效；本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，决议结果合法有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次临时股东大会的决议等资料一并进行公
告。

    本法律意见书一式贰份。