北京植德律师事务所


             关于


   百川能源股份有限公司


发行股份购买资产暨关联交易


     之标的资产过户的


        法律意见书




      二零一七年十一月 北京
                            北京植德律师事务所
                                    关于
                          百川能源股份有限公司
                        发行股份购买资产暨关联交易
                              之标的资产过户的
                                法律意见书

致：百川能源股份有限公司


    北京植德律师事务所(以下简称“本所”)接受百川能源股份有限公司(以下简
称“发行人”、 “百川能源”或“公司”)的委托，作为发行人发行股份购买资产暨关
联交易(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公
司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行
股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下
简称“《发行与承销办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等规范性文件之规定，就本次交易
出具了《关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见
书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》
(以下简称“《法律意见书》”)。


    本所律师现就本次交易所涉及的标的资产过户情况出具《关于百川能源股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》(以下简
称“本法律意见书”)。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、
假设和相关简称术语和定义同样适用于本法律意见书。


    本法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


     一、本次发行股份购买资产方案的主要内容及批准情况


    (一) 本次交易方案的主要内容


    根据发行人与荆州贤达实业有限公司(以下简称“贤达实业”)和荆州市景湖房
地产开发有限公司(以下简称“景湖房地产”)就本次交易签署的附生效条件的《发
行股份购买资产协议》以及《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书(修订稿)》，本次交易为发行股份购买资产，其主要内容如下：


    1.   标的资产


    本次交易项下，发行人拟购买的资产为贤达实业、景湖房地产(以下合称“交
易对方”)持有的荆州市天然气发展有限责任公司 (以下简称“荆州天然气”)100%
股权(以下简称“标的资产”)。


    2.   交易价格及定价依据


    根据北京华信众合资产评估有限公司(以下简称“华信评估”)出具的华信众合
评报字[2017]第 1025 号《资产评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产
评估值为 87,920 万元。


    本次交易项下标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易各方协商确定，
标的资产的交易价格为 87,900 万元。


    3.   支付方式及股份发行数量


    经交易各方协商，上市公司收购标的资产的对价支付方式如下：


    根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，百川能源拟通
过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的荆州天然气 100%的股权。


    具体方式为：百川能源收购标的公司 100%股权所需支付的对价合计为
87,900 万元，全部交易对价以向交易对方发行股份的方式支付，合计发行数量为
67,356,321 股。其中，向贤达实业发行股份数量为 53,885,057 股，向景湖房地产
发行股份数量为 13,471,264 股。


    4.   协议的生效条件


    《发行股份购买资产协议》自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满
足之日起生效：(1) 百川能源按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股
东大会对本次交易的批准；(2) 标的资产按照法律法规和公司章程的规定获得其
内部有权机构对本次交易的批准；(3) 本次交易获得中国证监会核准。


    (二) 发行人的内部批准


    1. 2017 年 4 月 7 日，发行人第九届董事会第十四次会议审议通过与本次交
易相关的各项议案。


    同日，百川能源与贤达实业、景湖房地产签订《发行股份购买资产协议》。


    2. 2017 年 5 月 9 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过与本次
交易相关的各项议案。


    (三) 交易对方的内部批准


    2017 年 3 月 31 日，交易对方贤达实业、景湖房地产分别召开股东会，批准
本次交易。


    (四) 交易标的的内部批准


    截至本法律意见书出具日，根据标的公司提供的股东会决议，标的公司股东
会已就向百川能源转让标的公司 100%的股权作出决议。


    (五) 中国证监会的核准


    2017 年 10 月 30 日，中国证监会出具证监许可[2017]1939 号《关于核准百
川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》，核
准百川能源向贤达实业发行 53,885,057 股股份、向景湖房地产发行 13,471,264
股股份购买相关资产。


    综上所述，本所律师认为，交易各方就本次交易已经履行了应当履行的批准
程序；本次交易已获得中国证监会的核准。交易各方有权实施本次交易。


    二、 本次发行股份购买资产的标的资产过户情况
    (一) 标的资产的过户


    根据标的公司提供的荆州市工商行政管理局(以下简称“荆州市工商局”)于
2017年11月7日下发的(荆工商)登记内变字[2017]第3782号《准予变更登记通知
书》，荆州市工商局准予荆州天然气变更企业类型为有限责任公司(自然人投资或
控股的法人独资)，股东变更为百川能源；同日，荆州市工商局向标的公司核发
经更新的《营业执照》。


    本次交易完成后，发行人取得标的公司100%的股权。


    本次交易完成后，荆州天然气的股权结构变更为：


               股东名称                   出资额(万元)               出资比例
               百川能源                       6,000                    100%
                  合计                        6,000                    100%

    (二) 新增注册资本的验资


    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)于 2017 年 11 月 8
日出具的信会师报字[2017]第 ZE10572 号《验资报告》，经立信审验，截至 2017
年 11 月 7 日止，贤达实业、景湖房地产已将作为本次出资的荆州天然气股权的
工商变更登记手续办理完毕，百川能源已经收到作为出资的荆州天然气股权。本
次交易项下的股份发行完成后，百川能源共计增加注册资本人民币 67,356,321.00
元(人民币陆仟柒佰叁拾伍万陆仟叁佰贰拾壹元整)，变更后的注册资本为人民币
1,031,513,793.00 元(人民币拾亿零叁仟壹佰伍拾壹万叁仟柒佰玖拾叁元整)。截至
2017 年 11 月 7 日 止 ， 百 川 能 源 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 的 实 收 金 额 为
1,031,513,793.00 元(人民币拾亿零叁仟壹佰伍拾壹万叁仟柒佰玖拾叁元整)，累积
股本 1,031,513,793.00 元(人民币拾亿零叁仟壹佰伍拾壹万叁仟柒佰玖拾叁元整)。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，与标的资产过户相关的
工商变更登记手续业已完成，上市公司已根据相关交易文件的规定取得标的资产；
本次交易涉及的新增注册资本验资业已办理完毕。


    三、 本次发行股份购买资产的待完成事项


    本次发行股份购买资产所涉及的标的资产过户手续完成后，发行人尚待完成
的事项如下：


    发行人尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商登记管理部门办理变更
注册资本、公司章程等变更登记手续。


    发行人尚需就本次交易涉及的新增股份办理登记手续，并在上海证券交易所
办理新增股份上市事宜。


    发行人尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。


    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府主
管部门的批准，交易各方有权实施本次交易；与标的资产过户相关的工商变更登
记手续业已办理完毕，标的资产已归属于发行人所有；本次交易涉及的新增注册
资本验资业已办理完毕。



                          [以下无正文，接签字页]