百川能源股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2018 年 3 月 21 日
百川能源股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公
司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员
遵守执行：
一、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至静音状态。
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
2、每股有一票表决权，第 1-10、12-14、16、17、19-21 项议案为普通决议，
由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的过半数表决权通过；第 11、15、
18 项议案为特别决议，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二
以上表决权通过。
百川能源股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
主持人：王东海
序号 议 程
1 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员
2 审议《2018 年度董事会工作报告》
3 审议《2018 年度监事会工作报告》
4 审议《2018 年度独立董事述职报告》
5 审议《2018 年度财务决算报告》
6 审议《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
7 审议《2019 年度财务预算报告》
8 审议《2018 年度内部控制评价报告》
9 审议《2018 年年度报告及其摘要》
10 审议《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
11 审议《关于 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案》
12 审议《关于 2019 年度对外担保预计的议案》
13 审议《关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
14 审议《关于 2018 年度监事薪酬的议案》
15 审议《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
16 审议《关于修订<公司章程>的议案》
17 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
审议《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议
18
案》
19 审议《关于增加2019年度对外担保预计范围的议案》
20 审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
21 审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
22 审议《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
备注：本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
进入百川能源股份有限公司 2018 年年度股东大会投票界面后，股东就可以
根据各自的意愿对投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部
议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有议案统
一表决。最后点击“投票结果提交”，投票完成 。
议案一：
百川能源股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，认真
履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时
履行了信息披露义务，较好地完成了各项任务。公司全体董事均能够依照法律、
法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司
治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：
第一部分 2018 年工作情况回顾
一、2018 年度经营业绩
2018 年，在全体股东的大力支持下，公司全体员工团结拼搏，顺利完成了
2018 年年度经营目标，实现收入 47.53 亿元，同比增长 59.9%，实现归属于上市
公司股东的净利润 10.06 亿元，同比增长 17.29%，总资产 88.95 亿元，同比增
长 26.12%，归属于上市公司股东的净资产 44.82 亿元，同比增长 14.68%。报告
期内，公司继续围绕“十三五”发展思路和目标，坚持“防风险，控安全；稳中
求进，进中求好，好中求快”的总基调，以产业发展、重大投资和外延并购为驱
动，以管理变革为突破，规范并提升组织建设，实现业绩指标超额完成，各项业
务协调发展，整体运营稳中向好。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2018 年，公司共召开 9 次董事会，审议了包括 4 次定期报告、收购股权、
对外投资、企业融资、股票期权激励计划和员工持股计划、回购股份等事项共计
43 项议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程
序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
报告期内，董事会共召集 3 次临时股东大会和 1 次年度股东大会。公司董事
会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决
议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市
公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司
的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案
及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独
立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，
切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、
重大投资和融资、股票期权激励计划和员工持股计划等事项进行了审查，为董事
会的科学决策提供了专业性的建议。其中战略委员会共召开 4 次会议、审计委员
会共召开 6 次会议、提名委员会共召开 1 次会议，薪酬与考核委员会共召开 5
次会议。
三、2018 年度公司战略与发展
2018 年，为更好的完成公司“十三五”期间的发展战略，充分把握发展机
遇，公司坚持稳中求进的工作基调，在充分挖掘既有市场潜力实现精耕细作的基
础上，贯彻实施内生增长和外延并购相结合的发展战略,努力实现全国性布局，
不断持续提升公司盈利能力和可持续发展能力。
（一）2018 年，公司在现有经营区域内精耕细作，燃气销售、燃气接驳及
燃气具销售三大主营业务业绩均实现稳步增长；理顺天然气购销价格，实现燃气
售气量 9.7 亿方，开发居民客户 33 万户，客户服务网络不断扩大；完成“煤改
气”工程，助推京津冀大气污染治理。
（二）2018 年，公司加快外延并购，收购阜阳国祯燃气有限公司 100%股权，
将经营范围拓展至安徽省阜阳市。本次收购是公司全国性布局的进一步重大举措，
有助于公司不断扩大经营规模，逐步成为全国性清洁能源服务商。收购完成后阜
阳燃气成为公司全资子公司，能够实现公司收入规模和利润水平的提升，有助于
公司进一步增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的抗风险能力，保护公司股
东尤其是中小股东的利益。
（三）2018 年，为进一步开拓燃气热电市场，扩大公司经营规模，寻找新
的利润增长点，公司投资设立了三家控股子公司。同时，由百川燃气热电集团有
限公司作为母公司与公司五家下属子公司组建了企业集团“百川燃气热电集团”，
有利于公司优化产业结构，进一步提高市场份额。
（四）2018 年，公司天然气全产业链布局成效显著。绥中 LNG 接收站项目
核准工作推进顺利，光环新网分布式能源项目落地，公司正加速由城市燃气运营
商向全产业链清洁能源服务商转变。
四、2018 年度股东回报情况
（一）利润分配与现金分红
2018 年，鉴于公司稳健的经营以及未来良好的发展前景，为积极回报广大
投资者，保护投资者的合法权益，经第九届董事会第二十二次会议和 2017 年年
度股东大会审议通过，公司根据现金分红政策制定并实施了 2017 年度利润分配
方案：以公司总股本 1,031,513,793 股为基数，每股派发现金红利 0.45 元（含
税），共计派发现金红利 464,181,206.85 元。
（二）回购股份
2018 年，受外部市场因素综合影响，公司股价与公司实际价值相背离。基
于对天然气行业发展前景和公司未来发展的信心，以及对公司价值的认可，着眼
于公司长远发展，经第九届董事会第二十八次会议审议通过，公司制定了回购股
份预案，拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不超过 4 亿元且不低
于 2 亿元。本次回购有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，使公司股票
价格合理反映公司价值。
五、2018 年度公司治理情况
2018 年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法提升公司治理水平和整体规范运作，并根
据 2018 年 9 月中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》证监会公告[2018]29
号）进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。
（一）三会运作
报告期内，股东大会、董事会和监事会均能严格按照相关规章制度有效运作，
各项会议的召集、通知、召开、表决等程序均符合法律法规和《公司章程》的要
求。同时，为了强化董监高对上市公司规范运作的认识，公司积极组织相关人员
参加中国证监会、上海证券交易所、湖北证监局等监管部门以及公司内部组织的
相关培训。
（二）组织架构建设
2018 年年初，公司即确立了“以全面精细化为总要求，以组织建设为抓手，
以管理提升为核心，以管理变革为突破，求真务实，创新发展”的指导思想，提
出了“打造专业管理团队、建设高效运营机制、实现全面管理提升”的要求。报
告期内，公司不断优化组织架构管理体系，引进和提拔优秀人才，提高协同效率，
明确管控关键点和环节，明确各级人员职责权限，规范了各级管理者的行为，真
正促进了企业管理能力和专业能力的全面提升。
（三）内部控制管理与审计
2018 年，公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制度，
加强公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
经第九届董事会第二十二次会议和 2017 年年度股东大会审议通过，公司续
聘立信事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计
机构。立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，审计期间勤勉尽责，坚
持独立、客观、公正的审计准则，公司 2017 年度财务报告和内部控制审计工作
顺利完成。
（四）关联交易管控
2018 年，公司按照《关联交易管理制度》加强关联交易的管理，并且严格
按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。发生的日常关联交易具有商业实
质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。
对于关联交易事项的审议，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规定。
（五）承诺完成情况
1、2018 年，公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了
收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情
况。
2、经审计，公司重大资产重组标的资产 2018 年度实现扣非净利润数、2017
与 2018 年度累计实现扣非净利润数均达到业绩承诺方的承诺；公司发行股份购
买资产暨关联交易中标的资产 2018 年度实现扣非净利润数达到业绩承诺方的承
诺。
六、激励机制情况
（一）股票期权激励计划和员工持股计划
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分
调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干的积极性，公司积
极推行股权激励和员工持股计划。报告期内，鉴于股权激励计划首次授予股票期
权第一个行权期期间资本市场及公司股票价格波动等情况，经第九届董事第二十
三次、第二十六次和第二十八次会议审议通过，公司对股票期权激励计划部分期
权进行了注销，并根据公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定对行权价格
进行了调整；同时基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，
为了维护公司本次员工持股计划持有人的利益，经第九届董事会第二十四次会议
审议通过，公司延长了员工持股计划存续期，延长期限不超过 24 个月。
（二）高级管理人员薪酬绩效与考核
公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，董
事会审议通过了董事和高级管理人员薪酬方案，从经营业绩完成情况和个人综合
绩效考核得分两方面进行高管年度绩效评价。
七、信息披露与投资者关系管理
（一）信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告 4 份，临
时公告 89 份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针
对业绩预告、定期报告、收购股权、回购股份预案等重大事项均进行了内幕信息
知情人登记，并及时报备上海证券交易所。
（二）投资者关系管理
报告期内，董事会下设证券管理部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通。通过信息披露、组织投资者调研、举办线上线下业绩交流会、开展
投资者教育宣传活动、投资者热线电话、上证 e 互动、投资者关系互动平台以及
投资者邮箱等多种途径加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，
增强了投资者对公司的理解和信心。
第二部分 2019 年主要工作思路
2019 年，面对经济下行和气价上涨的压力，公司将继续根据公司“十三五”
发展规划目标，面对挑战，抓住机遇，向发展、向管理要效益，尤其做到精细化
管理，提升各项业务效益，努力实现各项经营目标。公司将着重从以下几个方面
开展工作：
一、实现公司经营计划
（一）努力实现经营目标
2019 年，公司计划实现收入 65 亿元，净利润 12 亿元。在现有经营区域深
耕细作，积极开拓市场，提高售气业务收入。同时不断发掘新的利润增长点，提
高公司整体盈利能力。
（二）外延并购计划
外延并购是企业资本运营的重要战略。未来，在保证公司内生增长的基础上，
公司将充分依托资本市场，按照优势互补、扩大经营、增加收益和降低风险的原
则，继续围绕公司的核心业务，根据战略发展的需要积极拓展新的经营区域，加
速在全国范围内进行产业布局，迅速从区域城市燃气运营商成长为全国性清洁能
源服务商。
（三）加速推进全产业链布局
建立和扩大分布式能源与热电联产业务的竞争优势，推进 LNG 接收站立项核
准手续办理，探索适合公司的项目融资模式和建设模式，为项目建设做好充分准
备。
（四）融资计划
随着经营规模不断扩大，公司的资金需求也日益增长。2019 年，公司将根
据自身业务发展和经营的需要，综合平衡资金需求、筹资成本，灵活的选择各类
融资工具，进行直接或间接的融资活动，在满足公司生产经营对资金的需求同时，
尽可能提高资金使用效率、降低融资成本，切实维护好股东和公司利益。
二、加强公司治理水平
2019 年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步推进公
司治理建设，按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的相关规定，
对《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司制度进行修订，不断完善股东大会、
董事会、监事会的各项制度。第九届董事会即将届满，公司将充分考虑各位董事
的专业背景和任职经验，顺利完成换届选举。新一届董事会董事也将勤勉尽职，
进一步完善公司治理结构，做好公司治理和风险防范工作。
三、完善内控制度，防范经营风险
2019 年，董事会将进一步完善公司内部控制管理制度和流程，落实内控管
理政策，发挥内部控制在公司管理中的核心作用。董事会审计委员会将认真履职，
监督和评估内部审计与外部审计工作，使内外部审计相结合，同时也要监督和评
估内部控制的有效性，确保公司依法经营、规范运作。
四、提升管理水平，推动管理变革
2019 年，公司将深化精细化管理，推进各项管理变革的落实。董事会将持
续加强工作指导，调整组织架构、完善制度建设、优化精简流程。同时加强人力
资源建设和人才引进，使薪酬体系更科学，激励机制更有效，人才结构更合理。
五、规范信息披露，加强投资者关系管理
2019 年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真
履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运
作水平。
董事会将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，加强投资者对公司的
了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现
公司价值最大化和股东利益最大化。
2019 年，董事会将在全体股东的支持下，团结奋进、锐意进取，继续领导
公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案二：
百川能源股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本
着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报
告期内，监事会共召开 8 次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事
会会议，认真听取了公司在生产经营、对外投资、财务管理和内部控制等方面的
情况，积极参与公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运
作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提
高。
2018 年度，公司能按《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定进
行规范运作,公司重大事项决策程序合法，公司内控管理制度得到进一步完善，
公司高级管理人员能勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、
法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
一、2018 年监事会工作回顾
2018 年，公司监事会共召开 8 次会议，审议了 30 项议案，对公司定期报告、
关联交易、对外投资、股权激励等重要事项进行了审核。
第九届监事会第十八次会议于 2018 年 1 月 23 日召开。会议审议通过了《关
于签署<绥中县 LNG 接收站项目合作协议书>的议案》；
第九届监事会第十九次会议于 2018 年 3 月 28 日召开。会议审议通过了《关
于 2018 年度第一期中期票据注册发行方案的议案》和《关于 2018 年度第一期
短期融资券注册发行方案的议案》；
第九届监事会第二十次会议于 2018 年 4 月 13 日召开。会议审议通过了《2017
年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、
《2018 年度财务预算报告》、《2017 年度内部控制评价报告》、《2017 年度内部控
制审计报告》、《2017 年年度报告及其摘要》、《关于公司 2017 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
议案》、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司 2018 年审
计机构的议案》、《关于 2018 年度申请银行综合授信的议案》、《关于 2018 年度对
外担保预计的议案》、《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》和《关
于 2017 年度监事薪酬的议案》；
第九届监事会第二十一次会议于 2018 年 4 月 19 日召开。会议审议通过了
《2018 年第一季度报告》和《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》；
第九届监事会第二十二次会议于 2018 年 7 月 25 日召开。会议审议通过了《关
于收购阜阳国祯燃气有限公司 100%股权的议案》；
第九届监事会第二十三次会议于 2018 年 7 月 31 日召开。会议审议通过了
《2018 年半年度报告及其摘要》、《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》；
第九届监事会第二十四次会议于 2018 年 10 月 29 日召开。会议审议通过了
《2018 年第三季度报告》；
第九届监事会第二十五次会议于 2018 年 12 月 14 日召开。会议审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司回购股份预案的议案》、《关于公司拟
开展融资租赁业务的议案》和《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》。
二、监事会履职情况
1、促进公司规范运作
2018 年度，监事会成员列席了公司报告期内召开的 9 次董事会和 4 次股东
大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议
的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。
公司全体董事和高级管理人员在 2018 年的工作中，严格遵守国家法律、法规及
《公司章程》的规定和要求，忠于职守，勤勉尽职。报告期内未发现公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2018 年度，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强
化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制
度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未
发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期报告的
编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，
报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
客观反映了公司的财务状况。立信会计师事务所对公司 2017 年年度财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、审核公司内部控制和风险防范情况
2018 年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公
司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公
司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规
的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了
公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现
状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
4、检查公司关联交易情况
2018 年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为报告期内公司发生
的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易
定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
5、审核公司股票期权激励情况
2018 年度，监事会对公司 2016 年股票期权激励计划行权价格调整、行权条
件是否达成以及注销部分股票期权等事项进行了审核，认为报告期内董事会调整
行权价格及注销部分期权的程序符合相关规定，合法有效。
三、2019 年监事会工作计划
2019 年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会
的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的
职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规
范运作。
1、加强法规学习，认真履行职责
2019 年，监事会将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规和《公司章程》等制度的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，严
格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。认真勤勉履职，严格
按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，
依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强重要事项监督检查，防范风险
2019 年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监
督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结
构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作
情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加
强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。
2019 年，监事会将继续按照相关规定履行监督、检查职能，进一步促进公
司 规范运作，维护公司和股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
以上议案已经公司第九届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
百川能源股份有限公司
监 事 会
2019 年 3 月 21 日
议案三：
百川能源股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年我们
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》
的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极出席相关会
议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了
独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权
益。现将我们 2018 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第九届董事会共三名独立董事，分别为倪军先生、邹振东先生和陆新
尧先生，各位独立董事基本情况如下：
倪军先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册
会计师，注册税务师（非执业），全国会计领军人才，北京注协财务报表审计
专业技术委员会委员。历任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理、高级经
理，2010 年 1 月起担任合伙人，2016 年取得独立董事资格。
邹振东先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997 年
取得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流
律师，现任北京中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，2015 年
取得独立董事资格。
陆新尧先生，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管
理硕士。历任河南瑞贝卡发制品有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经
理、党委书记,河南瑞贝卡集团董事、副总裁、董事局秘书，万鸿集团股份有限
公司第八届董事会独立董事。2011 年至今，任河南瑞贝卡集团董事、副总裁，
并兼任上海祥瑞投资管理有限公司董事长。现任百川能源独立董事, 江苏东珠
景观股份有限公司独立董事。2002 年取得董事会秘书任职资格，2009 年获得独
立董事任职资格。
（二）是否存在影响独立性情况说明
作为独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属
企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份
5%或 5%以上的股东单位任职，没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务，不存在任何影响其担任本公司独立董事的情形。履职过程中，不
受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、会议出席情况
2018 年，公司共召开 4 次股东大会、9 次董事会、6 次董事会审计委员会、
4 次战略委员会、5 次董事会薪酬与考核委员会和 1 次董事会提名委员会，作为
公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加各项会议，
详细审阅会议及相关材料，认真参与各项议案的讨论并认真审核，在此基础上
独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发
展起到积极的推动作用。出席情况具体如下：
（一）出席股东大会的情况
独董姓名 应参与股东 亲自参会次数 委托出席 缺席次数
大会次数
倪军 4 4 0 0
邹振东 4 4 0 0
陆新尧 4 3 0 1
（二）出席董事会的情况
独董姓名 应参与董事 现场出 通讯方式 委托 缺席次数 投票表决
会次数 席 出席 情况
倪军 9 7 2 0 0 全部同意
邹振东 9 8 1 0 0 全部同意
陆新尧 9 6 3 0 0 全部同意
（三）出席董事会专门委员会的情况
参加审计委员 参加战略委会员 参加薪酬与考核 参加提名委员会
姓名
会会议次数 会议次数 委员会会议次数 会议次数
倪军 6 0 0 1
邹振东 6 0 5 1
陆新尧 0 4 5 0
2018 年，公司股东大会、董事会及各专门委员会会议的通知、召开程序符
合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议决议均合法有效。我们作为公司
独立董事，在召开董事会及专门委员会前主动了解并获取作出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的决策做了充分的
准备工作。会议上，我们认真审议每个议案，明确发表表决意见，积极参与讨论
并提出合理化建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了
事前认可意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、发表独立意见的情况
2018 年度，我们严格按照独立董事相关制度规定，对公司董事会会议议案
进行了认真审议，勤勉尽责，发挥专业特长，从股东利益出发，对报告期内公司
董事及高管任免、日常关联交易、员工持股计划、股权激励计划、回购公司股份
等重要事项发表了专项意见，切实履行了独立董事职责，具体如下：
独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况
序号 会议名称 议题
1、关于 2018 年度第一期中期票据注册发
行方案的议案
1 第九届董事会第二十一次会议
2、关于 2018 年度第一期短期融资券注册
发行方案的议案
1、《2017 年度利润分配预案》
2、《2017 年度内部控制评价报告》
3、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际
2 第九届董事会第二十二次会议
使用情况专项报告的议案
4、关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
5、关于 2018 年度对外担保预计的议案
6、关于公司及子公司使用自有闲置资金用
于现金管理的议案
7、关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬
的议案
8、关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
1、关于注销公司股票期权激励计划部分期
3 第九届董事会第二十三次会议
权的议案
1、关于延长 2016 年第一期员工持股计划存
4 第九届董事会第二十四次会议
续期的议案
1、关于收购阜阳国祯燃气有限公司 100%股
5 第九届董事会第二十五次会议
权的议案
1、关于调整股票期权激励计划行权价格的
6 第九届董事会第二十六次会议
议案
1、关于公司回购股份预案的议案
2、关于公司拟开展融资租赁业务的议案
7 第九届董事会第二十八次会议
3、关于注销公司股票期权激励计划部分期
权的议案
报告期内，公司审议事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情况，各事项的审议、表决程序合法有效。
四、现场检查工作情况
2018年，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营
状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行
了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式，与公司其他董事、高管人员保持
密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重
大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环
境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。
五、重点关注事项
2018 年，我们对公司日常关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、收
购资产、企业融资、回购股份、股权激励计划等事项予以重点关注，对其合法
合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
（一）日常关联交易情况
报告期内，公司日常关联交易符合公司实际生产经营需要，日常关联交易定
价方式公平公允，均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同
/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，没有损害公司和股东的利益。关
联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事均回避表
决。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
未对控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背
的情形。
报告期内，公司严格遵守《对外担保管理制度》，严格控制对外担保风险，
公司及下属子公司无对外担保。公司为下属子公司担保以及下属子公司之间互相
担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营
实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。
（三）利润分配情况
报 告 期 内 ， 公 司 制 定 并 实 施 了 2017 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 以 总 股 本
1,031,513,793 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税）。
我们认为董事会制定的 2017 年度利润分配方案综合考虑了公司的实际财务状况、
盈利能力和未来发展规划等因素，符合公司全体股东的长远利益，不存在违反法
律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，
有利于公司的正常经营和健康发展。
（四）内部控制的执行情况
公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。我们通过对公司《内部控制
自我评价报告》认真核查，认为公司《内部控制自我评价报告》客观、真实地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度体系有效地防范了
各种风险，在公司可持续发展中起到了积极作用。
（五）融资情况
报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了关于发行中期票据和短期融资
券以及开展融资租赁业务的议案，经认真核查，我们认为上述融资业务有利于公
司拓宽融资渠道，优化筹资结构，缓解流动资金压力，提升运营能力，董事会的
会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和公司章程等的规定，会议形成
的决议合法、有效。
（六）收购阜阳国祯燃气有限公司 100%股权情况
报告期内，公司以自有资金 134,420 万元收购阜阳国祯燃气有限公司（以下
简称“阜阳燃气”）100%股权，本次交易完成后，阜阳燃气成为公司全资子公司。
公司聘请天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）作为本次交易的
评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业为具有证券业务资格的
资产评估机构，与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次对标的资产整体所选用的
评估方法合理，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地
反映标的资产的市场价值，评估定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。本次交易对公司当前财务和经营状况不会产生不利影响，收购完成后将增厚
每股收益，有助于提升股东权益价值。
（七）股票期权激励计划情况
报告期内，部分期权激励对象因个人原因离职，同时鉴于股权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期期间资本市场及公司股票价格波动等情况，激励对象
均未对第一个行权期内的股票期权提出行权要求，公司共计注销了 900 万份股票
期权。我们认为，公司注销上述股票期权符合《百川能源股份有限公司股票期权
激励计划（草案）》、《百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理
办法》的有关规定，且已取得股东大会的授权、履行了必要的程序，合法、有效，
符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。
报告期内，公司实施了 2017 年度利润分配预案，根据《激励计划（草案）》
相关规定，公司对股票期权激励计划行权价格进行了调整，由 15.61 元/股调整
为 15.16 元/股，符合相关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定，且本
次调整已取得股东大会授权，履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利
益。
（八）回购股份情况
报告期内，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励计划、
转换公司发行的可转换为股票的公司债券。回购资金总额不超过人民币 4 亿元且
不低于人民币 2 亿元，回购价格不超过 16 元/股。本次回购符合相关法律法规的
规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。公司业务发展良好，
经营业绩持续增长，公司对未来发展前景具有信心。本次回购股份的实施，有利
于维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
（九）会计事务所的聘用及解聘情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍继续聘任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司审计机构。我们未提议召开董事会，未独立聘请外部审计机构
和咨询机构。
（十）信息披露的执行情况
2018 年公司披露定期公告 4 份，临时公告 89 份。2017 年年度报告期间，我
们严格按照《独立董事年度报告期间工作指引》的相关要求，与管理层全面沟通
和了解公司的日常经营和规范运作情况。报告期内，我们持续关注并监督公司的
信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》相关规定
执行，2018 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（十一）公司及股东承诺履行情况
截止报告期末，公司及持股 5%以上的股东承诺及履行情况如下：
1、与重大资产重组相关的承诺
公司、控股股东廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）、实际
控制人王东海、持股 5%以上股东曹飞及中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）作出了关于保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关
联交易、股份限售、业绩补偿等承诺。经审查，截止报告期末，上述承诺事项均
在履行中，无违反承诺的情况发生。
2、与发行股份购买资产相关的承诺
2017 年，公司完成发行股份购买资产暨关联交易事项，公司、控股股东百
川资管、实际控制人王东海、持股 5%以上股东荆州贤达实业有限公司（以下简
称“贤达实业”）及一致行动人荆州市景湖房地产开发有限公司作出了关于保障
上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易、股份限售、业绩补偿等
承诺。
经审查，截止报告期末，相关承诺事项均在履行中，无违反承诺的情况发生。
3、持股 5%以上股东贤达实业增持计划实施情况
报告期内，公司股东贤达实业披露了股份增持计划，拟通过上海证券交易所
集中竞价交易方式、大宗交易等合法合规方式增持公司股份。增持期间，我们一
直关注股东的增持进展情况，关注可能影响股东增持计划实施的因素。截止 2018
年 10 月 31 日，贤达实业增持公司股份 2,020,540 股，增持完成后持有公司股份
55,905,597 股，履行了关于增持股份的承诺。
六、总体评价和建议
2018 年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤
勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。2019 年，我们将继
续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学
决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
百川能源股份有限公司
独立董事：陆新尧
倪 军
邹振东
2019 年 3 月 21 日
议案四：
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留
意见的审计报告（信会师报字[2019]第 ZE10016 号），在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018
年度的经营成果和现金流量。现将 2018 年度财务决算报告如下：
一、经营情况
公司 2018 年实现营业收入 475,257.12 万元，同比增加 59.90%；营业成本
325,305.34 万元，同比增加 89.18%；销售费用 8,504.63 万元，同比增加 106.55%；
管理费用 16,530.30 万元，同比增加 11.44%；财务费用 2,334.45 万元，同比增
加 108.25%；归属于上市公司股东的净利润 100,642.06 万元，同比增加 17.29%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 98,153.01 万元；年末未分配
利润 223,389.17 万元（年初未分配利润 169,165.23 万元）；归属于上市公司股
东的净资产 448,241.55 万元，同比增加 14.68%；经营活动产生的现金流量净额
121,945.07 万元,同比增加 20.31%。
二、资产负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总计 889,514.01 万元，其中流动资产
326,108.44 万元，非流动资产 563,405.57 万元。
（一）流动资产合计 326,108.44 万元，其中：货币资金 89,088.86 万元（其
中现金 0.31 万元，银行存款 84,550.35 万元，其他货币资金 4,538.20 万元）；
应收票据 474.32 万元；应收账款 129,287.30 万元；其他应收款 12,025.28 万元；
预付账款 31,512.74 万元；存货 48,093.15 万元；其他流动资产 15,626.79 万元；
（二）非流动资产合计 563,405.57 万元，其中：可供出售金融资产 150.00
万元；长期应收款 2,787.82 万元；长期股权投资 2,412.53 万元；投资性房地产
6,033.22 万元；固定资产 260,300.55 万元（其中房屋建筑物 24,985.06 万元，
燃气管道 208,732.15 万元，机械设备 22,868.98 万元，运输工具 2,173.87 万元，
其他设备 1,540.49 万元）；在建工程 93,060.5 万元；无形资产 67,794.41 万元；
商誉 120,283.15 万元；长期待摊费用 1,899.54 万元；递延所得税资产 4,684.50
万元；其他非流动资产 3,999.35 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，负债总额为 429,172.92 万元，其中流动负债
301,083.16 万元，非流动负债 128,089.76 万元。
（一）流动负债合计 301,083.16 万元，其中：短期借款 30,000.00 万元；
应付票据 11,830.00 万元；应付账款 43,930.17 万元；预收账款 166,195.51 万
元；应付职工薪酬 4,493.45 万元；应交税费 13,852.08 万元；应付利息 15.84
万元；应付股利 3,301.07 万元；其他应付款 13,845.22 万元；一年内到期的非
流动负债 13,619.82 万元。
（二）非流动负债合计 128,089.76 万元，其中：长期借款 54,622.03 万元；
长期应付款 16,216.82 万元；递延收益 32,830.87 万元；递延所得税负债
24,420.04 万元。
三、所有者权益情况
截至 2018 年 12 月 31 日，所有者权益 460,341.09 万元，其中：股本 68,133.41
万元；资本公积 133,630.28 万元；专项储备 4,916.53 万元；盈余公积 18,172.16
万元；未分配利润 223,389.17 万元；少数股东权益 12,099.54 万元。
四、主要财务指标
2018 年基本每股收益 0.98 元/股，稀释每股收益 0.98 元/股，扣除非经常
性损益后的基本每股收益 0.95 元/股，加权平均净资产收益率 24.16%，扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率 23.57%。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案五：
公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于母公司
股东的净利润 1,006,420,610.02 元，资本公积 1,336,302,817.29 元，盈余公积
181,721,556.02 元，未分配利润 2,233,891,709.85 元。根据公司经营业绩，为
实现股东投资回报，2018 年度利润分配方案为：以公司 2018 年度利润分配方案
实施时股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），
共计 515,756,896.5 元,占公司当年归属于母公司股东净利润的 51.25%，且不超
过累计可分配利润。同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。因公司已在
报告期内发布股份回购方案，根据《公司法》及相关规定，回购股份不享有利润
分配、公积金转增股本等权利，公司总的分红金额及资本公积转增股本数以利润
分配方案实施时股权登记日应分配股数为准。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案六：
2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司战略规划和 2019 年重点工作目标，公司编制了 2019 年度财务预算，
报告如下：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，根据公司管理层的初步测算与经营发
展计划确定的经营目标，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，编
制公司 2019 年度财务预算方案。
二、2019 年主要财务预算指标
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 650,000.00
净利润 120,000.00
净资产收益率 24.25%
三、风险提示：
本预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈
利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策等多种因
素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案七：
2018 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有
效性进行了评价,并编制了《2018 年度内部控制评价报告》，并已于 2019 年 3 月
1 日在上海证券交易所网站全文披露。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案八：
2018 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年
度报告的内容与格式〉》的要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司出具的《2018 年度审计报告》，公司已编制完成了 2018 年度报告全文及摘要，
并已于 2019 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站全文披露。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案九：
关于 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
现就公司 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计情
况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年度日常关联交易执行情况
关联交易类 2018 年度实际发 2018 年度预计金
关联人
别 生金额（元） 额（元）
廊坊恒通建筑安装工程有
9,316,977.07 10,000,000.00
接受关联人 限公司
提供的劳务 天津市博安检测技术有限
1,801,702.83 6,000,000.00
公司
向关联人购
咸阳宇迪电子有限公司 8,002,205.67 40,000,000.00
买原材料
向关联人销 百川城市建设开发集团有
17,241.38 8,000,000.00
售产品 限公司
向关联人提 百川城市建设开发集团有
0.00 8,000,000.00
供劳务 限公司
向关联人销 永清熙晨房地产开发有限
1,235,185.72 3,000,000.00
售产品 公司
向关联人提 永清熙晨房地产开发有限
0.00 5,000,000.00
供劳务 公司
向关联人销 荆州市景湖房地产开发有
0.00 7,000,000.00
售产品 限公司
向关联人提 荆州贤达实业有限公司
0.00 100,000.00
供租赁服务
接受燃气管
利辛县国祯燃气有限公司 3,847,376.25 -
输服务
说明：2018 年 8 月 10 日，公司完成收购阜阳国祯燃气有限公司（以下简称
“阜阳燃气”）100%股权，公司自 2018 年 9 月起将阜阳燃气纳入合并报表。利辛
县国祯燃气有限公司（以下简称“利辛燃气”）为阜阳燃气的参股公司，2018
年 9 月至 12 月，利辛燃气为阜阳燃气提供天然气管输服务，交易金额为
3,847,376.25 元。根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》相关规定，
本次交易已经总经理审批通过。
（二）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
关联交易 关联人 2019 年度预计 上年预计金额
类别 金额（元） （元）
接受关联人提 廊坊恒通建筑安装工
110,000,000.00 10,000,000.00
供的劳务 程有限公司
接受关联人提 天津市博安检测技术
2,000,000.00 6,000,000.00
供的劳务 有限公司
向关联人购买 咸阳宇迪电子有限公司
50,000,000.00 40,000,000.00
原材料
向关联人销售 百川城市建设开发集团有
5,000,000.00 8,000,000.00
产品 限公司
向关联人提供 百川城市建设开发集团有
5,000,000.00 8,000,000.00
劳务 限公司
向关联人销售 永清熙晨房地产开发有限
5,000,000.00 3,000,000.00
产品 公司
向关联人提供 永清熙晨房地产开发有限
5,000,000.00 5,000,000.00
劳务 公司
向关联人销售 荆州市景湖房地产开发有
5,000,000.00 7,000,000.00
产品 限公司
向关联人提供 荆州贤达实业有限公司
100,000.00 100,000.00
租赁服务
接受关联人提 利辛县国祯燃气有限公司
15,000,000.00 -
供的劳务
接受关联人提 天津市华瑞检测技术有限
7,000,000.00 -
供的劳务 公司
二、关联关系的基本情况
（一）廊坊恒通建筑安装工程有限公司
名称：廊坊恒通建筑安装工程有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：永清县益昌大街 111 号
法定代表人：王东水
注册资金：2,220 万元
成立日期：2000 年 12 月 18 日
经营范围：房屋建筑工程总承包贰级，金属门窗工程承包叁级（除铝合金门
窗）外。起重设备安装工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；防腐保温工
程专业承包叁级。
（二）咸阳宇迪电子有限公司
名称：咸阳宇迪电子有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 8 月 4 日
营业场所：咸阳市高新区高新二路偏转西区工业园内
法定代表人：王惠霞
注册资本：300 万元人民币
经营范围为：电子产品（不含国家专控）生产、销售。
（三）天津市博安检测技术有限公司
公司名称：天津市博安检测技术有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 4 月 10 日
营业场所：天津市开发区欣泰街 2 号 G 区 10 室
法定代表人：刘宗林
注册资本：800 万元人民币
经营范围为：技术咨询、服务、开发、转让；锅炉压力容器、压力管道、特
种设备的无损检测、安全评定；金属材料及非金属材料和部件的理化实验；机电
设备安装。
（四）百川城市建设开发集团有限公司
公司名称：百川城市建设开发集团有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：1998 年 8 月 14 日
营业场所：永清县益昌大街 111 号
法定代表人：王东水
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围为：房地产开发、经营；城市基础设施、园区建设与开发；现代农
业、旅游开发；土地整理、土地流转服务；酒店管理、物业服务；房屋销售、出
租、中介服务；建材批发；机械设备租赁；软件开发与信息技术咨询服务。（法
律、法规和国务院决定规定禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（五）永清熙晨房地产开发有限公司
公司名称：永清熙晨房地产开发有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：2007 年 12 月 12 日
营业场所：永清县益昌南路 65 号
法定代表人：王东水
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围为：房地产开发（凭资质证经营），销售自行开发的商品房；物业
管理（凭资质证经营）；投资管理、投资咨询（证券、基金、期货、贵金属除外）；
销售建筑材料、五金、化工产品（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）荆州市景湖房地产开发有限公司
公司名称：荆州市景湖房地产开发有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 04 月 15 日
营业场所：沙市区北京西路 192 号（天然气大厦）
法定代表人：朱伯东
注册资本：6,000 万元人民币
经营范围为：房地产开发，建筑及装饰材料销售。
（七）荆州贤达实业有限公司
公司名称：荆州贤达实业有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：1995 年 10 月 20 日
营业场所：荆州市沙市区北京西路 192 号天然气大厦 4 楼
法定代表人：朱伯东
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围为：企业管理咨询；医疗信息咨询；文化艺术交流策划服务；销售：
机电设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配件、机械设备及配件。**
国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批
前不得经营**
（八）利辛县国祯燃气有限公司
公司名称：利辛县国祯燃气有限公司
类型：其他有限责任公司
成立日期：2013 年 12 月 05 日
营业场所：利辛县城关镇阜蒙路南侧
法定代表人：刘军杰
注册资本：4,500 万元人民币
经营范围为：天然气管道运输服务；天然气供应；天然气输配、维修及管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）天津市华瑞检测技术有限公司
公司名称：天津市华瑞检测技术有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2018 年 09 月 05 日
营业场所：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 C 座 8 层 812 室
法定代表人：尹海杰
注册资本： 500 万元人民币
经营范围为：检测技术开发；压力容器、压力管道、起重机械、桥梁、钢结
构、铸锻件、船舶及船舶专用设备、海上生产平台、辐射无损检测；金属材料及
非金属材料检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司向关联方销售燃气具、提供燃气接驳服务和租赁服务、购买材料及接受
工程服务均是为了满足日常生产经营的需要，有利于降低公司采购成本，增强公
司竞争力，提高生产经营保障程度。关联交易的定价均以市场价格为基础，公允
合理，与关联方的关联交易价格不高于无关联关系第三方同类商品和服务交易价
格，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易为公司日常经营业务，均以市场价格为定价标准，定价公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联方在业务、人员、资产、机
构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，
对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司不会对关联方形成较
大的依赖，关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案十：
关于 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属子公司2019年度拟
向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过50亿元，最终以各金融机构实际
审批的额度为准。期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股
东大会召开之日止，融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资
租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额
度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为准。融资期
限内，融资额度可循环使用。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股
东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如
合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案十一：
关于 2019 年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需求及2019年度资金需求，实现高效筹措资金，公司预计
2019年为下属子公司（全资、控股孙、子公司，下同）提供担保及下属子公司之
间互相担保总额不超过50亿元，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至
2019年年度股东大会召开之日止。2019年预计为各下属子公司提供担保的计划额
度如下：
预计提供担保的最高 截止目前担保余
被担保人名称
额度（万元） 额（万元）
百川燃气有限公司 170,000.00 146,500.00
阜阳国祯燃气有限公司 100,000.00 15,000.00
荆州市天然气发展有责任限公司 50,000.00 0
天津武清百川燃气销售有限公司 30,000.00 17,973.99
固安县百川燃气销售有限公司 30,000.00 0
香河县百川燃气销售有限公司 30,000.00 0
大厂回族自治县百川燃气销售有限公司 25,000.00 0
三河市百川燃气有限责任公司 25,000.00 0
永清县百川燃气有限公司 25,000.00 0
涿鹿百川燃气有限公司 15,000.00 0
上述额度为2019年度预计公司对下属子公司新增的担保总额，实际发生担保
总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未超过
的前提下，各下属子公司的担保额度可内部调剂使用。在上述担保额度内，办理
每笔担保事宜不再单独召开董事会。提请公司股东大会授权公司管理层在有关法
律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办
理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相
关的一切其他手续。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案十二：
关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的
需要，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发
展，结合公司2018年实际情况，制定本方案。
（1）2018年度公司董事的薪酬方案为：
独立董事的津贴为人民币72,000元/年（税前）。除独立董事外，公司不向董
事支付董事薪酬。
（2）2018年度公司高级管理人员的薪酬方案为：
总经理的薪酬为100 万元/年（税前），薪酬中的60%根据考核结果进行发放。
副总经理、财务总监及董事会秘书的薪酬为80 万元/年（税前），薪酬中的
60%根据考核结果进行发放。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议有关董事薪酬部分。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案十三：
关于 2018 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的
需要，促进公司稳健、有效发展，结合公司2018年实际情况，制定本方案。
2018年度公司监事的薪酬方案为：
公司不向领取正式工资的监事支付监事津贴。
以上议案已经公司第九届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
百川能源股份有限公司
监事会
2019 年 3 月 21 日
议案十四：
关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）
作为公司聘任的审计机构，于审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客
观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。
立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持审计工作的连续性，
经独立董事事前认可，公司拟聘任立信事务所对公司 2019 年度财务报告进行审
计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定对公司 2019 年度内部控
制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。授权公司管理层根据具体情况
与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案十五：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为积极贯彻中国证监会新修订发布的《上市公司治理准则》要求，进一步规
范公司运作，提升公司治理水平，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内
容如下：
修订前 修订后
第三条后增加 第四条 公司根据《中国共产党章程》和有关规
定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公
司应当为党组织的活动提供必要条件。
第四十四条 公司应当在公司办公所在地召开 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司
股东大会。 办公所在地，或为股东大会会议通知中明确记载
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 的会议地点。
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的
上述方式参加股东大会的，视为出席。 选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会
会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
同次股东大会选举两名以上董事(含独立董 董事、监事的提名方式和程序：
事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表 （一）非独立董事提名方式和程序：
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以
应当实行累积投票制。 上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选
人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公
布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详
细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定披露上述内容。
（三）监事提名方式和程序：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以
上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选
人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会
召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当
选后切实履行监事职责。
监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代
表大会提名，由职工实行民主选举产生。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
同次股东大会选举两名以上董事(含独立董事)、
监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实
行累积投票制。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； (六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券
(六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券 或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 并、分立和解散方案，对因本章程第二十四条第
合并、分立和解散方案； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购本公司股份做出决议；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
委托理财、关联交易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(九)决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易等事项；股东大会授权董事
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 会决定下列交易事项：
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公
酬和奖惩事项； 司最近一期经审计总资产的 30%以上的或公司在
(十一)制订公司的基本管理制度； 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
(十二)制订公司章程的修改方案； 审计总资 30%的，还应提交股东大会审议；该交
(十三)管理公司信息披露事项； 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 以较高者作为计算数据。
的会计师事务所； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
理的工作； 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度
大会授予的其他职权。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
(十七)决定公司分支机构的设置； 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
(十八)决定董事会专门委员会的设置和任免专 万元的，还应提交股东大会审议；
门委员会负责人； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
(十九)股东大会委托的其他事项； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
(二十)除《公司法》等有关规定和本章程规定 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但
由股东大会决议的事项外，决定公 司的其他 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
要协议。 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应
提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应
提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元的，还应提交股东大会审议；
6、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易事项，以及与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公
司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
董事会有权审批《公司章程》第四十二条规定的
应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖
惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大
会授予的其他职权。
(十七)决定公司分支机构的设置；
(十八)决定董事会专门委员会的设置和任免专
门委员会负责人；
(十九)股东大会委托的其他事项；
(二十)除《公司法》等有关规定和本章程规定由
股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经
营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
议上的投票权。 权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关
宜。 系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
及本章程的有关规定。 有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
修订后的《公司章程》已于 2019 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站全文披
露。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案十六：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为积极贯彻中国证监会新修订发布的《上市公司治理准则》要求，进一步提
升公司治理水平，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十条 公司应当在公司住所地或 第二十条 公司召开股东大会的地点为公
公司章程规定的地点召开股东大会。 司办公所在地，或为股东大会会议通知中
股东大会应当设置会场，以现场会议 明确记载的会议地点。
形式召开，并应当按照法律、行政法 股东大会会议应当设置会场，以现场会议
规、中国证监会或公司章程的规定， 与网络投票相结合的方式召开。现场会议
可以采用安全、经济、便捷的网络或 时间、地点的选择应当便于股东参加。公
其他方式为股东参加股东大会提供便 司应当保证股东大会会议合法、有效，为
利。股东通过上述方式参加股东大会 股东参加会议提供便利。股东通过上述方
的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
决权，也可以委托他人代为出席和在 权，也可以委托他人代为出席和在授权范
授权范围内行使表决权。 围内行使表决权。
第三十二条 股东大会就选举董事、 第三十二条 股东大会选举两名以上董
监事进行表决时，根据公司章程的规 事(含独立董事)、监事(指非由职工代表
定或者股东大会的决议，可以实行累 担任的监事)进行表决时，根据公司章程
积投票制。 的规定或者股东大会的决议，应当实行累
前款所称累积投票制是指股东大会选 积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会选举
应 选 董事或者监事人数相同的 表决 两名以上董事(含独立董事)或者监事(指
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 非由职工代表担任的监事)时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
修订后的《股东大会议事规则》已于 2019 年 3 月 1 日在上海证券交易所网
站全文披露。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案十七：
关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议
案
各位股东及股东代表：
为健全对公司董事、监事及高级管理人员的激励约束机制，完善薪酬和绩效
考核制度，增强责任感和使命感，提高企业经济效益，促进上市公司股东利益最
大化，根据中国证监会新修订发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》，公
司拟制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。《董事、监事及高级管理
人员薪酬管理办法》已于 2019 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站全文披露。
以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案十八：
关于增加 2019 年度对外担保预计范围的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 2 月 28 日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于 2019 年度对外担保预计的议案》，同意公司 2019 年为下属子公司提供担保及
下属子公司之间互相担保总额不超过 50 亿元，期限为自股东大会审议通过之日
起至 2019 年年度股东大会召开之日。
现因公司业务发展需要，公司拟在 2019 年度预计担保总额 50 亿元的基础上，
在原担保范围中增加百川能源股份有限公司，公司下属子公司 2019 年度预计为
百川能源提供担保总额不超过 30 亿元，期限为自股东大会审议通过之日起至
2019 年年度股东大会召开之日。
上述额度为公司下属子公司 2019 年度预计对百川能源新增的担保总额，实
际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在上述担保
额度内，公司及下属子公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，提请公司股
东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东
利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相
关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
以上议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
议案十九：
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会将于 2019 年 4 月 20 日任期届满，根据《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定，公司拟进行董事会换届选
举工作。公司第十届董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名。
经董事会提名委员会的任职资格审查，董事会提名王东海先生、韩啸先生、
白恒飞先生和朱杰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。董事会认为，上
述四名候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关
规定，具备担任公司董事的资格（候选人简历附后）。
根据《公司章程》的规定，公司第十届董事会非独立董事成员选举采取累积
投票制，任期自公司 2018 年年度股东大会选举通过之日起三年。
以上议案已经第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
附件：非独立董事候选人简历
王东海先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984
年至 1992 年任职于永清县经济委员会，1992 年至今先后创办了永清县王牌摩托
车公司、廊坊金地房地产开发有限公司、廊坊恒通建筑安装工程有限公司、永清
县恒安物业服务有限公司、百川燃气有限公司、百川投资集团有限公司、廊坊汇
达投资有限公司、廊坊百川资产管理有限公司、永清县百川实业有限公司。现任
百川投资集团有限公司董事长，廊坊泛海投资有限公司董事长，永清县政协副主
席，廊坊市人大代表，河北省政协委员。现任百川能源董事长、总经理。
韩啸先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任永清
恒通天然气开发有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司部门经理、总工程
师、副总经理、西安维斯达仪器仪表有限公司执行董事与经理、百川燃气股份有
限公司董事会秘书，现任百川投资集团有限公司董事，百川能源董事、副总经理、
董事会秘书, 百川能源（绥中）液化天然气有限公司董事等。
白恒飞先生，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，保荐
代表人、中国注册会计师非执业会员。2008 年至 2010 年曾就职于德勤华永会计
师事务所北京分所从事审计业务，2010 年起先后就职于民生证券、中信建投证
券及中信证券从事投资银行业务。2017 年 8 月 3 日起任百川能源副总经理、财
务总监。2018 年 1 月 10 日起任百川能源董事。
朱杰先生，1988 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011 年 7
月至 2018 年 7 月人荆州市天海物业管理有限公司总经理，2018 年 7 月至今任泸
州市贤达投资有限公司副总经理，2018 年 1 月 10 日起任百川能源董事。
议案二十：
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会将于 2019 年 4 月 20 日任期届满，根据《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定，公司拟进行董事会换届选
举工作。公司第十届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
经董事会提名委员会的任职资格审查，董事会提名倪军先生、邹振东先生和
陆新尧先生为公司第十届董事会独立董事候选人。董事会认为，上述三名候选人
符合《公司法》以及中国证监会对独立董事应当具备的任职条件的相关规定，具
备担任公司独立董事的资格（候选人简历附后）。
公司第十届董事会独立董事成员选举采取累积投票制，其中陆新尧先生的任
期为自 2018 年年度股东大会选举通过之日至 2021 年 3 月 11 日，其他独立董事
任期为自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起三年。
以上议案已经第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 21 日
附件：独立董事候选人简历
倪军先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册
会计师，注册税务师（非执业），全国会计领军人才，北京注协财务报表审计
专业技术委员会委员。历任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理、高级经
理，2010 年 1 月起担任合伙人，2016 年取得独立董事资格。
邹振东先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997 年
取得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流
律师，现任北京中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，2015 年
取得独立董事资格。
陆新尧先生，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管
理硕士。历任河南瑞贝卡发制品有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经
理、党委书记,河南瑞贝卡集团董事、副总裁、董事局秘书，万鸿集团股份有限
公司第八届董事会独立董事。2011 年至今，任河南瑞贝卡集团董事、副总裁，
并兼任上海祥瑞投资管理有限公司董事长。现任百川能源独立董事, 江苏东珠
景观股份有限公司独立董事。2002 年取得董事会秘书任职资格，2009 年获得独
立董事任职资格。
议案二十一：
关于监事会换届选举非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届监事会将于 2019 年 4 月 20 日任期届满，根据《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定，公司拟进行监事会换届选
举工作。公司第十届监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事两名。
监事会提名杨国忠先生和王文东先生为公司第十届监事会非职工代表候选
人。监事会认为，上述两名候选人符合《公司法》以及中国证监会对监事应当具
备的任职条件的相关规定，具备担任公司监事的资格（候选人简历附后）。
公司第十届监事会非职工代表监事成员选举采取累积投票制，两名非职工代
表监事将与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第十届监
事会，任期自公司 2018 年年度股东大会选举通过之日起三年。
本议案已经第九届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百川能源股份有限公司
监事会
2019 年 3 月 21 日
附件：非职工代表监事简历
杨国忠先生，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA 硕士学位。历
任三河市百川新能源有限公司副总经理、廊坊百川燃气物流有限公司总经理、
大厂回族自治县百川燃气销售有限公司总经理，现任天津武清百川燃气销售有
限公司总经理。
王文东先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任职
于华北石油第二机械厂，历任永清县恒通天然气开发有限责任公司执行董事、
经理、廊坊恒通建筑安装工程有限公司董事、副经理、廊坊金地房地产开发有
限公司经理，百川燃气股份有限公司采购部主任，现任永清县津永铁城铁路货
物运输有限公司董事、永清县里澜城铁路货物储运有限公司董事长。
