百川能源：2018年年度股东大会的法律意见书2019-03-22
北京植徳律师事务所
关于
百川能源股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：百川能源股份有限公司
受百川能源股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京植徳律师事务所指派
律师出席公司2018年年度股东大会。依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)及《公司章程》的规定，
我们对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具
法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次年度股东大会决议一
起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查
和验证，出席了公司2018年年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次年度股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，本次年度股东大会由公司董事会提议并召集。2019年3月1日，
公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开
2018年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)；2019年3月9日，公司董事
在《证券时报》、上海证券报》、中国证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于2018年年度股东大会增加临时
提案的公告》(以下简称“临时提案公告”)。
本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。网络投票时间
为2019年3月21日。其中采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统
投票平台进行网络投票的具体时间为：2019年3月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，
下 午 13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2019 年 3 月 21 日
9:15-15:00。
本次年度股东大会现场会议于2019年3月21日下午14:00在北京市朝阳区百子湾
路33号万利中心B座2层公司会议室如期举行。
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提请本次年度股东大会审议的议案是：
(一)非累积投票议案
1. 《2018年度董事会工作报告》；
2. 《2018年度监事会工作报告》；
3. 《2018年度独立董事述职报告》；
4. 《2018年度财务决算报告》；
5. 《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
6. 《2019年度财务预算报告》；
7. 《2018年度内部控制评价报告》；
8. 《2018 年年度报告及其摘要》；
9. 《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
10. 《关于2019年度向金融机构申请融资额度的议案》；
11. 《关于2019年度对外担保预计的议案》；
12. 《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
13. 《关于2018年度监事薪酬的议案》；
14. 《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
15. 《关于修订<公司章程>的议案》；
16. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
17. 《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
18. 《关于增加2019年度对外担保预计范围的议案》。
(二)累积投票议案
19. 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
19.01 《关于选举王东海先生为公司第十届董事会非独立董事的议
案》；
19.02 《关于选举韩啸先生为公司第十届董事会非独立董事的议
案》；
19.03 《关于选举白恒飞先生为公司第十届董事会非独立董事的议
案》；
19.04 《关于选举朱杰先生为公司第十届董事会非独立董事的议
案》；
20. 《关于董事会换届选举独立董事的议案》
20.01 《关于选举倪军先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；
20.02 《关于选举邹振东先生为公司第十届董事会独立董事的议
案》；
20.03 《关于选举陆新尧先生为公司第十届董事会独立董事的议
案》；
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21. 《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
21.01 《关于选举杨国忠先生为公司第十届监事会非职工代表监事
的议案》；
21.02 《关于选举王文东先生为公司第十届监事会非职工代表监事
的议案》。
上述非累积投票议案中的第1至17项，以及所有累积投票议案已经公司于2019
年2月28日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过；上述非累积投票议案中第18
项已经公司于2019年3月8日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过。
经审查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次年度
股东大会的会议通知及临时提案公告中列明。本次年度股东大会没有对会议通知及
临时提案公告未列明的事项进行表决。本次年度股东大会按照公告的召开时间、召
开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开。
二、 本次年度股东大会的召集人及出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本次年度
股东大会的会议通知，本次年度股东大会的召集人为董事会，出席本次年度股东大
会的人员应为：
1、股权登记日(2019年3月14日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2019年3月14日下
午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名
册，现场对出席本次年度股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委
托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，以现场方式出席本次年度股东大会
的股东及委托代理人共14名，持有公司757,556,560股股份，占公司有表决权股份总
数的73.6875%。
以网络投票方式出席本次年度股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构
上海证券信息有限公司验证，根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络投
票进行有效表决的股东共计12名，持有公司1,076,377股股份，占公司有表决权股份
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总数的0.1047%。
此外，公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师出席了会议，其他高级管理
人员列席了会议。
本次年度股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
经本所律师核查，出席本次年度股东大会的股东及股东代理人的资格及本次年
度股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定。
三、 本次年度股东大会提出临时提案的情形
廊坊百川资产管理有限公司(持有公司37.3299%的股份)于2019年3月8日提出
“关于增加2019年度对外担保预计范围的议案”并书面提交股东大会召集人。2019
年3月9日，公司董事在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了
《关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》，列明了临时提案程序及临时提
案内容。
除上述情况外，出席本次年度股东大会的股东没有提出其他新的议案。
本所律师经核查认为，本次股东大会临时提案提出符合法律、法规及其他规范
性文件和《公司章程》的规定。
四、 本次年度股东大会的表决程序和表决结果
本次年度股东大会现场会议由公司董事长王东海先生主持，参加现场会议的股
东或股东代理人就会议通知及临时提案公告列明的审议事项进行了认真审议。本次
年度股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知及临时提案公告所列内容一致。
经查验，公司本次年度股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相
结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布
现场投票与网络投票的表决结果。根据现场统计的现场投票与网络投票的表决结果，
本次年度股东大会的议案均获得通过。会议主持人当场公布了现场投票表决结果，
出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经本所律师核查，本次年度股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、 结论意见
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综上所述，本所律师认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席本次年度股东大会的人员
资格均合法有效；本次年度股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次年度股东大会的决议等资料一并进行公
告。
本法律意见书一式贰份。
[以下无正文]
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[此页无正文，为北京植徳律师事务所《关于百川能源股份有限公司2018年年度股东
大会的法律意见书》的签字盖章页]
北京植徳律师事务所 经办律师：_____________
舒知堂
经办律师：_____________
黄 炎
单位负责人：_____________
龙海涛
年 月 日
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