中船海洋与防务装备股份有限公司
           第九届董事会第十三次会议独立董事意见

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）第
九届董事会独立董事，就拟提交公司第九届董事会第十三次会议审议
的相关议案进行了认真研究，经审慎分析发表独立意见如下：
    1、公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事
前认可。
    2、本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共
和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《中船海洋与防务装
备股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    3、公司拟调整公司第九届董事会第十三次会议审议通过的重大
资产重组方案，调整后的方案不涉及发行股份购买资产，交易方式变
更为资产置换。本次重大资产重组方案拟调整为：公司拟与中国船舶
工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）进行资产置换，公司拟
置入中船集团持有的沪东重机有限公司 100%股权、中船动力有限公
司 100%股权、中船动力研究院有限公司 51%股权、上海中船三井造船
柴油机有限公司 15%股权（以下合称“置入资产”），并向中船集团置
出公司持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权及广船国际有限公司
股权中与置入资产等值的部分股权（以下简称“本次重大资产置
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换”、“本次重组”或“本次交易”）。
    本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产，构成重组方案
的重大调整。公司已在第九届董事会第十三次会议审议调整后交易方
案，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规
和规范性文件的要求。
    4、本次交易方案调整将导致公司主营业务发生变化。上市公司
主营业务由“船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等”变更为“高
端船用动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务”。
    5、本次交易对方中船集团为公司的关联方，本次交易构成关联
交易，公司已按照关联交易程序审批本次交易相关事项。
    6、《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易
预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披
露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风
险，有效地保护了公司及投资者的利益。
    7、公司与本次交易对方签署的框架协议，符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可
操作性。
    8、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、法规、规章和规范
性文件的要求，本次交易有利于公司实施转型升级、为公司找到新的
业务增长点，拓宽发展空间，从长远来看有利于增强公司的持续经营
能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利
益。
    9、公司拟以本次重大资产置换完成后公司仍持有的中船黄埔文

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冲船舶有限公司、广船国际有限公司少数股权认购中国船舶工业股份

有限公司非公开发行的股份（以下简称“中国船舶向公司发行股份购

买资产”），该交易有利于开拓公司投资渠道，交易定价原则合理，没

有损害中小股东的利益。

    综上所述，我们认为，公司本次交易及中国船舶向公司发行股份
购买资产符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司
第九届董事会第十三次会议审议的全部议（预）案，并同意本次交易
和中国船舶向公司发行股份购买资产事项以及公司董事会作出的关
于该交易事项的总体安排；亦同意董事会在本次交易和中国船舶向公
司发行股份购买资产涉及的审计、评估工作完成后，将本次交易和中
国船舶向公司发行股份购买资产的相关议案再次提交公司董事会及
股东大会审议。




                         独立董事：王翼初 闵卫国 刘人怀 喻世友
                                      2019年4月4日




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