中船海洋与防务装备股份有限公司
    第九届董事会第十三次会议独立董事事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》的有关规定，我
们作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）第九

届董事会独立董事，就拟提交公司第九届董事会第十三次会议审议的
相关议案进行了认真研究，经审慎分析发表事前认可意见如下：


    1、公司拟调整公司第九届董事会第二次会议审议通过的重大资
产重组方案，调整后的方案不涉及发行股份购买资产，交易方式变更
为资产置换。本次重大资产重组方案拟调整为：公司拟与中国船舶工
业集团有限公司（以下简称“中船集团”）进行资产置换，公司拟置

入中船集团持有的沪东重机有限公司 100%股权、中船动力有限公司
100%股权、中船动力研究院有限公司 51%股权、上海中船三井造船柴
油机有限公司 15%股权（以下合称“置入资产”），并向中船集团置出
公司持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权及广船国际有限公司股
权中等值的部分股权（以下简称“本次重大资产置换”、“本次重组”
或“本次交易”）。



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    本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产，构成重组方案
的重大调整。公司将在第九届董事会第十三次会议审议调整后交易方

案，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规
和规范性文件的要求。


    2、本次交易方案调整将导致公司主营业务发生变化。上市公司

主营业务由“船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等”变更为“高
端船用动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务”。


    3、本次交易对方中国船舶工业集团有限公司为公司的关联方，
本次交易构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易相关
事项。

    4、本次交易有利于公司实施转型升级、为公司找到新的业务增

长点，拓宽发展空间，从长远来看有利于增强公司的持续经营能力，

从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。


    5、公司就本次交易制订的《中船海洋与防务装备股份有限公司

重大资产置换暨关联交易预案》、拟签署的框架协议，符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易
具备可操作性。


    6、本次重大资产置换最终依据具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告进行等值置换，

交易所涉及的资产定价原则合理，没有损害中小股东的利益。


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    7、公司拟以本次重大资产置换完成后公司仍持有的中船黄埔文
冲船舶有限公司、广船国际有限公司少数股权认购中国船舶工业股份

有限公司非公开发行的股份（以下简称“中国船舶向公司发行股份购
买资产”），该交易有利于开拓公司投资渠道。


    综上所述，公司本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司

和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形，因此，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第九届董事
会第十三次会议审议，届时公司关联董事需回避表决。




                      独立董事：王翼初 闵卫国 刘人怀 喻世友
                                    2019 年 4 月 4 日




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