中船海洋与防务装备股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
  与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

    中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中
国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）出售广船国际有
限公司（以下简称“广船国际”）27.4214%的股权，中国船舶以向公
司非公开发行 A 股股份的方式支付前述交易对价，同时公司拟放弃广
船国际、中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）的市
场化债转股投资者拟转让所持有的黄埔文冲 30.9836%股权及广船国
际 23.5786%股权的优先购买权（以下简称“本次重大资产出售”或
“本次交易”）。
    本次重大资产出售以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东
洲评估”）按照 2019 年 4 月 30 日为基准日对广船国际出具的《中国
船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新
华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司 51%股权
涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 0530
号），对黄埔文冲出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿
保险股份有限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司 30.98%
股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第
0501 号），并将以经有权国资部门备案的评估结果为作价依据。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本
次资产评估的相关材料，基于独立判断就本次重大资产出售评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表如下独立意见：
    1、评估机构的独立性
    本公司聘请的资产评估机构“东洲评估”具有证券期货相关资产
评估业务资格；评估机构的选聘程序合法、合规；东洲评估及其经办
评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规
和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次重大资产出售提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法、资产基
础法两种评估方法对标的公司股权价值进行了评估，并最终选择了资
产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实
施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本
着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价
格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次重大资产出售中所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。


   （以下无正文）




                     独立董事：王翼初 闵卫国 刘人怀 喻世友
                                2019 年 9 月 16 日